有限公司第五届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-058
新疆天康畜牧生物技术股份
有限公司第五届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日披露了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易预案》。鉴于本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作已经完成，公司于2014年9月29日再次召开董事会审议了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》等有关议案。
2、公司拟向新疆天康控股（集团）有限公司全体股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司发行股份吸收新疆天康控股（集团）有限公司，以实现控股股东的业务整体上市。其中，公司为吸并方，新疆天康控股（集团）有限公司为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。
根据资产评估结果，经交易各方协商，交易价格确定为183,960.53万元，按9.57元/股的发行价格计算，公司需发行股份192,226,255股为支付对价。本次资产重组完成后，新疆天康控股（集团）有限公司注销法人主体资格及所持有的公司全部股份（146,517,930股）。
3、本次资产重组前，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
4、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于2014年9月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要（草案）》和巨潮资讯网的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并注意投资风险。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会议通知于2014年9月22日以书面专人送达的方式发出，并于2014年9月29日（星期一）在公司11楼4号会议室召开，应到会董事11人，实到会董事11人，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：
（一） 审议并通过《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）暨关联交易的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
（二）逐项表决审议通过了《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》；
公司拟向新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、新疆天邦投资有限公司（以下简称“天邦投资”）和中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）以发行股份方式吸收合并天康控股。关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。逐项表决结果具体如下：
1、本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
公司通过向天康控股全体股东（“交易对方”）发行股份吸收合并天康控股。公司为吸并方，天康控股为被吸并方，本次资产重组完成后，天康控股注销法人主体资格及所持有的公司全部股份（146,517,930股），上市公司为存续公司，公司实际控制人不发生变更。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
2、拟吸收合并资产的交易价格
本次交易审计、评估基准日为2014年5月31日，根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），本次拟吸收合并的天康控股100%股权（以下简称“标的资产”）评估值为183,960.53万元。其中天康控股持有本公司33.75%的股份按照本次资产重组的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价9.69元/股除息后9.57元/股计算的评估值为140,217.66万元，其余标的资产评估值为43,742.87万元。
本次标的资产交易价格以评估值为依据，交易各方协商确定为183,960.53万元。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
3、拟发行股份的定价方式及定价依据
本次发行的价格为2014年第六次临时董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格，即9.57元/股。
按照交易价格183,960.53万元计算，本次拟向交易对方发行的股份数量为19,222.63万股，重组完成后天康控股持有的天康生物33.75%股份（146,517,930股）将全部注销。
本次发行的最终发行数量和发行价格需经公司股东大会批准及中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
4、发行股份主要安排：
（1）发行对象及数量：本次发行股份的数量合计19,222.63万股。最终发行数量需经天康生物股东大会批准以及中国证监会核准。
（2）发行股份种类及上市地点：本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
5、股份锁定安排：
交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理结构的监管意见进行相应调整。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
6、滚存利润安排：
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
7、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交易对方按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由上市公司享有。标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）在交割日，天康控股应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给天康生物，并与天康生物签署资产转让交割单。
（2）在交割日，天康控股应将其持有的天康生物全部股份予以注销，天康生物负责办理相关股份注销事宜。
（3）在吸收合并协议生效之日起12个月内，各方应共同尽快配合办理完成天康控股相关资产、负债、权益、业务、人员过户至天康生物的手续，包括但不限于交付、转移、过户、登记、备案等手续。
（4）自交割日起，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员将由天康生物享有和承担。并且无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由天康生物享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由天康生物承担。
（5）资产交割完成后，天康生物根据本协议约定向天康控股全体股东发行A股新股。
（6）天康生物负责向天康控股全体股东发行股份相关事宜，天康控股全体股东有义务对此事项予以协助。
（7）在吸收合并协议生效并且天康控股办理完毕相关资产过户至天康生物名下的手续后，天康控股不经过清算程序办理注销登记手续。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
9、决议的有效期
本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起12个月。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
（三）审议并通过《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》；
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）出具的希会审字（2014）1431号审计报告，上市公司2013年12月31日总资产为287,640.07万元，归属于母公司所有者权益为169,461.87万元，2013年营业收入为372,476.02万元。根据本次交易价格及2013年及2013年12月31日经审计的财务状况，本次标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并资产总额、净资产额、营业收入的比例均超过50%以上，且购买的资产净额超过人民币5,000万元。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经公司自查，对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：
1、天康控股已在本次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易所涉及的相关报批事项，已在《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易标的资产为天康控股100%股权。天康控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
（五）审议并通过《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》。（详见刊登于2014年9月30日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）
公司与天康控股及兵团国资公司、天邦投资、中新建招商签署了《吸收合并协议之补充协议》，协议对发行价格和发行数量、协议的生效与终止等重要事宜做出明确的约定。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：同意公司与天康控股及天康控股现有全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的各项安排。
（六）审议并通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商直接持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人投资设立的公司，均为上市公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：本次交易对象包括天康生物的实际控制人兵团国资公司及关联方天邦投资、中新建招商，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（七）审议并通过《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； （详见刊登于2014年9月30日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）
同意公司就本次交易编制的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请公司临时股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组具体相关事宜。具体如下：
1、授权公司董事会依据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权公司董事会根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、标的资产的交易价格等事项；
3、授权公司董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等一切与本次重大资产重组有关的文件。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的其它协议、合同和文件；
4、授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，修改与公司经营范围及股本等有关的《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记及有关备案事宜；
5、本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
6、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的法律规定，授权公司董事会根据新的规定对本次重大资产重组的具体方案进行相应调整；应有关监管部门的要求对本次资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关申报文件的相应修改；
7、授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；（详见刊登于2014年9月30日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的希格玛及开元评估进行审计、评估等。希格玛、开元评估相应出具了审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告，董事会批准出具该等报告。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方及天康控股之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告、盈利预测审核报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（十一）审议并通过《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易以开元评估开元评报字[2014]120号《评估报告》所评估的价值人民币183,960.53万元为依据，由各方协商确定最终交易价格为人民币183,960.53万元。
本次交易的定价基准日为2014年第六次临时董事会决议公告日；本次发行的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格，即9.57元/股。
经公司董事会和独立董事核查，公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办人员与公司、交易对方及天康控股之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估结果的利益关系，与公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次标的资产价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
公司聘请的开元评估对公司本次交易标的资产进行了评估，并以2014年5月31日作为评估基准日出具了评估报告，公司在尽职调查的基础上经过审慎判断，认为：
1、本次交易聘请的评估机构开元评估具有证券期货相关业务资格。开元评估及其经办评估师与公司，与交易对方及天康控股之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；在资产评估业务中，其遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对标的资产在评估基准日的价值做出了评估，具有独立性。
2、开元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的为公司拟吸收合并标的资产，需要对标的资产进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为天康生物本次吸收合并提供价值依据。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估方法与评估目的相关性一致，符合中国证监会的相关规定。
4、本次评估假设前提、评估方法合理；重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结果合理，评估定价公允。
关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。
同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；
独立董事意见：评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议并通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》；
（议案内容详见刊登于2014年9月30日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会的通知》<公告编号：2014-060>）
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2014年10月20日召开公司2014年第四次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
同意该项议案的票数为11票；反对0票；弃权0票；
独立董事意见：同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-059
新疆天康畜牧生物技术股份
有限公司关于召开2014年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2014年10月20日（星期一）召开公司2014年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。
（四）本次股东大会召开日期、时间：
现场会议时间：2014年10月20日上午11：00时
网络投票时间为：2014年10月19日—2014年10月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月19日下午15:00至2014年10月20日下午15:00的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（七）股权登记日：2014年10月15日（星期三）
（八）会议出席对象
1、凡2014年10月15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（九）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司4号会议室
二、会议审议事项
本次会议审议议案均涉及关联交易，关联股东新疆天康控股（集团）有限公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司应当回避表决，其中第2项议案包含9个子议案，需逐项表决。因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组，需特别决议即经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。
(一）审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；
（二）逐项表决审议《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》；
（三）审议《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》；
（四）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（五）审议《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>和<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》
（六）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（七）审议《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
（九）审议《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（十）审议《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；
（十一）审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十二）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述所有议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。上述审议事项内容详见刊登于2014年9月30日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-58）及相关议案附件。
三、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、登记时间：2014年10月16日—2014年10月17日上午10:00—13:30分，下午15:00—17:30分。
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司证券部。
4、异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2014年10月20日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票操作的程序
1、投票代码：362100。
2.投票简称：天康投票
3.投票时间：2014年10月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“天康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A)申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
买入证券 买入价格 买入股数
369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；
B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月19日下午15:00至2014年10月20日下午15:00的任意时间。
五、其他事项
会议联系方式
会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼
邮编：830011
会议联系人：郭运江 董建珍 罗婧
会议联系电话：0991-6679231 6679232
会议联系传真：0991-6679242
会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。
《授权委托书》附后
特此公告
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会
二○一四年九月三十日
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
■
新疆天康畜牧生物技术股份
有限公司独立董事
关于本次发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司章程》的有关规定，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天康生物”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对本次公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）暨关联交易事项发表独立意见如下：
1．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们已同意将上述议案提交公司董事会审议。
2．本次发行股份吸收合并天康控股暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
3．本次标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5．本次交易对象包括天康生物的实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司及关联方新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司，根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
6．本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于增强资产规模、延伸公司产业链、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7．同意公司与天康控股及天康控股现有全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的各项安排。
8.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方及天康控股之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告、盈利预测审核报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
9.评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
10.本次交易的相关议案经公司第五届董事会第四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
11.同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。
独立董事签字：余 雄 何玉斌 邓 峰 汤琦瑾
新疆天康畜牧生物技术股份
有限公司独立董事
关于本次发行股份吸收合并
新疆天康控股（集团）有限公司
暨关联交易的事前认可意见
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议拟于2014年9月29日召开，审议公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案。
根据有关规定，我们作为本公司的独立董事对上述事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与公司本次重大资产重组有关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次重大资产重组的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。因此同意将上述相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
独立董事签字：余 雄 何玉斌 邓 峰 汤琦瑾
交易对方关于提供材料真实、
准确、完整的承诺函
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有的新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）65.43%的股权、新疆天邦投资有限公司持有的天康控股16.13%的股权、中新建招商股权投资有限公司持有的天康控股18.44%的股权并吸收合并天康控股（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，本公司特出具如下保证和承诺：
1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。
特此承诺。
新疆天康控股（集团）有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签署：_____________
2014年 月 日
新疆生产建设兵团国有资产经营公司（公章）
法定代表人或授权代表签署：_____________
2014年 月 日
新疆天邦投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签署：_____________
2014年 月 日
中新建招商股权投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签署：_____________
2014年 月 日