（上接51版）
单位：万元
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二、主营业务发展情况
（一）主要业务情况介绍
天康控股是一家集饲料、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售为一体的现代化农业龙头企业。天康控股自设立以来一直致力于通过先进的技术、设备和生产管理方式，进行规模化、标准化、集约化的畜牧养殖生产。经过多年的发展，目前天康控股已构建了完整的生猪产业链，上游的饲料和兽药，中游的种猪、仔猪、商品猪繁育养殖和下游的屠宰加工、肉制品销售业务互相补充，主要产品包括：饲料、兽用生物制品、饲用植物蛋白、种猪、仔猪、商品猪、生猪屠宰和肉制品销售等。
天康生物是天康控股下属的上市公司，主营业务为饲料、兽药和饲用植物蛋白等生产和销售业务，是国家首批农业产业化重点龙头企业和全国饲料工业30强企业，是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业，是全国七家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，是国内兽用生物制品十强企业。
鉴于上市公司本次交易实际购买的资产和业务是天康控股除所持天康生物股权外的其他资产和业务，因此本节“二、主营业务发展情况”以及第九节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”中关于天康控股涉及业务和行业的介绍若无特别说明，均不涉及天康生物的业务和行业情况。
天康控股的主营业务为生猪养殖、屠宰加工等，该等业务均已形成了一定的规模，经营情况良好，在市场上具有一定的影响力。其中，下属子公司天康畜牧科技主要从事种猪繁育和生猪养殖业务，天康食品从事生猪屠宰加工和热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉等销售业务，天康担保和富桥担保主要为畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务。目前，天康畜牧科技已经成为新疆地区主要的规模化生猪养殖企业，主要产品涵盖各类种猪、仔猪和商品猪等；天康食品是新疆屠宰行业内少数通过ISO9001:2008质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证、出口食品生产企业备案的企业，目前具有年屠宰加工生猪100万头的生产能力。2014年1月，天康食品被新疆农业产业化领导小组审定为自治区农业产业化重点龙头企业。
（二）主要产品情况
天康控股主要从事生猪养殖、屠宰加工及与产业配套的融资担保业务，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪和冷鲜肉、热鲜肉、冷冻肉等。主要产品及客户群体情况如下表：
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（三）主要业务流程图
1、生猪养殖业务流程图
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2、屠宰加工业务流程图
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3、担保业务流程图
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（四）主要经营模式
天康控股主营业务涵盖生猪产业的各个环节，主要为产业链的上下游，联系较为紧密。为加强各项业务的竞争力，发挥产业集群效应，除天康生物外，天康控股下属各个公司采用一体化的经营模式，具体情况如下：
（550）采购模式
生猪养殖业务的原材料主要包括饲料、兽用疫苗及饲料添加剂等，天康畜牧科技设有独立的采购部，依照其采购管理制度，根据生产需求和原材料的库存情况，确定每个月的采购量，进行采购。其中，饲料及饲料添加剂和部分兽用疫苗主要向天康生物采购，采购价格依据市场价格确定，按期结算。
屠宰加工业务的原材料主要为商品猪。天康食品除向天康畜牧科技采购商品猪外，还采用市场化方式向乌鲁木齐周边的第三方生猪供应商进行采购。
2、生产模式
（1）生猪养殖环节
公司的养殖业务主要是生产和销售优质种猪、仔猪和商品猪。为了改良品种，天康畜牧科技从加拿大和美国等海外地区引进核心种群，利用优良种猪的遗传性能，采取杂交优势方法生产种猪、仔猪和商品猪，并利用天然的环境和先进的饲养管理方法及绿色饲料喂养法，生产出瘦肉率高、体型好、风味独特、无公害的商品猪。
商品猪主要以养殖基地育肥和“公司+农户”育肥两种模式相结合进行生产。养殖基地育肥模式即天康畜牧科技通过自有或租赁的养殖基地，通过现代化的养殖设施进行标准化、集约化的商品猪育肥；“公司+农户”育肥模式是天康畜牧科技与符合条件的农户签订协议，以支付养殖费的方式委托农户代为育肥商品猪。育肥期间由天康畜牧科技配套提供优质安全的饲料和药品，并提供技术指导和帮助，协助农户按照标准化养殖流程和方案进行商品猪的生产。
（2）屠宰加工环节
天康食品向天康畜牧科技和第三方供应商收购商品猪后，根据国家相关规定和技术要求，依照停食静养、淋浴、电麻、放血、脱毛、开膛净腔、劈半、整修等标准化流程将商品猪屠宰加工为各类生鲜猪肉产品。在屠宰加工过程中，天康食品对商品猪的宰前停食静养时间均不少于12小时，并通过宰前检疫和同步检疫等多项措施，以确保产品品质和卫生标准符合国家检验检疫和食品安全的相关要求。此外，天康食品作为乌鲁木齐市主要的生猪定点屠宰站点，近年来为进一步提高产能利用率，以收取少量屠宰费的形式开展代宰业务。
3、销售模式
天康畜牧科技养殖的种猪和仔猪主要销往新疆和其他西北地区的养殖企业、养殖场和农户；商品猪全部销售给天康食品，由天康食品进行屠宰加工为各类热鲜肉、冷鲜肉和冷冻肉等产品后进行销售。
天康食品热鲜肉、冷鲜肉、冷冻肉通过生鲜批发市场、商业超市、连锁专卖店等进行销售，主要销往乌鲁木齐及周边地区。近年来，随着生产规模的不断扩大、品牌度的提高，天康食品亦逐步开拓疆外市场，少量产品销往疆外地区。
（五）主要产品生产销售情况
1、产能、产量和销售数量情况
报告期内，天康控股主要产品的产能、产量、销量及产销率情况如下：
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注：2014年1-5月产能按照全年产能的5/12计算；商品猪主要销往天康食品进行定点屠宰加工，相关数据为内部销售数量；产销率=（自用数量+外销数量）/产量
2、主营业务收入产品分布
报告期内，天康控股主要产品的营业收入和占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
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3、主营业务收入行业分布
报告期内，天康控股的主营业务收入行业分布情况如下：
单位：万元
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4、主营业务收入地区分布
天康控股的产品销售区域主要集中在新疆地区。报告期内，天康控股主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
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5、主要客户的销售情况
报告期内，天康控股对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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报告期内，天康控股不存在向单个客户的销售收入超过当年销售收入50%的情形，亦不存在天康控股的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有天康控股5%以上股份的股东在上述客户中占有任何权益的情况。
（六）主要原材料采购及能源供应情况
1、主要原材料及能源采购情况
天康控股生产经营中的主要原材料为饲料、兽药和商品猪。报告期内，天康控股主要原材料的采购情况如下：
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2、主要能源供应情况
天康控股耗用的主要能源为水和电力。报告期内，天康控股主要能源的采购情况如下：
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3、主要供应商情况
报告期内，天康控股对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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报告期内，天康控股下属控股子公司天康畜牧科技主要向天康生物采购饲料饲料添加剂和部分兽药。除天康生物外，天康控股不存在向单个供应商的采购额超过当年采购总额50%的情形，亦不存在天康控股的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有天康控股5%以上股份的股东在上述供应商中占有任何权益的情况。
（七）主要固定资产、无形资产及相关资质情况
1、固定资产情况
截至2014年5月31日，天康控股（不含天康生物）合并报表口径固定资产情况如下：
单位：万元
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注：综合成新率=扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值×100%
（550）房屋建筑物情况
截至2014年5月31日，天康控股房屋建筑物主要情况如下：
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（2）部分房屋建筑物瑕疵情况
除上述房产外，天康控股还有部分房屋建筑物未获得房屋产权证书。截至本报告书签署日，天康控股及其主要子公司未获得房屋产权证书的房屋建筑物情况如下：
单位：万元
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天康控股及其子公司共有房屋建筑物247项，其中不需要完善产权的房屋建筑物194项，需完善产权证的房屋建筑物53项；未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为2.96%。上述房屋建筑物未取得产权证的主要原因包括：①昌吉天康畜牧由于2014年新办理完成土地证，相关房产证正在办理中；②玛纳斯天康畜牧由于相关房屋建筑物所涉土地目前尚未签署国有土地租赁合同或取得出让土地使用权证，暂时无法办理产权证；③其余房产由于报建手续不全暂时无法办理产权证。
该等房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，产权归属不存在任何争议或潜在争议，且使用上述房屋没有因为未取得产权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。
截至本报告书签署日，昌吉天康畜牧的房屋的产权证仍在正常办理过程中；玛纳斯天康畜牧正在与玛纳斯县相关政府部门协商，后续将在通过购买、租赁或其他符合相关法律法规的方式获得相应土地使用权，并在此基础上办理相应房屋建筑物的产权证。其余报建手续不全的房屋正在补办报建手续，以便继续推进权属证明办理。
为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。因此，目前上述房屋建筑物未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
（3）主要生产设备
截至2014年5月31日，天康控股生猪养殖和屠宰加工业务主要的生产设备情况如下：
单位：万元、台（套）
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2、土地使用权
截至2014年5月31日，天康控股拥有的土地使用权情况如下：
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上述土地使用权中百园小区土地（兵十二师国用（2007）字第12600185号）的性质为划拨地，对该宗土地进行评估的过程中考虑到了其为划拨地的情形，并在其对应商品房（乌房权证乌市新市区字第2007002461/62/65号）的评估值中进行了反映。除上述土地使用权外，天康控股还有部分商品房已经取得了房产证（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号、乌房权高新区字第2014371617/18/19号），对应的土地使用权证正在办理过程中。
3、关于商标授权使用情况
2014年8月，经天康生物2014年第七次临时董事会决议审议通过，天康生物与天康食品签订《商标使用许可合同》，授权天康食品无偿使用天康生物所拥有的“TECON”（商标注册号：5098721；类别：第29类）、“天康”（商标注册号：8177096；类别：第29类）、“天康美厨”（商标注册号：3880241；类别：第35类）和“TECON天康食品”（商标注册号：8177100；类别：第29类）商标，并向国家工商总局商标局报送了相应的商标使用许可备案申请，具体情况如下：
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上述商标所辖的商品列表主要为各类肉制品，不涉及天康生物现有业务及产品，亦不属于其生产经营所需的商标。天康生物授权天康食品使用上述商标后，将由天康食品自行承担商标维护和宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天康”品牌的建设和肉制品销售业务的发展。本次交易完成后，天康食品将成为上市公司的全资子公司，上述关联交易将完全消除，符合天康生物和广大中小股东的利益。
4、财产租赁情况
截至本报告书签署日，天康控股及下属控股子公司对外租赁主要为养殖业务相关的养猪场租赁和土地承包，具体情况如下：
（1）2003年10月8日，天康畜牧科技军户分公司与新疆生产建设兵团农六师军户农场签订租赁合同，租赁其所拥有的位于农六师军户农场的养猪场及相关设施，租赁期为2003年10月9日至2013年10月9日。2009年4月28日，双方签订补充协议，租赁期限由原合同截止日2013年10月9日顺延至2019年10月9日。
（2）2011年11月26日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师104团签订租赁合同，租赁其所拥有的104团养猪场及相关设施，租赁期为2011年12月1日至2016年12月31日。
（3）2007年6月8日，天康畜牧科技与昌吉回族自治州粮油购销集团有限责任公司玛纳斯分公司签订租赁合同，租赁其所拥有的位于昌吉回族自治州玛纳斯县包家店镇的养猪场及相关设施，租赁期为2007年6月1日至2027年5月31日。
（4）2013年10月14日，天康畜牧科技与新疆康益源牧业有限公司签订租赁合同，租赁其位其所拥有的位于新疆生产建设兵团第八师一五二团七连的养猪场及相关设施，租赁期为2014年1月1日至2023年12月31日。
（5）2012年10月19日，天康畜牧科技与石河子北泉镇天蓬养殖场签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团第八师石河子北泉镇四分场六连的养猪场及相关设施，租赁期为2013年1月1日至2022年12月31日。
（6）2012年1月12日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师二二一团签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团农十二师二二一团八连的养猪场（一期）及相关设施，租赁期为2012年1月1日至2016年12月31日。
（7）2013年5月8日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师二二一团签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团农十二师二二一团八连的养猪场（二期）及相关设施，租赁期为2013年1月1日至2016年12月31日。
（8）2013年1月8日，富桥担保与河南省信阳市平桥区平桥办事处两庙居委会签订租赁合同，租赁其拥有的位于信阳市平桥区两庙社区的两庙社区办公楼七楼，租赁期为2013年1月1日至2017年12月31日止。
（9）2012年3月1日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区肖王乡新店行政村北岗村村民签订土地承包协议，租赁其位于北岗村民组北部，东起水渠沟，西至龙井乡交界，南起稻场，北至龙井乡交界的230亩集体土地，租赁期为2012年3月1日至2062年2月28日止，信阳市平桥区肖王乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。
（10）2014年5月16日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区龙井乡南雷村任湾村民签订土地承包协议，租赁其位于龙井乡南雷村任湾组的1亩集体土地，租赁期为2014年5月16日至2064年5月15日止，信阳市平桥区龙井乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。
（11）2013年5月23日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区龙井乡南雷村村民签订土地承包协议，租赁其位于肖王乡新店行政村北岗村民组与龙井乡南雷村四里井村民组交界处的2.2亩集体土地，租赁期限为2013年3月1日至2063年2月28日，信阳市平桥区龙井乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。
（12）2012年3月1日，宏展畜牧科技与肖王乡新店村北岗村村民签订土地承包协议，租赁其位于宏展畜牧科技养殖场南大门口的3.6052亩集体土地，租赁期限为2012年3月1日至2062年2月28日止，信阳市平桥区肖王乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。
5、主要经营资质
截至本报告书签署日，天康控股所拥有的主要经营资质情况如下：
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注：根据国务院行政体制改革的有关要求，乌鲁木齐市畜禽定点屠宰职能由商务部门移交农牧部门管理，相关部门工作移交手续正在办理中，未能换发新的畜禽定点屠宰经营批准证书。乌鲁木齐市商务局（粮食局）于2014年7月出具了证明文件，确认天康食品原有畜禽定点屠宰经营批准证书延期使用有效。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
天康控股一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，不断加强公司的生物安全和生产安全管理，确保天康控股的持续、稳定发展。
天康控股下属各公司分别制定了《安全责任制度》、《安全隐患排查治理制度》、《安全生产例检制度》、《生产安全事故报告和处理制度》、《生产安全事故应急救援预案》等多项制度，均已建立了完善的生产安全管理体系，并针对养殖、屠宰作业中的各个环节，制定了《机器设备安全维修检修制度》、《防火、防爆有关制度》、《生物安全防疫制度》、《病、残、死猪的处理办法》、《登高作业安全管理制度》等一系列具体的安全制度和操作规程，严格规范机器设备操作、消防、生物安全防疫等，消除安全事故隐患。此外，公司还制定了突发事件应急处置预案和安全事故应急救援预案，明确应急预案小组成员组成及各成员的具体职责，制定了详细的应急措施，并认真演练。
天康控股及下属子公司严格遵守国家和地方有关安全生产方面法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求和标准，最近三年未发生过重大生产安全事故。
2、环保情况
天康控股一直把环境保护工作放在发展的重要位置，通过不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，保证环保治理设施正常运行等一系列工作，天康控股保证了污染物排放达标，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
天康控股设有专门的部门负责日常环保工作，包括管理环保资料、制定管理制度、运行环保设施等，并定期向当地环保部门汇报环保设施运行状况和废水处理情况。
近三年来，天康控股及下属子公司在经营活动中能够遵守环境保护方面法律、法规、部门规章及地方性规定的要求，没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面法律法规而被或将被环境保护主管机关处罚的情形。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
天康控股已通过了IS09001：2008质量管理体系、HACCP食品安全体系认证（证书编号：CQC11H10933R2M/6500）和食品安全管理体系认证（证书编号0841FSMS1300025），在生产、经营过程中执行的主要质量控制标准如下：
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2、防疫控制情况
防疫工作是生猪产业质量控制工作的重点之一，天康控股从养殖场选址、 布局设计、防疫制度、圈舍环境、饲料供应和屠宰加工等多个环节入手，建立了完整了综合防疫体系，并取得了相应的动物防疫合格证，具体情况如下：
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3、质量控制措施及纠纷情况
天康控股始终坚持“食品工业是道德工业”的质量理念，把“优质健康、安全放心”作为生产的宗旨，诚实守信，依法经营。目前，天康控股在生猪养殖和生猪屠宰加工等环节已经制定了严格的猪肉安全管理体制。同时，建立了专业的检验检疫和质量管理队伍，并拥有较为完善的生猪疫病检疫及防治措施、严格的肉品卫生检疫和控制标准，在产业链的各个环节，实施标准化检验和控制，建立起源头保证安全、过程控制有力、结果重重把关的安全卫生防护体系。目前，天康控股已经通过ISO9001：2008质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证，并获得出口食品生产企业备案，其生产的“天康放心肉”是乌鲁木齐市唯一指定的猪肉“放心肉”品牌。
近三年来，天康控股及其下属子公司遵守国家有关质量管理的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
（九）天康控股技术及研发情况
1、主要研发机构
天康控股下属子公司天康畜牧科技和天康食品成立了研发部。其中，天康畜牧科技下属研发部门主要承担生猪繁育、品种优化和防疫等技术的研发工作；天康食品下属研发部门主要承担屠宰技术、肉制品保质保鲜和质量检验技术的研发工作。各个研发部均拥有经验丰富、创新力强的研发团队，并配备了完善的试验、研发设备，应用国内先进的试验和检测手段进行各项技术的研发工作，并积极与各大高校、研发机构开展技术合作。
2、主要产品的生产技术
天康控股下属子公司生产过程中使用非专利技术和正在研发的技术情况如下：
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三、最近两年一期的主要财务数据
（一）合并报表财务数据
天康控股最近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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（二）模拟合并报表财务数据
鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。
天康控股（剔除天康生物）最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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四、本次资产评估情况
（一）交易标的评估概述
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。
根据开元评估出具的《资产评估报告》的评估结论，天康控股截至2014年5月31日经审计账面净资产合计为36,650.89万元，资产基础法净资产评估价值为183,960.53万元，增值额为147,309.64万元，增值率为401.93%；收益法评估后的净资产价值为186,211.80万元，评估增值额为149,560.91万元，增值率为408.07%。
本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以资产基础法评估结果为183,960.53万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为天康控股的全部股东权益。评估范围为天康控股全部资产及相关负债。评估基准日为2014年5月31日。
2、评估假设
（1）一般假设
①公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
②假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设天康控股及其子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
④假设公司未来将采取的会计政策和评估师编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设天康控股及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
⑥假设天康控股及其子公司未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
⑦收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。
⑧假设天康控股及其子公司各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
⑨本次评估假设天康控股及其子公司现有已获得的税收优惠政策，能按相关政策规定持续享受，不考虑未来可能获得的其他新增税收优惠。
⑩假设天康控股及其子公司经营性租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。
?假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：
（1）企业价值评估中资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
4、评估方法的选择及其合理性分析
企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例少，可比性较差，故不宜采用市场法。本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）天康控股评估情况
本次评估分别采用资产基础法和收益法对天康控股的全部股东权益价值进行了评估。
1、资产基础法评估情况
（1）评估结果
本次评估采用资产基础法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为183,960.53万元，评估增值147,309.64万元，增值率401.93%；具体评估结果汇总如下：
单位：万元
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（2）评估增减值情况
天康控股本次评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增值原因如下：
①长期股权投资增值
本次纳入评估范围的长期股权投资单位共9家，其中控股子公司8家，参股公司1家，具体情况如下：
（下转53版）