第五届董事会
第五次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2014-040
新疆天润乳业股份有限公司
第五届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年9月29日上午10时30分在公司召开，会议由刘让主持，应到会董事9人，实际到会董事9人（其中包括独立董事3人），部分公司监事及高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于发行股份购买资产并募集配套资金（简称为“本次重组”）的各项实质性条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》，主要内容如下：
（一）方案概要
公司拟购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下称“兵团乳业集团”）持有新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”）100%的股权，全部对价由公司以向兵团乳业集团发行股份的方式支付；同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用（以下合称“本次重组”）。本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
截至本次重组评估基准日2014年7月31日，依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的相关评估报告，天澳牧业100%的股权（即标的资产）的评估值为26,499.81万元，经公司与兵团乳业集团协商确定，本次重组标的资产的交易价格为上述评估值26,499.81万元。根据该交易价格，公司将以18.85元/股的价格向兵团乳业集团发行14,058,254股作为对价。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次重组发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次重组的交易对象为兵团乳业集团，所发行股份由兵团乳业集团以其持有天澳牧业100%的股权作为认购本次发行股份的对价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、发行价格及定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即18.85元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金的发行底价为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.97元/股。募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格应相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
本次公司拟向兵团乳业集团发行14,058,254股，根据标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由公司以现金分别向交易对象补足。本次重组最终发行数量以中国证监会核准为准。本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金发行股票数量不超过5,185,621股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金的总发行股份数量预计不超过19,243,875股。本次发行股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
5、本次非公开发行股票募集配套资金的用途
本次非公开发行股票募集配套资金预计不超过8,800万元（含8,800万元），扣除发行费用后的募集资金，主要用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用，本次非公开发行股票募集配套资金的用途由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、拟购买的标的资产
本次重组拟购买的标的资产为兵团乳业集团持有的天澳牧业100%的股权，本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、标的资产的定价
公司本次发行股份购买资产的价格，依据具有证券从业资格的万隆评估对天澳牧业截至评估基准日（2014年7月31日）的股东权益价值进行评估，由交易双方协商确定。具体的确定方法为：
本次交易向兵团乳业集团购买资产的价格＝兵团乳业集团在天澳牧业截至评估基准日的股东权益评估价值基础上经协商一致确定的天澳牧业股权价格×100%。
根据万隆评估出具的《新疆天润乳业股份有限公司拟进行重大资产重组而涉及新疆天澳牧业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2014年7月31日）天澳牧业股东权益价值在持续经营条件下采用资产基础法的评估值为26,499.81万元，据此，公司与兵团乳业集团在此基础上经协商一致确定标的资产价格为26,499.81万元，基于上述，确定公司本次重组向兵团乳业集团购买资产的价格为26,499.81万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据本次重组协议书的相关条款，公司及兵团乳业集团同意拟购买交易标的在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由兵团乳业集团承担并以现金方式补足。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易对象兵团乳业集团取得的天润乳业股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次募集配套资金发行股份的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行股票的最终锁定期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整。
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、本次重组决议的有效期
本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、关于本次重组前滚存利润的安排
本次重组前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次重组方案经董事会审议通过后，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会对本次重组的批准、公司股东大会对相关议案的批准、中国证监会对本次重组的批准等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
董事会经审议同意《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》
为本次重组事项，公司与交易对象签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》
本次重组的交易双方天润乳业与兵团乳业集团的实际控制人均为新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会。根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天润乳业与兵团乳业集团受同一国有资产管理机构控制，且不存在兵团乳业集团的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任天润乳业董事、监事或者高级管理人员的情形，各自经营管理完全独立。因此，天润乳业与兵团乳业集团在本次重组前不属于关联方，本次重组不构成关联交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次发行股份购买资产并募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产并募集配套资金前后的公司新老股东共同享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》
董事会经审议，同意公司本次重组相关财务报告及盈利预测报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
为本次重组提供专业服务的评估机构万隆评估具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性；其选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次重组的相关事宜。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
公司发行股份购买兵团乳业集团所持有的天澳牧业100%的股权构成公司的重大资产重组事项，根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司就本次收购天澳牧业100%的股权交易事项和涉及的目标公司相关情况以及本次重组对公司影响进行谨慎细致的讨论分析，认为本次交易有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础，有利于公司的长远发展。公司董事会及全体董事认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，以及公司实际经营管理需要，公司对公司章程有关条款进行了修订。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
根据中国证监会最新发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》有关规定，结合公司章程的修订，公司对现行的《股东大会议事规则》进行了修订，形成了《股东大会议事规则（2014年修订）》。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于聘任公司总工程师的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，拟聘任刘朋龙为公司总工程师，聘期为自本次董事会通过本议案之日起至本届董事会董事任期届满之日止。
个人简历：
刘朋龙，男，汉族，1975年4月出生，本科学历，高级工程师职称。曾任乌鲁木齐农垦乳业集团乌鲁木齐奶业研究所技术员、开发部主任，新疆天润乳业生物制品股份有限公司开发部主任，新疆金牛生物有限公司金牛盖瑞乳业分公司生产技术总监，新疆昌吉娃哈哈乳业有限公司生产副总经理。2009年1月至今，先后任新疆天润生物科技股份有限公司总经理助理、项目部部长、总工程师。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2014年10月17日召开2014年第一次临时股东大会,会议基本情况如下：
本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。
1、现场会议时间：2014年10月17日10时30分。
2、网络投票时间：2014年10月17日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月17日9：30—11：30，13：00—15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、出席对象：
（1）截至2014年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师等相关人士。
4、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室。
本次临时股东大会其余事项具体请见相关会议通知。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2014年9月29日
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2014- 042
新疆天润乳业股份有限公司
关于召开公司2014年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据本公司第五届董事会第五次会议决议，公司决定召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关的具体事项通知如下：
一、会议基本情况：
本次股东大会以现场投票和网络投票方式召开。
1、现场会议时间：2014年10月17日（星期五）10时30分
2、网络投票时间：2014年10月17日，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月17日9：30—11：30，13：00—15：00。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
3、会议召集人：公司董事会
3、出席对象：
（1）截至2014年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师等相关人士。
4、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号新疆天润乳业股份有限公司办公楼一楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
该议案需逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
（3）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
（4）发行股份购买资产的发行价格及定价依据
（5）非公开发行股票募集配套资金的发行价格及定价依据
（6）发行股份购买资产的发行数量
（7）非公开发行股票募集配套资金的发行数量
（8）本次非公开发行股票募集配套资金的用途
（9）拟购买的标的资产
（10）标的资产的定价
（11）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（12）本次发行股票的锁定期及上市安排
（13）本次重组决议的有效期
（14）关于本次重组前滚存利润的安排
3、《关于〈新疆天润乳业股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、《关于新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司与新疆天润乳业股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》；
5、《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大关联交易的议案》
6、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金前滚存利润分配的议案》；
7、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及盈利预测报告的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
9、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》；
10、《关于修订公司章程的议案》；
11、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
12、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
13、《关于公司设立董事会基金的议案》。
本次股东大会的第1项至第12项审议事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，第13项审议事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。
三、现场会议登记方法
1、符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记；股东可以电话、传真和信函方式登记。
2、股东单位代表持股东单位授权委托书(法人签字、公司盖章)及代理人身份证登记。
3、登记时间为2014年10月15日和2014年10月16日9:00-11:30，13:30-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、交易系统具体投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月17日9:30-11:30、13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：738419；投票简称：天润投票
（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第第2个需要表决的议案事项，依此类推，就多个需逐项表决的议案组，以2.01元代表议案组第2项下的第一个议案，2.02元代表议案组第2项下的第二个议案，依此类推。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
■
③在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
2、投票举例
（1）股权登记日持有“天润乳业”的投资者拟对本次股东大会网络投票的全部提案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
（2）股权登记日持有“天润乳业”的投资者拟对本次股东大会网络投票的第一个议案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
■
3、其他注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
五、联系方式
公司地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
邮政编码：830088
电 话：0991-3960621；0991-3966085
传 真：0991-3930026
联 系 人：王巧玲 冯志强
会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、《新疆天润乳业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《发行股份购买资产协议书》。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
二O一四年九月二十九日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为新疆天润乳业股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士代为出席公司2014年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
股票代码：600419 股票简称：天润乳业 编号：临2014-043
新疆天润乳业股份有限公司
第五届监事会
第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年9月29日在公司办公楼一楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席曾小红主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案》，主要内容如下：
（一）方案概要
公司拟购买新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下称“兵团乳业集团”）持有新疆天澳牧业有限公司（以下称“天澳牧业”）100%的股权，全部对价由公司以向兵团乳业集团发行股份的方式支付；同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于改造机械设备和硬件设施、建设检测信息中心、偿还天澳牧业借款及支付本次重组整合费用（以下合称“本次重组”）。本次重组完成后，天澳牧业将成为公司的全资子公司。
截至本次重组评估基准日2014年7月31日，依据万隆（上海）资产评估有限公司（以下称“万隆评估”）出具的相关评估报告，天澳牧业100%的股权（即标的资产）的评估值为26,499.81万元，经公司与兵团乳业集团协商确定，本次重组标的资产的交易价格为上述评估值26,499.81万元。根据该交易价格，公司将以18.85元/股的价格向兵团乳业集团发行14,058,254股作为对价。
（二）具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次重组发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次重组的交易对象为兵团乳业集团，所发行股份由兵团乳业集团以其持有天澳牧业100%的股权作为认购本次发行股份的对价。
（2）非公开发行股票募集配套资金的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。本次配套融资的所有发行对象以现金认购本次发行的股份。（下转124版）