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本次交易完成后，预计公司总股本为105,633,290股，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司持股数不变，占公司总股本的36.11%，仍为公司控股股东，十二师国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不适用于《重组办法》第十二条的规定。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及天澳牧业2013年度经审计的财务数据计算相关财务指标如下：
单位：万元
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本次交易，标的公司经审计2013年末资产总额占上市公司2013年末资产总额的比例为62.53%，超过50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据《企业会计准则第36号──关联方披露》第二章第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”
虽然天润乳业的实际控制人与交易对方兵团乳业集团的直接控股股东同为十二师国资委，但兵团乳业集团的董事长、总经理及半数以上的董事不属于上市公司董事、监事及高级管理人员，且各自独立经营，因此，根据上述法规，天润乳业与兵团乳业集团不属于关联方，上市公司本次重组不构成关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、历史沿革及股本变动情况
（一）新疆天宏设立
新疆天润乳业股份有限公司原名新疆天宏纸业股份有限公司，创建于1999年12月，系经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[1999]191号文件批准，新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团有限公司、新疆建设兵团印刷厂、新疆石河子白杨酒业有限公司共同发起设立。1999年12月30日公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号6500001000772；注册资本为人民币5,016万元，股权结构如下：
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（二）首次公开发行股票并上市
2001年6月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]34号文批准，新疆天宏向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股，并于2001年6月28日在上交所挂牌上市，股票代码为600419。
首发上市后公司总股本为8,016万股，股权结构如下：
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（三）股权分置改革
2006年4月17日股东大会通过公司股权分置改革相关议案，公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权向公司流通股股东支付对价：流通股股东每持有10股将获得3.5股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股权结构如下：
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（四）重大资产置换及发行股份购买资产
2012年7月27日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订的《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏33,590,432股股份（占新疆天宏股份总数的41.90%）无偿划转给农十二师国资公司，股份划转完成后，农十二师国资公司将成为新疆天宏控股股东。
2013年3月20日，国务院国资委以国资产权［2013］114号文件对上述股权划转事宜予以批准。
2013年4月22日公司与农十二师国资公司、石波、谢平签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。公司拟以全部资产和负债，与农十二师国资公司持有的天润科技19,423万股股份进行置换，两者评估值的差额部分由公司向农十二师国资公司非公开发行4,551,774股份的方式支付；同时，公司向天润科技的股东石波、谢平分别非公开发行1,626,804股和50,837股以购买其持有1,600万股和50万股天润科技的股份。
2013年5月3日，兵团国资委下发了《关于对农十二师国有资产经营有限责任公司重组新疆天宏纸业股份有限公司涉及国有股权管理有关问题的批复》（兵国资发[2013]75号），同意此次重组的方案。
2013年5月9日，中国证监会以“证监许可[2013]638号”文件批准豁免农十二师国资公司因本次股份划转而触发的要约收购义务。
2013年5月10日，公司召开2013年第二次临时股东大会，通过本次重大资产重组相关议案。2013年10月28日，公司收到中国证监会《关于核准新疆天宏纸业股份有限公司重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2013〕1348号），核准本次交易。
2013年11月8日，置换新疆天润生物科技股份有限公司96.80%的股权办理完成股东股权过户工商登记备案手续；2013年11月22日，向新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司发行4,551,774股股份、向石波发行1,626,804股股份以及向谢平发行50,837股股份办理完成股份登记手续。
2013年12月12日，公司申请变更公司名称、住所、注册资本、经营范围、公司章程等事项，公司名称变为新疆天润乳业股份有限公司，注册号为650000040000482，注册资本为8638.9415万元。
2013年12月24日，公司与新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司、新疆天宏资产管理有限公司就置出的资产交割签订《资产交割确认书》。根据该《资产交割确认书》，新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司及其全资子公司新疆天宏资产管理有限公司以2013年10月31日为交割基准日接收了全部置出资产。至此，公司第一次重大资产重组实施完成，公司股权结构如下：
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（五）上市公司前十大股东情况
截止2014年6月30日，上市公司前十大股东情况如下表
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注：根据上市公司2014年半年报填列。
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2011年及2012年公司控股股东为石河子造纸厂，实际控制人为石河子国资委。
2012年7月27日，农十二师国资公司与新疆石河子造纸厂签订了《股权划转协议》，新疆石河子造纸厂将所持新疆天宏33,590,432股股份（占新疆天宏股份总数的41.90%）无偿划转给农十二师国资公司，股份划转完成后，农十二师国资公司成为新疆天宏控股股东。2013年3月20日，国务院国资委以国资产权［2013］114号文件对上述股权划转事宜予以批准。2013年5月28日，上述股权无偿划转实施完成，公司控股股东变为农十二师国资公司，实际控制人变为十二师国资委。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司于 2013 年度以资产置换及发行股份购买资产方式收购了天润科技96.8%股权。截至2013 年12月24日，公司前次重大资产重组已实施完成。
有关公司前次重组的具体交易细节及实施情况，请投资者参见公司在上海证券交易所网站发布的公告，包括2013年4月23日公告的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》、2013年11月27日公告的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等信息披露文件。
四、公司最近三年主营业务情况
（一）2011年及2012年公司主营业务情况
2011年及2012年公司的主营业务为纸制品的生产和销售，主要产品为机制纸、木质素磺酸钠、高效减水剂产品等。由于纸制品行业受到外部冲击及公司市场竞争力下降等因素影响，加上原材料供应短缺，公司2011年及2012年主营业务亏损，营业利润均为负值。
单位：元
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注：根据上市公司审计报告填列。
（二）2013年公司主营业务情况
2013年公司实施第一次重大资产重组，重组完成后公司的主营业务变为乳制品的生产和销售，拥有巴氏奶、UHT、酸奶、乳饮料等五大系列100多个品种。
单位：元
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注：根据上市公司审计报告填列。
五、公司主要财务数据
公司2011年及2012年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的非标准无保留意见审计报告（信会师报字[2012]第111525号和信会师报字[2013]第110043号）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在上述两份审计报告的强调事项段均提请报表使用人关注新疆天宏主业持续亏损，其持续经营能力仍然存在不确定性。在2012年度的审计报告中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）还提请报表使用人关注，2012年11月9日公司董事会临时公告因冬季原料短缺，不能保持连续生产，致使生产成本增大，产品质量不稳定，鉴于此，公司生产系统中文化用纸及木质素生产线自2012年11月1日起停机。
此外，在2012年的审计报告中立信会计师事务所（特殊普通合伙）还注意到，新疆天宏原在中国农业银行石河子兵团分行的贷款4,818.93万元已逾期，中国农业银行石河子兵团分行根据2008年中国农业银行股份制改制方案作为不良贷款剥离，新疆天宏在2009年已做停息挂账处理。中国农业银行石河子兵团分行对上述不良贷款是否会向公司收取利息具有不确定性，新疆生产建设兵团第八师就此已承诺：“如果中国农业银行石河子兵团分行未来向新疆天宏收取上述贷款的或有利息，则本师承担自2008年11月20日至新疆天宏本次重组完成日（即新疆天宏本次重组之资产交割日）期间产生的或有利息。”
关于该笔贷款本金利息的偿还事宜，在前次重大资产重组中，农十二师国资公司已进行确认：“本次重大资产重组新疆天宏拟置出给本公司的资产（包括新疆天宏2012年年报中披露的其他或有负债），在该等置出资产转让给本公司后，相关全部权利、义务、责任及其他或有负债均由本公司承继，本公司未来不会因该等置出资产可能存在的瑕疵或因其他原因而追究新疆天宏的相关责任。”
公司2013年由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字【2014】0645号）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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注：根据上市公司2011-2013年度审计报告填列
（二）合并利润表主要数据
单位：元
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注：根据上市公司2011-2013年度审计报告填列
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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注：根据上市公司2011-2013年度审计报告填列
六、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署日，公司的控股股东为农十二师国资公司，实际控制人为十二师国资委。
（一）公司股权控制关系
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（二）控股股东概况
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第三节 本次交易对方基本情况
一、基本情况
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二、历史沿革
（下转125版）