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  （一）设立

  兵团乳业集团系由十二师国资委和七师国资公司共同出资组建的有限责任公司。2013年6月24日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具新新华通验字[2013]017号《验资报告》，截至2013年6月24日止，兵团乳业集团已收到全体股东首次以货币方式缴纳的注册资本3,170万元。

  2013年6月27日，兵团乳业集团取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1亿元，股东首次出资额为3,170万元，根据兵团乳业公司章程，股东应当于2015年6月30日前足额缴纳所认缴的全部出资额。设立时兵团乳业集团的股权结构如下：

  ■

  （二）股东实缴出资

  2013年10月20日，兵团乳业集团召开股东会，股东决定补足实收资本6,830万元，由股东十二师国资委以货币出资3,400万元，股东七师国资公司以货币出资3,430万元。此次增资后，兵团乳业集团实收资本增至1亿元。

  2013年10月12日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具新新华通验字[2013]037号《验资报告》，截至2013年10月12日止，兵团乳业集团有限责任公司已收到全体股东缴纳的第二期货币出资，新增实收资本6,830万元，累计实缴注册资本1亿元。

  2013年10月22日，兵团乳业集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，其股权结构如下：

  ■

  截至本报告书出具日，兵团乳业集团的股权结构未发生变化。

  三、产权结构及控制关系

  （一）股权关系结构图

  兵团乳业集团具体产权控制关系图如下：

  ■

  （二）控股、参股企业基本情况

  ■

  注：截至本报告书签署日，兵团乳业集团已与奎屯锦瑞祥典当有限公司股东签订60%股权转让协议，但相关工商变更尚未办理完成。

  四、主营业务发展状况

  兵团乳业集团是一家从事实业投资的持股型公司，其主营业务为乳制品企业的投资。

  根据2013年3月25日新疆生产建设兵团办公厅下发的“新兵办发[2013]38号”《关于印发<兵团乳品产业重组整合方案>的通知》，兵团乳业集团的成立是《兵团乳品产业重组整合方案》的一部分，

  由于上市公司前次重组，天润科技重组新疆天宏审核实施时间可能较长，为加快重组整合进程，经兵团研究决定先由十二师和七师合作，以十二师所属奶牛养殖相关资产和七师所属澳利亚牧业、银桥国际的奶牛养殖、乳品加工相关资产合资，成立兵团乳业集团，实现现代化规模养殖和公司化运营管理。在天润科技重组新疆天宏完成前，先由兵团乳业集团牵头整合其他兵团乳品行业企业或资产。

  兵团乳业集团已经设立天澳牧业，通过天澳牧业收购了澳利亚牧业奶牛养殖资产，并在本次重组中将天澳牧业注入上市公司。目前，兵团乳业集团已经收购了银桥国际70%的股权，并正在培育相关乳业资产。

  五、最近一年及一期主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：兵团乳业集团2013年财务数据已经审计，由新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具新嘉会审字（2014）-049号审计报告；2014年1-7月财务数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  注：兵团乳业集团2013年财务数据已经审计，由新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具新嘉会审字（2014）-049号审计报告；2014年1-7月财务数据未经审计。

  六、交易对方实际控制人的基本情况

  本次交易对方的实际控制人为十二师国资委。十二师国资委为新疆生产建设兵团第十二师下属的国有资产监督管理机构，十二师国资委接受兵团国资委的工作指导与监督。

  七、交易对方与上市公司的关联关系

  根据《公司法》第二百一十六条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

  根据《企业会计准则第36号──关联方披露》第二章第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”

  虽然上市公司的实际控制人与交易对方兵团乳业集团的直接控股股东同为十二师国资委，但由于兵团乳业集团的董事长、总经理及半数以上的董事不属于上市公司董事、监事及高级管理人员，且各自独立经营，因此，根据上述法规，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

  八、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第四节 本次交易标的基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、历史沿革

  （一）设立

  新疆天澳牧业有限公司系由新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为2,000万元人民币。

  2013年7月25日，伊犁众信有限责任会计师事务所出具伊众会验字【2013】第056号《验资报告》，截止2013年7月25日，天澳牧业已收到股东新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司货币出资2,000万元。

  2013年8月9日，天澳牧业取得由奎屯市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时天澳牧业的股权结构如下：

  ■

  （二）增加注册资本

  2014年5月20日，天澳牧业股东做出决定，将天澳牧业注册资本由2,000万元变更为30,000万元，并同意修改相关公司章程。修改后的公司章程中天澳牧业的注册资本变更为30,000万元，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入天澳牧业在银行开设的账户，以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

  2014年6月3日，天澳牧业办理了该次注册资本变更的相关工商变更手续，注册资本变更后天澳牧业股权结构如下：

  ■

  （三）第一次股东实缴出资

  2013年11月至2014年1月期间，天澳牧业分三次向兵团乳业集团合计借款17,250万元，分别用于购买澳利亚牧业资产及支付天澳牧业所欠奎屯浩祥饲料有限公司债务，具体情况如下：

  ■

  2014年5月15日，兵团乳业集团召开董事会，决定将兵团乳业集团持有的对天澳牧业的17,250万元债权对天澳牧业进行债权转股权出资。

  2014年5月28日，新疆新新华夏资产评估有限公司以2014年5月20日为评估基准日，对兵团乳业集团持有的对天澳牧业的上述三笔债权进行评估，评估值为17,250万元，并出具新新华夏评报字（2014）36-2号评估报告。

  2014年5月30日，兵团乳业集团召开股东会，股东会同意将兵团乳业集团持有的天澳牧业17,250万元债权对天澳牧业进行债权转股权出资。

  2014年5月31日，天澳牧业股东作出股东决定，同意兵团乳业集团将其持有的对天澳牧业17,250万元的债权对天澳牧业进行债权转股权出资。

  2014年5月31日，兵团乳业集团与天澳牧业签订《债权转股权协议》，将兵团乳业集团持有的对天澳牧业17,250万元的债权转为其对天澳牧业的股权出资，此次债权转股权实缴出资完成后天澳牧业股权结构如下：

  ■

  （四）第二次股东实缴出资

  2014年7月12日，兵团乳业集团召开董事会，同意以五一牛场资产对天澳牧业出资，出资资产价值依据国资主管部门备案的评估结果为准；同意以债权对天澳牧业出资，出资债权的价值依据国资主管部门备案的评估结果为准。

  2014年7月25日，兵团乳业集团与新疆澳利亚牧业有限公司根据新新华夏评报字（2014）第036-1号评估报告签订《债权转让协议》，兵团乳业集团按评估值42,198,784.38元受让澳利亚牧业持有的对天澳牧业的债权。

  上述澳利亚牧业对天澳牧业的债权为：2013年12月31日天澳牧业受让澳利亚牧业资产所形成的应付未付款项（详见本报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“九、最近十二个月内重大资产交易情况”之“（一）第一次收购澳利亚牧业部分资产”）。

  2014年7月25日，兵团乳业集团、奎屯润达牧业有限公司及天澳牧业三方签订《债务转让协议》，兵团乳业集团承担润达牧业对天澳牧业22,423,715.15元债务的付款义务。

  上述润达牧业对天澳牧业的付款义务形成原因为：2013年11月18日天澳牧业与润达牧业签订《存货调运合同》及《销售牛合同》所形成的润达牧业向天澳牧业截止到2014年7月25日的应付未付款项合计金额22,423,715.15元。

  上述债权债务转让完成并相互抵消后，兵团乳业集团持有对天澳牧业的债权与兵团乳业集团与天澳牧业在日常业务往来中形成的兵团乳业集团对天澳牧业的债权，经新疆新新华夏资产评估有限公司以2014年7月25日为评估基准日对上述抵消后债权及日常往来形成的债权进行评估，评估值为22,568,245.25元，并出具新新华夏评报字（2014）第36-3号评估报告。

  2014年7月28日，新疆新新华夏资产评估有限公司出具新新华夏评报字（2014）第37号评估报告，以2014年7月25日为评估基准日，对兵团乳业集团所属五一牛场进行评估，评估值为40,152,358.36元。

  2014年7月28日，兵团乳业集团召开股东会，决定将兵团乳业集团持有的对天澳牧业的债权，按照新新华夏评报字（2014）第36-3号评估报告的评估值22,568,245.25元转为其对天澳牧业的股权出资；并同意兵团乳业集团以五一牛场资产按照新新华夏评报字（2014）第37号评估报告的评估值40,152,358.36元对天澳牧业进行出资。

  2014年7月28日，天澳牧业股东兵团乳业集团作出股东决定，同意兵团乳业集团将其持有的对天澳牧业22,568,245.25元债权转为其对天澳牧业的股权出资，同意兵团乳业集团以五一牛场资产对天澳牧业出资，并修改公司相关章程，同日，兵团乳业集团与天澳牧业签订《债权转股权协议》。

  本次实缴出资完成后天澳牧业股权结构如下：

  ■

  三、产权及控制关系

  新疆天澳牧业有限公司产权控制关系图如下：

  ■

  四、主要财务数据

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字1604号”《审计报告》，天澳牧业自2013年成立以来财务报表的主要数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  五、主要业务发展情况

  （一）主营业务及主要产品

  新疆天澳牧业有限公司从事奶牛规模化、集约化养殖业务，主要产品是生鲜乳，副产品为奶牛犊。

  天澳牧业拥有十座大型标准化的奶牛养殖基地，总占地面积200万平方米，奶牛存栏10,524头，天澳牧业现已形成集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，通过生鲜乳生产过程中对产品品质进行源头和过程控制，确保生鲜乳产品的高质量。

  2013年，兵团乳业集团设立天澳牧业，并由天澳牧业收购澳利亚牧业奶牛养殖相关资产，收购完成后，兵团乳业集团通过不断完善规范管理制度，加强内部管理，以及进行奶牛资产整合等多种措施，使天澳牧业2014年1-7月份实现盈利。

  （二）主要工艺流程

  1、奶牛繁育流程

  ■

  2、集约化养殖流程

  ■

  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  天澳牧业下属各牧场对需要购买的原材料、辅料、物资等填写请购单，由分管领导根据年度采购计划、月度采购预算及存货库存情况对请购申请进行审批，交生产部进行询价采购，生产部就不同原材料与相应供应商进行询价议价，分管领导根据议价结果确定供应商后，由生产部签订订货合同。

  ■

  2、生产模式

  天澳牧业拥有集奶牛繁育、规模化养殖、机械化挤奶、冷链运输为一体的产业链，在养殖过程中采取先进的饲养、防疫、管理等技术，根据奶牛不同的生长发育阶段，实行分阶段、精细化、标准化和科学化的奶牛养殖。

  3、销售模式

  （1）生鲜乳销售方式

  生鲜乳产品主要销售给各大乳制品加工企业，天澳牧业与银桥国际、沙湾盖瑞、天润科技、克拉玛依绿成等长期客户，并根据生鲜乳市场价格定期签订销售合同。生鲜乳产品经冷链运输后送至客户的收奶站，收奶站检验微生物、冰点、抗生素等指标合格后入库。

  （2）犊牛销售

  天澳牧业与经销商根据犊牛市场价格定期签订犊牛销售合同，严格按照耳牌号、数量销售犊牛。

  （四）主要产品生产及销售情况

  1、主营产品的产量、销量及销售收入

  ■

  2、主要产品销售价格变动情况

  ■

  注：变动率为与2013年8-12月平均单价相比的变动率。

  3、主要销售市场及客户情况

  ■

  2013年及2014年1-7月，天澳牧业对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为93.99%和93.94%，其中沙湾盖瑞乳业有限责任公司和新疆天润乳业有限责任公司同为天润乳业的子公司，2013年及2014年1-7月期间二者的销售额合并计算后分别为21,248,603.92元及24,321,631.55元，合计占比为30.90%及26.20%。天澳牧业不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况。

  天澳牧业作为奶牛养殖企业，主要产品为生鲜乳，下游客户为乳品加工企业，其产业特性决定了客户集中度较高，且比较稳定。目前国内奶源相对紧张的情况下，天澳牧业凭借区位优势、技术和管理优势、人才优势，所产生鲜乳质量较高，竞争力较强，并不会对少数客户形成依赖。本次交易后，天澳牧业将成为天润乳业的全资子公司，其所产生鲜乳将主要提供给天润乳业。

  （五）主要产品的原材料及能源供应情况

  1、主要原材料及能源供应情况

  奶牛养殖的主要原材料为精饲料及青贮、苜蓿等大宗原料；生产耗用的能源主要是煤，由于奶牛繁育、养殖及挤奶等环节均不涉及高耗能环节，对煤的需求较低，故煤在总成本中占比较低。

  2、主要原材料及能源占成本的比重

  ■

  3、主要原材料及能源价格变动情况

  ■

  4、向前五名供应商的采购情况

  ■

  天澳牧业不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情况。

  （六）质量控制情况

  1、质量控制标准

  ■

  2、质量控制措施

  天澳牧业制定了完备的生产管理制度以及技术操作流程，严格控制各个生产环节，确保产品质量安全。

  天澳牧业的生产管理制度包括《牧场安全生产管理制度》、《牧场疾病防控制度》、《牛尸体剖检与无害化处理制度》、《药物使用制度》、《兽用器械管理制度》、《设备管理制度》、《机械设备使用制度》及《门卫管理制度》。

  技术操作流程包括《围产期牛管理流程》、《犊牛饲养管理流程》、《后备牛饲养管理流程》、《泌乳母牛饲养管理流程》、《干奶牛饲养管理流程》、《奶牛干奶程序管理》、《挤奶厅操作流程》、《配种操作流程》以及《兽医操作流程》。

  3、质量纠纷情况

  截至本报告书签署之日，天澳牧业未发生产品质量纠纷。

  六、主要资产、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产情况

  1、资产概况

  根据希格玛出具的“希会审字1604号”《审计报告》，截至2014年7月31日，天澳牧业资产情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  2、固定资产

  截至2014年7月31日，天澳牧业主要固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  截至2014年7月31日，天澳牧业拥有的固定资产账面价值为102,874,866.33元，主要为畜禽养殖用房屋、建筑物与机器设备。天澳牧业畜禽养殖用房屋、建筑物为在租赁农业设施用地上的牛舍、管理和生活用房、仓库、晾晒场等，其用途符合《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发[2010]155号）中设施农业用地范围的规定。

  3、无形资产

  截至2014年7月31日，天润乳业无形资产情况主要为阿菲金软件，具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  天澳牧业已通过租赁方式获得生产经营用土地使用权，分别与十二师国土资源局及七师国土资源局签订《土地租赁协议》，租赁期为20年，2014-2019年土地租金为150元/亩，2019年后每三年根据评估机构对土地的评估值调整租金，具体如下：

  ■

  上述土地的租赁土地权证正在办理中，根据十二师国土地资源局及七师国土资源局出具的说明，保证相关土地证的取得不存在障碍。

  （二）资产抵押、质押及对外担保情况

  截至本报告书签署之日，天澳牧业资产不存在抵押、质押或对外担保的情形。

  （三）主要负债情况

  根据希格玛出具的“希会审字1604号”《审计报告》，截至2014年7月31日，天澳牧业负债情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  七、主要经营资质

  截至本报告书签署日，天澳牧业已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括：生鲜乳收购许可证、动物防疫条件合格证，具体情况如下：

  ■

  注：截止本报告书签署日，天澳牧业未向任何第三方收购生鲜乳。

  八、股权评估、交易、增资、改制情况

  天澳牧业成立以来未进行过股权评估、转让及改制。关于天澳牧业成立以来股权增资详见本节之“二、历史沿革”。

  九、最近十二个月内重大资产交易情况

  （一）第一次收购澳利亚牧业部分资产

  2013年12月29日，新疆新新华夏资产评估有限公司出具新新华夏评报字（2013）第40号评估报告，以2013年6月30日为评估基准日，天澳牧业拟第一次收购的澳利亚牧业的实物资产评估值为252,449,895.67元。

  2013年12月31日，天澳牧业与澳利亚牧业签订《资产转让协议》，新疆澳利亚牧业有限公司向天澳牧业转让新新华夏评报字（2013）第40号评估报告清单明细所列的全部资产，转让价格为252,449,895.67元。

  根据新新华夏评报字（2013）第40号评估报告，本次转让资产项目及评估值如下：

  单位：万元

  ■

  （二）第二次收购澳利亚牧业部分资产

  2014年7月5日，新疆新新华夏资产评估有限公司出具新新华夏评报字（2014）第035号评估报告，以2014年6月30日为评估基准日，天澳牧业拟第二次收购的澳利亚牧业实物资产评估值为10,977,330.00元。

  2014年7月9日，天澳牧业与澳利亚牧业签订《资产转让协议》，澳利亚牧业向天澳牧业转让新新华夏评报字（2014）第035号评估报告清单明细所列的全部资产，转让价格为10,977,330.00元。

  根据新新华夏评报字（2014）第035号评估报告，本次转让资产项目及评估值如下：

  单位：万元

  ■

  十、标的资产评估情况

  （一）标的资产评估概况

  本次交易中，公司聘请万隆评估对天澳牧业截至评估基准日2014年7月31日的全部股东权益进行评估。万隆评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了资产基础法评估结果作为本次标的公司的最终评估结果。根据万隆评报字（2014）第1292号《资产评估报告》，在评估基准日2014年7月31日，天澳牧业总资产账面价值为34,648.02万元，总负债账面价值为8,621.52万元，净资产账面价值为26,026.50万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,499.81万元，增值额为470.31万元，增值率1.82%。

  单位：万元

  ■

  本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以资产基础法评估结果为26,499.81万元。

  （二）评估方法的选择及合理性分析

  企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。

  企业价值评估的市场法就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照系企业，分析、比较被评估企业和参照系企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照系企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值，其理论依据就是"替代原则"。市场法中常用的方法是参考企业比较法，参考企业比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。目前，由于我国企业交易市场的信息不对称，市场化、信息化程度尚不高，我们在国内市场上找到类似企业产权交易案例同质性较差、信息披露的不充分，进行市场比较和调整存在一定的难度，因此不宜采用市场法评估。

  企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的适用前提条件为：（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）产权所有者所承担的风险也必须能用货币来衡量。被评估企业生产经营近两年，收益及客户相对稳定，企业未来收益可以预测。根据被评估企业的具体情况适用收益法评估。

  资产基础法是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的评估方法，即合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据被评估企业的具体情况适用资产基础法评估。

  本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。

  （三）资产基础法评估情况

  1、评估结论

  （1）、总资产账面价值346,480,205.06元，评估值351,213,254.38元，增值4,733,049.32元，增值率1.37%。

  （2）、总负债账面值为86,215,193.21元，评估值86,215,193.21元，无增减值。

  （3）、净资产账面值为260,265,011.85元，评估值264,998,061.17元，增值4,733,049.32元，增值率为1.82%。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2014年7月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  评估结论详细情况见评估明细表。

  2、评估增减值原因分析

  (1)流动资产账面值97,311,788.52元，评估值98,197,811.41元，增值886,022.89元，增值率为0.91%。增值的主要原因为坏账准备评估为零所致。

  (2)固定资产账面净值102,874,866.33元，评估值106,308,855.50元，增值3,433,989.18元，增值率为3.34%。主要原因如下：

  ①房屋建筑物类

  房屋建筑物类净额90,512,617.27元，评估值93,055,320.00元，增值2,542,702.74元，主要原因为评估基准日，建筑材料价格上涨、人工工资上调及会计折旧年限短于房屋的经济寿命。

  ②设备类类净额12,362,249.06元，评估值13,253,535.50元，增值891,286.44元。机器设备增值主要原因为企业对机器设备确定的会计折旧年限较《资产评估常用数据与参数手册》中规定的经济使用年限短所致。

  （3）生产性生物资产账面值146,101,962.74元，评估值146,515,000.00元，增值413,037.26元，增值率0.28%。主要原因为生产性生物资产的市场价高于企业饲养成本。

  （四）收益法评估情况

  1、收益法模型及参数的选择

  （1）评估模型

  收益途径采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。

  企业整体价值= 企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

  付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

  自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值

  （2）预测期

  被评估单位已生产经营近两年，主营业务方向稳定，企业对未来年度有明确的生产经营计划，运营状况处于稳定状态，市场份额有潜在的增长空间，故预计市场份额到2019年前基本稳定，故明确的预测期选取到2019年。

  （3）收益期

  由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产均处于新建，房产、设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

  （4）企业权益自由现金流量

  企业权益自由现金流量计算公式如下：

  权益自由现金流量=净利润+折旧与摊销 -资本性支出-追加营运资本

  （5） 终值

  终值=Fn×（1＋g）/（i-g）

  其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；

  g-预测期后的增长率

  上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。

  （6）折现率

  按照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本（WACC）

  计算公式为：

  ■

  式中，Ke：权益资本成本

  Kd：债务资本成本

  D/E：可比公司平均的资本结构

  T：所得税率

  2、 主要参数

  （1）主营业务收入的分析预测

  评估机构分析了标的资产收入的历史数据，根据目前市场实际销售情况、客户的近期产品销售合同及对未来的销售方案及计划对未来年期的销售数量进行了预测，以2013年和2014年的平均销售价格水平、适当考虑一定的增幅预测了未来预测期的生鲜奶的销售单价，最终确定未来年期的主营业务收入汇总如下：

  ■

  （2）主营业务成本的分析预测

  根据企业历史经营数据，参考经营期的价格平均波动水平，对预测期各年成母牛的头只单位成本进行预测，然后对未来年期的主营业务成本结果汇总如下：

  ■

  （3） 其他业务收入和支出的分析预测

  被评估企业近年其他业务收入主要是厩肥的收入，该收入具有不确定性。经与被评估单位高层管理人员沟通、询问，未来年期将对其不予预测。

  （4）营业税金及附加的分析预测

  被评估企业属于免税企业，具体税收优惠及批文如下：

  （1）企业所得税

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函（2008）850号），2014年1月21日经向奎屯市国家税务局备案登记，减免2013年度企业所得税。公司将于2014年度结束后继续申请减免以后年度企业所得税。

  （2）增值税

  根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于农民专业合作社有关税收政策的通知》（财税（2008）81号）规定，本公司2013年9月3日经向奎屯市国家税务局备案登记，享受免征增值税的优惠政策。

  （5）销售费用的分析预测

  销售费用主要为牛奶运费，从总额上来分析，2014年1-7月的销售费用占主营业务收入比例为1.25%，结合企业的预算及预算对比，预测2015年度牛奶销售数量的增长率将较2014年度增长17.43%，根据以上分析预测及企业提供的相关资料，未来各期销售费用预测如下：

  单位：万元

  ■

  （6）管理费用的分析预测

  管理费用主要包括职工工资、福利、社会保险费、交通费、业务招待费、折旧费及保险费等管理费用等，2013年8-12月和2014年1-7月管理费用占主营业务收入比例分别为5.05％和6.71%。

  预测情况分述如下：

  A、职工工资、福利及社会保险费

  实行定员、定岗、定编用人制度，管理人员的人数不随营业收入的增加而增加，企业现有员工完全能满足正常生产所需管理人员的需要，但近年员工工职上涨是必然趋势，预测期内预计职工工资、社会保险费和公积金等社会保障金均将在上一年的基础上保持在5%的年增长率。

  B、交通费

  根据被评估企业2013年8-12月、2014年1-7月的数据显示：该项费用占比重较大，此项费用主要是被评估企业发生的各个牧场比较分散，各牧场与公司距离较远。

  C、业务招待费

  此项费用是各牧场用于生产经营业务的招待费用。

  D、折旧费

  折旧费与无形资产摊销主要是被评估企业发生的应计入管理费用的折旧费。

  E、保险费

  根据历年企业与中华联合财产保险股份有限公司奎屯分公司签订的奶牛保险费合同的保费标准及理赔标准，对保险费预测如下：

  ■

  2014年根据已签定的保险合同，及保额标准，预没测2014年8-12月、2015年及以后各年保险费如下：

  单位：万元

  ■

  综上分析测算，预测期内的管理费用如下表

  单位：万元

  ■

  （7） 财务费用的分析预测

  财务费用主要包括利息支出、利息收入、金融部门手续费及其他，考虑企业按目前的生产规模及对流动资金的贷款情况，利息收入、金融机构手续费及其他金额具有不确定性，暂不预测。具体测算利率内容如下表：

  ■

  根据企业与奎屯锦瑞祥典当有限公司签订的借款合同将于2014年9月25日到期，经与被企业高层管理人员沟通、询问，故将预测本金为50,000,000.00元。

  综上分析测算，预测期内的财务费用如下表（单位：万元）：

  ■

  （8）营业外收支净额

  营业外收支净额主要是淘汰牛收支净额、死牛的理赔收入。

  营业外收入是根据预计的生物性资产淘汰死亡数量、销售价格、保险赔偿和淘汰死亡的成本进行预测的，其中淘汰数量系按照企业生产技术部门预测的生物性资产淘汰率计算，销售价格依据按现行淘汰牛的市场价格估算，保险赔偿是按公司现行生物性资产投保后的死亡牛赔付率计算，生物性资产成本是按现行淘汰牛的账面价值估算的。

  因公司预测期无固定资产处置计划，其他支出具有不确定性，故本公司未预测营业外支出。

  具体预测如下：

  ■

  （9）经以上测算，净利润分析预测表汇总如下：

  ■

  （10）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

  营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。为了合理地预测将来公司要占用的营运资金情况，根据被评估企业近几年营运资金情况及市场方面进行预测，将被评估企业未来年营运资金的占用水平取为其年度销售额的68%，则未来年度营运资金增加额预测如下：

  ■

  （11） 资本性支出分析预测

  企业的资本性支出主要为日常更新资本支出及补充每年淘汰和死亡的奶牛资本性支出；日常更新资本支出包括机器设备、电子设备和房屋装修的日常更新支出，主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。

  预测期内的资本性支出如下表（单位：万元）：

  ■

  3、折现率的确定

  根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。

  （1）WACC的计算公式

  ■

  式中：WACC-加权平均资本成本；

  Ke-权益资本成本；

  Kd-债务资本成本；

  t-被评估企业所得税率；

  E-权益市场价值；

  D-付息债务价值。

  ●权益资本成本：

  权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：

  Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋rc

  =Rf1＋βL×MRP＋rc

  式中： Ke：权益资本成本；

  Rf1：目前的无风险收益率；

  βL：权益的系统风险系数；

  Rm：市场预期收益率；

  MRP：市场风险溢价；

  rc：企业特定风险调整系数。

  ●债务资本成本：

  债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。计算公式如下：

  Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）

  其中：T=被评估企业所得税率

  （2）权益的系统风险系数βL的确定过程

  权益的系统风险系数βL是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的WIND资讯公司是一家提供βL值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的βL计算对比公司的βL值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司自沪深300指数公布当月月末或上市以来的历史数据,按月计算βL值。

  评估人员从WIND资讯上查找并选择可比上市公司农业（畜禽养殖业）8家，并用WIND资讯计算了剔除财务杠杆系数的调整后β值βUi，以总资产作为权数取加权平均数。

  被评估企业则权益的系统风险系数为0.8411

  （3）目前的无风险收益率Rf1的确定

  本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年及以上的国债。评估人员从WIND资讯上查找自评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所在国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

  经查询wind资讯终端，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的全部国债到期收益率（复利）平均值为4.30％，则：

  Rf1＝4.30％

  （4）市场风险溢价MRP的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

  AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

  上式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%，

  国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’InvestorsService对我国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.7%。

  σ股票/σ国债：根据IbbbotsonAssociates的统计结果，新兴市场国家证券市场的波动平均是债券市场的1.5倍。

  则：MRP=6.29%+0.7%×1.5

  =7.34%。

  故本次市场风险溢价取7.34%

  （5）被评估单位rc的确定

  结合对被评估单位和参考企业财务数据分析、行业分析等从下列方面考虑：

  企业规模；

  企业所处经营阶段；

  历史经营状况；

  企业的财务风险；

  主要产品所处发展阶段；

  企业经营业务、产品和地区的分布；

  企业内部管理及控制机制；

  管理人员的经验和资历；

  对主要客户及供应商的依赖，等等。

  经分析，主要是规模风险、其他企业特定风险。

  ●规模风险

  经对沪、深两市的1000多家上市公司1999年至2006年的数据进行分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到以下结论：

  1）规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势；

  2）规模超额收益率在净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。

  （下转126版）