广东蓉胜超微线材股份有限公司<BR/>2014年第一次临时股东大会<BR/>决议公告

广东蓉胜超微线材股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
决议公告

2014-09-30 来源：上海证券报

股票简称：蓉胜超微股票代码：002141 编号：2014-046

广东蓉胜超微线材股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1.本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

2.本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行

一、会议召开情况：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2014年9月29日下午13：00开始，会期半天；

网络投票时间为：2014年9月28日—9月29日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月29日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月28日15:00至2014年9月29日15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年9月23日

（三）会议召开地点

现场会议地点：广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园广东蓉胜超微线材股份有限公司办公楼二楼会议室

网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

（五）会议召集人：公司第四届董事会

（六）会议主持人：公司董事长诸建中先生

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

二、会议的出席情况：

（一）出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共47人，代表有表决权的股份总数为91,874,235股，占公司有表决权总股份181,888,000股的50.5114%。

（二）现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）5 人，代表有表决权的股份总数为76,986,000 股，占公司有表决权总股份181,888,000股的42.3260%。

（三）网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）42人，代表有表决权的股份总数为14,888,235股，占公司有表决权总股份181,888,000股的8.1854%。

（四）委托独立董事投票情况

本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

公司第四届董事会、监事会的部分成员,公司本次股东大会拟聘任的董事、监事，公司董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

四、提案审议和表决结果：

本次股东大会经逐项表决，各项议案表决情况如下：

（一）审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

本次股东大会对本议案采用累积投票制。关于选举非独立董事的议案累积投票制下有效表决权的总数为275,622,705（91,874,235×3）股。

（1）选举诸建中先生为公司第五届董事会非独立董事

同意票79,248,734股,占出席会议有效表决权股份总数的86.258%。诸建中先生当选公司第五届董事会非独立董事。

其中，中小股东同意票11,062,734股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的46.701%。

（2）选举邓延昌先生为公司第五届董事会非独立董事

同意票81,757,015股,占出席会议有效表决权股份总数的88.988%。邓延昌先生当选公司第五届董事会非独立董事。

其中，中小股东同意票13,571,015股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的57.29%。

（3）选举卢敏先生为公司第五届董事会非独立董事

同意票80,878,718股,占出席会议有效表决权股份总数的88.032%。卢敏先生当选公司第五届董事会非独立董事。

其中，中小股东同意票12,692,718股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的53.582%。

（二）审议通过《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

本次股东大会对本议案采用累积投票制。关于选举独立董事的议案累积投票制下有效表决权的总数为183,748,470（91,874,235×2）股

（1）选举魏俊浩先生为公司第五届董事会独立董事

同意票81,448,706股,占出席会议有效表决权股份总数的88.652%。魏俊浩先生当选公司第五届董事会独立董事。

其中，中小股东同意票13,262,706股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的55.989%。

（2）选举张敏先生为公司第五届董事会独立董事

同意票80,688,705股,占出席会议有效表决权股份总数的87.825%。张敏先生当选公司第五届董事会独立董事。

其中，中小股东同意票12,502,705股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的52.78%。

前述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

综上，诸建中先生、邓延昌先生、卢敏先生、魏俊浩先生、张敏先生共5人共同组成公司第五届董事会，任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

（三）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

该项议案同意票数91,859,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9835％；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0165％。

新当选的监事相恒祥先生与职工代表大会推选的职工代表监事刘贵忠先生、万荣杰先生共3人共同组成公司第五届监事会，任期为三年，自本次股东大会审议通过之日起生效。新一届监事会中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

（四）审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

其中，持股5%以下中小投资者的表决结果为：23,673,037股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.9358%；0股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；15,198股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.0642%。

（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（六）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

公司第一大股东广东贤丰矿业集团有限公司全资子公司广东贤丰矿业投资有限公司是本次非公开发行股票的发行对象之一，故本议案涉及关联交易，关联股东广东贤丰矿业集团有限公司在表决过程中回避表决。

（1）审议通过《非公开发行股票的种类和面值》

该项议案同意票数46,387,037股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9672％；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0％；弃权票15,198股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0328％。

（2）审议通过《发行方式》

（3）审议通过《发行对象》

（4）审议通过《限售期》

（5）审议通过《认购方式》

（6）审议通过《发行数量》

（7）审议通过《定价基准日及发行价格》

（8）审议通过《上市地点》

（9）审议通过《募集资金用途》

（10）审议通过《滚存未分配利润安排》

（11）审议通过《本次发行决议有效期》

（七）审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（八）审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（九）审议通过《广东蓉胜超微线材股份有限公司与贤丰投资、大成创新、博源凯德、南方资本、东莞鑫隆、睿渠投资签订的〈附条件生效股份认购合同〉的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十）审议通过《关于广东蓉胜超微线材股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十二）审议通过《关于提请股东大会批准贤丰矿业及其一致行动人贤丰投资免于以要约方式收购公司股份的议案》；

本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

（十三）审议通过《董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

五、律师出具的法律意见

广东德赛律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：本次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

六、备查文件

（一）广东蓉胜超微线材股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

（二）广东德赛律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

董事会

2014年9月29日

股票简称：蓉胜超微股票代码：002141 编号：2014-047

广东蓉胜超微线材股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东蓉胜超微线材股份有限公司第五届董事会第一次会议通知于2014年9月22日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2014年9月29日以现场表决方式召开，会议应参会董事5人，实际到会董事5人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，以现场表决的方式通过以下议案：

一、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

同意选举卢敏先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

二、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

同意选举诸建中先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会一致。

三、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第五届董事会专业委员会委员的议案》。根据《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，第五届董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，各委员会委员如下表，委员任期与本届董事会一致。

委员会名称召集人委员
战略委员会卢敏邓延昌、魏俊浩（独立董事）、张敏（独立董事）
提名委员会魏俊浩（独立董事）卢敏、诸建中、张敏（独立董事）
薪酬与考核委员会魏俊浩（独立董事）卢敏、张敏（独立董事）
审计委员会张敏（独立董事）卢敏、魏俊浩（独立董事）

四、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

同意聘任周圣华先生为公司总经理，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

五、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

同意聘任张志刚先生、张斌先生、张浩先生、杨嘉女士、周兴和先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

六、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

同意聘任张志刚先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

七、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

同意聘任郭建春女士为公司财务总监，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

独立董事对聘任公司高管发表了独立意见，详见与本公告同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《独立董事关于公司聘任高管的独立意见》

八、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。

同意聘任张义兰女士为公司内部审计机构负责人，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

九、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

同意聘任郭键娴女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致（简历见附件）。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

董事会

2014年9月29日

附件：

周圣华，男，中国籍，无境外永久居留权。1963 年生，理学硕士，教授级高级工程师，矿产储量评估师。自1988年至2001年12月在原全国矿产储量委员会办公室、原地质矿产部资源局、国土资源部储量司，曾任主任科员、副处长、处长、全国地质矿产标准化技术委员会区域地质矿产地质分技术委员会委员兼秘书长；自2002年，历任有色金属矿产地质调查中心、中色地科矿产勘查股份有限公司处长、副总经理，并先后兼任过长沙中色地科矿产勘查有限公司董事长、新疆鑫汇地质矿业有限责任公司执行董事、北京中色资源环境工程有限公司董事、昆明中色地科矿产勘查有限责任公司监事以及全国国土资源标准化区域地质矿产地质分技术委员会委员、中国地质学会矿产勘查专业委员会委员、中国矿业权评估师协会理事等职务，具有丰富的矿产勘查管理、矿产资源储量评估和矿业权经营与管理经验。周圣华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件；与公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

张志刚，男，中国籍，无境外永久居留权。1965年生，经济学硕士，经济师。曾就职于南开大学管理学系、珠海国际信托投资公司、深圳大鹏证券有限责任公司综合研究所及深圳招商证券股份有限公司投资银行部。2006年6月至2007年11月担任本公司董事会秘书，2007年11月至2009年12月担任珠海优特电力科技股份有限公司董事会秘书。张志刚先生于2007年9月取得深圳证券交易所颁布的董秘资格证书，自2010年6月起担任本公司董事会秘书兼副总经理。张志刚先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

董事会秘书联系方式如下：

电话：0756-7512120

传真：0756-7517098

电子邮箱：stock@ronsen.com.cn

张斌：男，中国籍，无境外永久居留。1974年生，大学学历。曾就职于深圳农业银行信托投资公司、招商证券及广东博源资产管理有限公司。张斌先生未持有本公司股份, 不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚,符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

张浩，男，中国籍，无境外永久居留权。1968年生，本科学历。曾任职于中国国际海运集装箱股份有限公司；1994年至2000年历任本公司总经理助理、销售经理；2000年至2012年担任本公司控股子公司珠海市一致电工有限公司总经理；自2012年12月起担任本公司营销中心总经理。张浩先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及证券交易所的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

杨嘉：女，中国籍，无境外永久居留。1965 年生，大学学历，工程师，MBA。曾就职于北京电子部十五所；曾任四川西南电工厂技术开发工程师、车间主任、技术科科长；1999年至2004年，历任本公司生产技术部副部长、制造部部长、技术中心副主任、品管部经理；自2004年至今担任本公司控股子公司浙江嘉兴蓉胜精线有限公司总经理的职务；自2012年6月起担任本公司副总经理。杨嘉女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

周兴和，男，中国籍，无境外永久居留权。1965年生，大学学历，工程师。周兴和先生曾任四川绵阳第二纺织厂工程师、中山百富电子厂维修工程师、台一铜业（广州）有限公司设备科主管；自1999年以来任职于本公司，历任本公司设备部经理、总经理助理、副总经理、董事等职务，周兴和先生现兼任本公司控股子公司浙江嘉兴蓉胜精线有限公司董事、珠海中精机械有限公司董事及珠海蓉胜扁线有限公司执行董事。周兴和先生持有本公司股东珠海市科见投资有限公司1%的股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

郭建春，女，中国籍，无境外永久居留权。1965年生，MBA。曾任长沙轮船公司财务科副科长，珠海恒通航运（集团）股份有限公司财务经理，恒通集团股份有限公司财务部副总经理，珠海蓉胜电工有限公司（本公司前身）主管会计、财务总监，本公司控股子公司珠海市一致电工有限公司副总经理等职务。自2011年8月起担任本公司财务总监。郭建春女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

张义兰，女，中国籍，无境外永久居留权。1970年生，本科学历，中级会计师。曾任职于山东省聊城市东昌府区第二粮库、聊城市科霸电脑有限公司、山东济南丰盛园餐饮有限公司、深圳德源会计师事务所、深圳市海王生物工程股份有限公司、东莞勤上光电股份有限公司等，具有20年财务、审计工作经历， 7年会计师事务所独立审计项目及上市公司内审实战经验。张义兰女士未持有本公司股份，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚，符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

郭键娴，女，中国籍，无境外永久居留权。1987年出生，本科学历。2009年7月起任职于本公司，历任本公司董事会办公室综合业务专员、科技办公室项目申报主管工程师等职务。2011年12月取得深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。自2012年4月起担任本公司证券事务代表。郭键娴女士未持有本公司股份，未受过中国证监会、其他相关部门及证券交易所的处罚，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定，与本公司或与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。郭键娴联系方式：

1.电话：0756-7512120

2.传真：0756-7517098

3.邮箱：stock@ronsen.com.cn

股票简称：蓉胜超微股票代码：002141 编号：2014-048

广东蓉胜超微线材股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司）第五届监事会第一次会议通知于2014年9月22日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2014年9月29日以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果，审议通过《关于推选监事会主席的议案》。选举相恒祥先生担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

广东蓉胜超微线材股份有限公司

监事会

2014年9月29日

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