（上接135版）

  单位：万元

  ■

  （三）审计意见类型

  兴华会计师对青海春天最近三年一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2014]京会兴专字第64000001号）。

  （四）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

  1、财务报表的编制基础

  青海春天以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制财务报表。

  2、合并报表范围及其变化情况

  ■

  2011年纳入合并范围的为四家公司，其中2010年投资成立子公司一家，2011年当年新投资成立子公司两家，此外将2013年通过同一控制下企业合并取得的西藏极草按照企业会计准则中同一控制下企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在原则将其从2011年成立起即纳入合并范围。2012年新增纳入合并范围的单位一家，原因为当期新投资成立一家子公司。2013年新增纳入合并范围的单位一家，系将2014年通过同一控制下企业合并取得的西藏老马按照企业会计准则中同一控制下企业合并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在原则将其从2013年成立起即纳入合并范围。2014年1-6月，新增纳入合并范围的单位一家，原因为当期新投资成立一家子公司。

  （五）报告期内主要会计政策和会计估计

  1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  （1）同一控制下企业合并

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

  本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

  在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

  本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

  （2）非同一控制下的企业合并

  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

  本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

  本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

  非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  2、合并财务报表的编制方法

  编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司，即青海春天和下属持股比例超过50%（不含）或虽未超过50%，但有实质性控制权的子公司。

  从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

  在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

  在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积（资本溢价）的金额不足冲减的，调整留存收益。

  3、现金及现金等价物的确定标准

  在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。

  4、外币业务和外币报表折算

  外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

  外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

  5、金融工具

  金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

  （1）金融工具的分类

  管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

  （2）金融工具的确认依据和计量方法

  ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

  取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

  处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

  ② 持有至到期投资

  取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。取得时期限超过12个月但自资产负债表日起12个月（含12个月）内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在12个月之内（含12个月）的持有至到期投资，列示为其他流动资产。

  处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

  ③ 应收款项

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

  收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

  ④ 可供出售金融资产

  取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

  处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

  ⑤ 其他金融负债

  按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。

  （3）金融资产转移的确认依据和计量方法

  公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

  ① 所转移金融资产的账面价值；

  ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

  ① 终止确认部分的账面价值；

  ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

  （4）金融资产公允价值的确定方法

  本公司采用公允价值计量的金融资产直接参考活跃市场中的报价。

  （5）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

  除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

  ① 可供出售金融资产的减值准备：

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

  对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

  可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

  ② 持有至到期投资的减值准备：

  持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

  6、应收款项坏账准备

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

  单项金额重大的判断依据或金额标准：

  单个法人主体欠款余额超过人民币500万元的重大应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：

  单项金额重大的应收款项除按账龄分析法外，还应对此笔业务单独进行减值测试。经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失。

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：

  ■

  （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

  单个法人主体单笔欠款金额虽不重大，但有客观证据表明其已发生减值的，应单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。

  7、存货

  （1）存货的分类

  存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品等。

  （2）发出存货的计价方法

  存货发出时采用全月一次加权平均计价。

  （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  （4）存货的盘存制度

  采用永续盘存制。

  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法

  ① 低值易耗品采用一次转销法；

  ② 包装物采用一次转销法。

  8、长期股权投资

  （1）投资成本的确定

  ① 企业合并形成的长期股权投资

  同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

  非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

  ② 其他方式取得的长期股权投资

  以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

  （2）后续计量及损益确认

  ① 后续计量

  公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

  对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

  被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

  ② 损益确认

  成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

  在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

  （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

  共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

  重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

  （4）减值测试方法及减值准备计提方法

  重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

  长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

  9、固定资产

  （1）固定资产确认条件

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，单位价值在2000元以上并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

  （2）固定资产分类为

  ① 房屋建筑物：取得的自有房屋建筑及其附属设备；

  ② 机器设备：取得的用于加工商品至销售状态的机器设备；

  ③ 运输设备：主要用于载人或运货的各种运载工具；

  ④ 电子设备：主要用于办公使用的电脑、打印机、复印机等设备；

  ⑤ 办公设备：指办公使用的桌椅、文件柜、沙发、文件柜等；

  ⑥ 其他设备：不能归属以上类别的其他满足固定资产确认条件的设备。

  （3）固定资产的初始计量

  固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

  外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

  购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。

  （4）固定资产的后续支出

  与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；其他后续支出于发生时计入当期损益。

  （5）各类固定资产的折旧方法

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

  融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

  各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

  ■

  （6）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

  公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

  固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

  固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

  固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  （7）固定资产的处置

  固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

  （8）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

  公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

  ① 租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

  ② 公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

  ③ 租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

  ④ 租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

  公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

  10、在建工程

  （1）在建工程的类别

  公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

  （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

  （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

  公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

  在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

  在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  11、借款费用

  （1）借款费用资本化的确认原则

  借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

  公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

  符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

  ① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

  ② 借款费用已经发生；

  ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  （2）借款费用资本化期间

  资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

  购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

  （3）暂停资本化期间

  符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

  （4）借款费用资本化金额的计算方法

  对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

  对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

  12、无形资产

  （1）无形资产的计价方法

  ① 公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

  外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

  在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

  内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

  ② 后续计量

  在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

  对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

  （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

  ■

  每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

  经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

  （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

  截至资产负债表日，本公司没有使用寿命不确定的无形资产。

  （4）无形资产减值准备的计提

  对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

  对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

  对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

  可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

  无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

  无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

  （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

  公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

  研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

  开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

  （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准

  内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

  ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

  ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

  ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

  ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

  ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

  13、长期待摊费用

  对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

  14、预计负债

  本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

  于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

  15、收入

  （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

  公司不同模式下销售商品收入的确认方法：

  ① 公司对各区域合作商的销售采用买断模式，以收到全部货款并且货物发出后，作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入；

  ② 公司采用委托代销模式，公司以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入；

  ③ 公司直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单和缴款记录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。

  （2）提供劳务收入的确认方法

  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

  （3）确认让渡资产使用权收入的依据

  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

  ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  16、政府补助

  政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助；除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。

  与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

  与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

  （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。

  （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

  17、递延所得税资产和递延所得税负债

  对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

  一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

  除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

  资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

  18、关联方

  一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

  本公司的关联方包括但不限于：

  （1）本公司的母公司；

  （2）本公司的子公司；

  （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

  （4）对本公司实施共同控制的投资方；

  （5）对本公司施加重大影响的投资方；

  （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

  （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

  （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

  （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

  （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。

  19、主要会计政策、会计估计的变更

  （1）会计政策变更

  本报告期公司主要会计政策未发生变更。

  （2）会计估计变更

  本报告期公司主要会计估计未发生变更。

  20、前期会计差错更正

  本报告期未发生采用追溯重述法和未来适用法的前期会计差错更正事项。

  （六）税项

  1、主要税种及税率

  ■

  （1）青海春天及子公司适用25%的企业所得税税率。

  （2）青海春天从事产品销售服务业务的收入，原先按5%税率计缴营业税。根据财政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税【2011】110号）和财政部、国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37号），自2013年8月1日起，青海春天的产品销售服务业务收入适用增值税，税率为17%，2013年8月1日前该业务适用营业税，税率为5%。

  2、税收优惠及批文

  青海春天及其子公司最近三年所享受的税收优惠主要是企业所得税减免，具体如下：

  （1）2012年度免征企业所得税

  根据西宁东川工业园区国家税务局于2012年5月25日核发的编号为东川国税登字（2012）第179号《减、免税批准通知书》和青海省国家税务局于2014年5月16日向青海春天核发编号为青国税函[2014]199号《关于免征青海春天药用资源科技利用有限公司2012年度企业所得税的批复》，青海春天2012年度减征企业所得税，减征幅度为100%，免征企业所得税额为93,538,639.74元（本年度为免税期最后一年）。

  青海春天享受上述税收优惠的法律依据为青海省人民政府于2001年3月13日发布的《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》（青政［2001］34号）及《青海省人民政府办公厅转发省财政厅等部门关于实施企业所得税过渡优惠政策意见的通知》（青政办[2008]43号）。该文第2条规定：“开发区高新技术企业、出口创汇企业和生产性企业，……企业自获利年度起，前5年免征企业所得税，第6-7年减半征收企业所得税。”上述青政办[2008]43号文规定：“按照国发[2007]39号文件第一条和《实施企业所得税过渡优惠政策表》第26项‘需要照顾和鼓励的民族自治地方的企业，经省级人民政府批准实行定期减税或免税的，过渡优惠执行期限不超过5年’的规定，我省出台的《青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通知》（青政[2001]34号）……和其他文件中涉及企业所得税优惠的条款，已享受企业所得税“五免两减半”、“三免两减半”、“五免五减半”等定期减免优惠的企业，新税法施行后可继续按原相关文件和过渡办法的规定执行，至2012年底为止。”由于青海春天为西宁经济技术开发区内的企业且青海春天自2011年度开始获利（青海春天2011年的利润弥补以前年度亏损后无应纳税所得额），故青海春天可依据上述规定享受2012年度免征企业所得税的税收优惠。

  经核查，独立财务顾问及律师认为，青海春天享受上述税收优惠的法律依据为青海省人民政府的规定，不符合《税收征收管理法》第3条的规定，基于以下理由，该瑕疵不构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质性法律障碍：

  ① 上述税收优惠以在青海省普遍适用的政府规范性文件为依据，符合该等规范性文件规定条件的企业均可以享受。

  ② 主管税务机关已出文确认青海春天不存在重大违法违规行为。根据西宁东川工业园区国家税务局出具的《关于对青海春天药用资源科技利用有限公司缴纳税收情况的说明》，青海春天享受2012年度免征企业所得税的优惠政策已经税务机关批准，不构成重大违法违规行为，不予行政处罚或加收滞纳金。同时，根据西宁东川工业园区国家税务局和青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局分别出具的《证明》，青海春天最近三年内没有重大违法、违规行为。

  ③ 青海春天的控股股东和实际控制人承诺承担相应的责任。青海春天的控股股东西藏荣恩、实际控制人肖融已分别出具了《承诺函》，承诺：若因青海春天享受的上述税收优惠违法、违规，导致税务机关依照法定税率追缴青海春天在本次重大资产重组前欠缴的税款或被税务机关处以罚款或加收滞纳金，西藏荣恩、肖融愿意无条件以自有资金代替青海春天足额及时缴纳欠缴的税款、罚款或滞纳金。

  （2）2013年度减征企业所得税

  根据西宁东川工业园区国家税务局于2013年4月15日核发的编号为东川国税登字（2013）第32号《减、免税批准通知书》，青海春天2013年度可以享受减征企业所得税的优惠，减征税率为15%，减征期间按税法规定。

  青海春天享受上述税收优惠的法律依据是2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63号）。该法第28条第二款规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”经查验，青海春天于2012年10月22日取得了编号为GF201263000010的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。该证书有效期为三年。故，青海春天可以享受上述税收优惠政策。

  （3）青海春天2014年减按15％税率缴纳企业所得税

  根据青海春天提供的《企业所得税税收优惠项目备案报告表》和《企业享受西部大开发税收优惠政策审核表》，青海春天于2014年1月10日向其主管国税机关西宁东川工业园区国家税务局申请享受减征企业所得税的优惠，减征税率为15%。西宁东川工业园区国家税务局的审核意见为：该企业符合西部大开发税收优惠政策的备案条件，予以备案。

  青海春天享受上述税收优惠的法律依据是财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和国家税务总局于2012年4月6日发布的《国家税务总局公告2012年第12号―关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》。具体如下：

  上述财税[2011]58号文第2条规定：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。《西部地区鼓励类产业目录》另行发布。”

  上述国税总局公告2012年第12号第1条规定：“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70％以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15％税率缴纳企业所得税。”

  经核查，独立财务顾问及律师认为，青海春天所在的青海省属于上述财税[2011]58号文及2012年第12号国税总局公告所定义的西部地区，经青海春天主管税务机关西宁东川工业园区国家税务局审核，青海春天可以适用上述税收优惠政策。

  （4）子公司享有的税收优惠

  根据《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号），根据国家西部大开发税收优惠政策，结合西藏自治区实际，对设在西藏自治区的各类企业（含西藏驻区外企业），在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。因此，子公司西藏极草药用资源有限公司和西藏老马广告有限公司按15%的税率征收企业所得税。

  3、依法纳税情况

  根据西宁东川工业园区国家税务局于2014年8月18日出具的《证明》，青海春天近三年内没有违法、违规行为。根据青海省地方税务局东川工业园区地方税务分局于同日出具的《证明》，青海春天能按时申报缴纳地方各类税金，近三年内没有税收违法记录。

  根据青海春天各子公司主管税务机关出具的证明，青海春天各子公司最近三年依法纳税，无重大税务违法违规行为。

  （七）最近一期期末主要资产情况

  详见本报告书“第五节 青海春天的基本情况 之 八、主要资产、负债、担保和资质情况 之 （一）主要资产”。

  （八）最近一期期末主要负债情况

  详见本报告书“第五节 青海春天的基本情况 之 八、主要资产、负债、担保和资质情况 之 （二）主要负债”。

  （九）所有者权益变动情况

  1、所有者权益

  单位：万元

  ■

  2、实收资本

  单位：万元

  ■

  3、资本公积

  单位：万元

  ■

  4、盈余公积

  单位：万元

  ■

  5、未分配利润

  单位：万元

  ■

  （十）现金流量情况

  详见本报告书“第十二节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析之 三、本次交易对上市公司的影响 之 （三）现金流量分析”。

  （十一）或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项

  1、或有事项

  截止本报告书签署之日，青海春天因买卖合同纠纷与中山市华艺灯饰照明股份有限公司、成都宇田行家居装饰有限公司、沈阳水墨砚池商贸有限公司正在进行相关的法律诉讼。具体情况请参见本报告书“第五节 青海春天基本情况/十三、青海春天其他情况说明”部分。

  2、期后事项

  青海春天于2014年7月31日召开股东大会，同意将截至2013年8月31日的未分配利润363,158,482.01元，于2014年8月分配给股东西藏荣恩科技有限公司、肖融、卢义萍，其他股东放弃本次利润分配的权利。

  3、承诺事项

  （1）重大承诺事项

  青海春天与关联方成都图径生物科技有限公司签订了房屋租赁合同，租赁期为2014年2月1日至2024年1月31日止，年租金为284.69万元，合同约定的装修免租期是2014年2月1日至2014年7月31日。

  青海春天于2014年4月1日与中铁二局集团装饰装修工程有限公司签订了装修工程施工合同，为青海春天租赁的关联方成都图径生物科技有限公司办公用房进行装修，合同总价款为720.00万元，合同约定工期100天。截至本报告书签署之日，该项装修工程尚未完工。

  （2）前期承诺履行情况

  青海春天无需要披露的前期承诺事项。

  4、其他重要事项

  截至本报告书出具日，青海春天无需要披露的其他重要事项。

  （十二）主要财务指标

  ■

  备注：上述指标依据青海春天最近三年一期财务报表计算，本次交易后上市公司备考财务数据请参考本节“三、上市公司最近一年一期备考财务报表”

  上述指标的计算公式如下：

  1、流动比率＝流动资产÷流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

  3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

  4、应收账款周转率＝当期营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]

  5、存货周转率＝当期营业成本÷[（期初存货净额+期末存货净额）/2]

  6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销

  7、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出

  8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股股份总数

  9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

  10、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷普通股加权平均数

  11、普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数

  12、加权平均净资产收益率＝归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷（归属于母公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）

  （十三）历次验资情况

  请参见本报告书“第五节 青海春天的基本情况 之 三、历史沿革”相关内容。

  二、拟置出资产最近两年财务报表

  （一）贤成节能财务报表

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  （二）创新矿业财务报表

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  三、上市公司最近一年一期备考财务报表

  兴华会计师对本公司2014年6月30日、2013年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-6月、2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了[2014]京会兴专字第64000002号《备考合并财务报表审计报告》，认为本公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了上市公司2014年6月30日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-6月、2013年度的备考经营成果。

  （一）备考审计报告的编制基础

  因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据上市公司重大资产重组相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

  1、备考合并财务报表假定相关议案能够获得上市公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）；

  2、根据《企业会计准则——企业合并》中关于反向购买处理的规定，上市公司在编制合并财务报表时比较信息是法律上子公司（青海春天）的比较信息，即青海春天的前期合并财务报表；

  3、根据上市公司2014年8月8日公告，上市公司拟通过在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式，转让上市公司所持有的子公司西宁颐贤矿业有限公司、深圳市贝妮斯实业发展有限公司、青海白唇鹿毛纺有限公司、广州长盛投资管理有限公司、深圳樊迪投资控股有限公司的股权，截至2014年6月30日相关股权账面价值及拟转让价格明细如下：

  单位：元

  ■

  本次转让已分别获得本公司股东大会批准、董事会授权并通过青海省国有资产投资管理有限公司获得青海省国资委批准，在编制备考合并财务报表时假设这部分子公司的股权能够全部处置，由于拍卖结果无法预测，有可能低于起拍价成交，因此在编制备考合并财务报表时未确认相关的处置损益，同时不再将这5家子公司纳入合并范围；

  4、本次交易，贤成矿业拟将其持有的全部经营性资产创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权，采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第089号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以2014年6月30日为评估基准日，股东全部权益价值账面值55,819.03万元，评估价值61,989.46万元；根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第087号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以2014年6月30日为评估基准日，股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元。截止2014年6月30日，贤成矿业对创新矿业和贤成节能股权账面价值分别为53,750.34万元和210.00万元，由于公司对创新矿业账面股权价值高于其按持股比例与评估价值计算的股权公允价值，因此按公允价值作为可收回金额将长期股权投资调整至其他应收款，差额确认为股权处置损失；公司对贤成节能账面股权价值低于其按持股比例与评估价值计算的股权公允价值，按账面股权价值作为可收回金额将长期股权投资调整至其他应收款。由于最终的拍卖结果无法预测，有可能低于评估价值成交，所以本公司未预计出售创新矿业和贤成节能股权的处置损益。根据本次重组方案拟将这两家子公司的股权全部出售，因此在编制备考合并财务报表时未将这两家子公司纳入本次备考合并财务报表范围；

  5、本备考合并财务报表是以上市公司和青海春天经审计的2014年1-6月、2013年度财务报表为基础编制。上市公司2014年1-6 月、2013年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具瑞华审字[2014]63060062号、瑞华审字[2014]63060052号审计报告，青海春天2014年1-6月、2013年度、2012年度及2011年度的财务报表，已经兴华会计师审计，出具[2014]京会兴专审字第64000001号审计报告。

  基于上述本公司重大资产重组方案及其重组交易完成前后控股股东及业务的变化，本次交易不构成业务的反向购买，实质为青海春天通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。本备考合并财务报表在交易完成日前所列示的财务信息其实质是反映青海春天的业务活动。

  （二）上市公司最近一年一期备考财务数据

  1、备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  四、标的公司（青海春天）的盈利预测

  青海春天2014年及2015年盈利预测表是青海春天管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

  （一）盈利预测编制基础

  青海春天以2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月经兴华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合青海春天2014年度及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度及2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与青海春天实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测假设

  本盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

  2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化。

  3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定。

  4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。

  5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。

  6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。

  7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。

  8．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）盈利预测表

  根据兴华会计师出具的[2014]京会兴鉴字第64000002号《合并盈利预测审核报告》，青海春天2014年及2015年的合并盈利预测表如下：

  单位：万元

  ■

  五、上市公司备考盈利预测

  因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。

  （一）盈利预测编制基础

  本次备考盈利预测数是以上述重大资产出售及发行股份购买青海春天股权的事项完成后的公司架构为基础编制的，并假设于2013年1月1日已经完成重组事项。

  上市公司编制备考合并盈利预测所采用的会计政策及核算方法符合《企业会计准则》的规定，与上述重大资产出售及发行股份购买青海春天股权的事项完成后公司拟采用的会计政策和核算方法一致。

  （二）盈利预测假设

  本盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。

  2、公司所遵循的税收政策不发生重大变化。

  3、公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定。

  4、公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。

  5、公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化。

  6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化。

  7、公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行。

  8．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）备考盈利预测表

  根据兴华会计师出具的[2014]京会兴鉴字第64000001号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2014年及2015年备考合并盈利预测表如下：

  单位：万元

  ■

  第十节 备查文件

  一、备查文件目录

  ■

  二、备查文件地点

  1、青海贤成矿业股份有限公司

  联系地址：西宁市昆仑路30号小办公楼4楼

  联系人：陈定

  电话：0971-6336802

  传真：0971-6336802

  2、华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  电话：86-10-56839300

  传真：86-10-56839400

  联系人：刘宗业、栾宏飞、樊灿宇

  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

  青海贤成矿业股份有限公司

  2014年 9 月 29 日