（上接138版）

  本次重组拟置出资产、拟置入资产评估工作尚未完成。根据评估机构预估结果，本次重组的拟置出资产预估值为166,931.17万元，拟置出资产预估作价为166,931.17万元；本次重组的拟置入资产中安迪苏集团100%普通股股权预估值为1,254,380.30万元，扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红，拟置入资产预估作价为1,204,380.30万元。

  3、资产置换

  公司拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换。拟置出资产由蓝星集团或其指定的第三方接收。

  4、置换差额的处理方式

  拟置入资产与拟置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向蓝星集团购买。

  5、评估基准日至交割日损益归属

  自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。

  6、拟置出资产的人员安排

  根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第三方负责安置。

  对于拟置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  7、交易标的办理权属转移的合同义务

  在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部拟置出资产及拟置出资产相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成拟置入资产过户至公司的相关登记变更手续。

  8、违约责任

  本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  9、本次重大资产置换决议的有效期限

  与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  （二）发行股份并支付现金购买资产

  本公司以非公开发行方式向蓝星集团发行股份并支付现金购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分，其中支付现金金额为3.5亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，本公司将持有安迪苏集团100%普通股股权。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行对象及认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。

  蓝星集团以拟置入资产与拟置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共1,002,449.13万元认购本公司向其非公开发行的股份。

  3、定价基准日和发行价格

  本次发行股份并支付现金购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

  公司本次向蓝星集团发行股份并支付现金购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份向蓝星集团购买资产的发行价格为4.08元/股。

  在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整。

  4、发行数量

  公司本次向蓝星集团发行股份数量为资产置换差价并扣除现金支付部分的余额除以股份发行价格的数额。按预估资产置换差价并扣除现金支付部分的余额1,002,449.13万元，公司将向蓝星集团非公开发行总计2,456,983,162股人民币普通股股票。

  若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  公司本次向蓝星集团非公开发行A股股份最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  5、锁定期

  蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

  6、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限

  与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  （三）发行股份募集配套资金

  本公司向泰沣投资和华安通联非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7亿元（向任何一家募集配套资金均不超过3.5亿元），且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股份配套募集资金发行方式为非公开发行。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份募集配套资金发行对象为泰沣投资和华安通联，泰沣投资和华安通联以现金认购相应股份。

  4、定价基准日和发行价格

  本次发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。

  公司本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为4.08元/股。

  在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整。

  5、发行数量

  公司本次募集配套资金总额不超过7亿元（向任何一家募集配套资金均不超过3.5亿元），且本次募集配套资金总额不超过本次重组总额的25%。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金发行价格亦将重新计算作相应调整，发行数量也随之将重新计算作相应调整。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否同时向配套融资发行对象一方或两方同时发行股份。

  根据上述原则和拟置入资产、拟置出资产预估值，公司本次拟向泰沣投资和华安通联非公开发行股份以募集配套资金的股份数量为不超过171,568,627股（发行股票数量以中国证监会最终核准的股数为准）。

  6、募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价、不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集团支付购买安迪苏集团100%普通股股权对价。

  7、锁定期

  泰沣投资和华安通联于本次发行募集配套资金取得的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。

  8、拟上市的证券交易所

  在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

  与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

  三、业绩承诺及补偿安排

  鉴于评估机构对本次重组的拟置入资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组办法》和中国证监会相关规定，拟置入资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟置入资产在补偿期间盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。本次重组盈利补偿期间为本次重组实施完成当年及其后两个会计年度。

  若安迪苏集团在盈利补偿期间扣除非经常性损益后实际盈利数小于安迪苏集团评估报告中相应年度利润预测值，则由交易对方向本公司进行补偿。

  若安迪苏集团在盈利补偿期间累计扣除非经常性损益后实际盈利数合计超过评估报告中相应年度利润预测值，超过部分由本公司和交易对方按照5:5比例分享。

  具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与本公司在审议本次重组事宜第二次董事会召开前另行签订，并经公司股东大会非关联股东审议。

  上述安排是基于市场交易的平等原则并结合国资主管部门要求，经各方协商达成。本公司董事会认为，该安排对交易双方是公平的。

  四、评估基准日至交割日损益归属

  自评估基准日至交割日，拟置出资产、拟置入资产运营所产生损益均由公司享有和承担。过渡期间的损益确定最终以资产交割审计报告为准。

  五、上市公司滚存未分配利润安排

  拟置入资产在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，在本次重组完成后由本公司享有。

  本公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的本公司新老股东共享。

  六、本次重组构成上市公司重大资产重组

  本次重组中，本公司2013年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益合计76,357.43万元，拟置入资产安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）预估作价为1,204,380.30万元，占上市公司2013年度经审计资产净额比例超过50%。同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第十一条、第二十八条以及第四十六条规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  七、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市

  本次重组前，公司控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工。本次重组完成后，公司控股股东仍为蓝星集团、实际控制人仍为中国化工。本次重组将不会导致公司实际控制权发生变化，不构成借壳上市。

  八、本次重组构成关联交易

  本次重大资产置换及发行购份并支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东蓝星集团。本次重组构成关联交易。

  九、本次重组决策及审批程序

  （一）本次重组已履行的决策及审批程序

  2014年9月11日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；

  2014年9月28日，国务院国资委预审核批准本次重组；

  2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次重组的相关议案；

  本公司与交易对方签署《框架协议》。

  （二）本次重组尚需履行的决策及审批程序

  本次重组尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：

  1、本次重组审计、盈利预测及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经国务院国资委备案，本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；

  2、本次重组事宜取得国务院国资委批准；

  3、本公司股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意蓝星集团及其一致行动人免于发出收购要约；

  4、本次重组事宜获得国家发改委核准；

  5、本次重组事宜获得商务部审批；

  6、本次重组事宜获得中国证监会核准；

  7、其他可能涉及的批准程序。

  本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第五章 拟置出资产基本情况

  一、拟置出资产范围

  拟置出资产为本公司扣除哈石化100%股权、北化机100%股权、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债、167,100.04万元其他应付款之外的全部资产及负债。

  二、拟置出资产主要财务数据

  （一）备考合并资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  注：根据本次重组方案，拟置出资产不包括应付蓝星集团的其他应付款167,100.04万元，该等款项在审计基准日2014年6月30日视同处置，即2014年6月末冲减其他应付款167,100.04万元、增加所有者权益167,100.04万元。

  （二）备考合并利润表主要数据（未经审计）

  单位：万元

  ■

  三、拟置出资产基本情况

  （一）拟置出资产涉及股权转让的情况

  截至2014年6月30日，拟置出资产涉及股权转让情况如下表所示：

  ■

  注：上表中数据未经审计

  根据《中国化工财务有限公司章程》之“第十六条 股东股权的转让：1、股东之间可以转让其全部或部分股权；2、股东向股东以外的人转让其股权时，必须征得其他股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让对方购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权”，因本次交易对方蓝星集团为中国化工财务有限公司股东之一，本公司转让中国化工财务有限公司11.07%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函。

  根据《经修订和重述的卡博特蓝星化工（江西）有限公司公司章程》“4.7条（e）项：双方（蓝星新材和卡博特（中国）投资有限公司）有权随时自由的将其在公司注册资本中的股权全部或部分的转让给其任何关联方。转让方应以书面形式通知董事会或另一方该等转让，详细说明该关联方的名称、法定住所和法定代表人。该关联方应签署一份使其成为合营合同的一方并且接受本章程的所有条款和条件”，因本次交易对方蓝星集团为本公司关联方，本公司转让卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权无需取得其他股东放弃优先购买权同意函，并且已书面通知卡博特（中国）投资有限公司。

  本公司转让持有的蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权需取得其他股东放弃优先购买权的同意函，本公司将在审议本次重组事宜第二次董事会召开前取得该公司其他股东放弃优先购买权同意函。

  本公司转让蓝星有机硅（天津）有限公司52.00%股权和卡博特蓝星化工（江西）有限公司10.00%股权尚需主管商务部门批准、转让中国化工财务有限公司11.07%股权尚需中国银行业监督管理委员会批准。本公司将积极办理上述公司股权转让涉及的政府部门批准事宜。

  （二）拟置出资产中其他非股权资产的情况

  1、房屋建筑物情况

  截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产包括房屋所有权98处，具体情况如下表所示：

  单位：平方米

  ■

  截至本预案签署日，上述房产均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

  截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产共有228,676.61平米房屋尚未取得房屋所有权证书。

  根据蓝星集团出具的承诺函，蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

  2、土地使用权情况

  截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产包括14宗土地使用权，具体情况如下表所示：

  ■

  截至本预案签署日，上述土地使用权均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

  截至本预案签署日，拟置出资产中江西星火有机硅厂有46,666.90平方米土地未取得土地使用权证。

  根据蓝星集团出具的承诺函，蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

  3、知识产权

  （1）商标

  截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产包括11处商标，具体情况如下表所示：

  ■

  截至本预案签署日，上述商标均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

  （2）专利

  截至本预案签署日，拟置出资产中非股权资产包括76项专利，具体情况如下表所示：

  ■

  截至本预案签署日，上述专利均不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。

  上述专利中，第47项专利为无锡树脂厂与江南大学共同享有的专利权。截至本预案签署日，本公司已取得江南大学同意该项专利权转让的书面同意函。

  四、拟置出资产抵押、担保及诉讼情况

  截至2014年6月30日，拟置出资产不存在抵押、对外担保及诉讼情况。

  五、拟置出资产职工安置情况

  根据《框架协议》约定，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的上市公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由交易对方或拟置出资产接收公司负责安置，安置过程中发生的费用由交易对方或拟置出资产接收公司承担。2014年9月29日，本公司召开职工代表大会审议通过了同意职工安置方案的决议。

  第六章 拟置入资产基本情况

  一、拟置入资产基本情况及历史沿革

  本次交易拟置入资产为蓝星集团持有的安迪苏集团100%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏集团100%普通股股权对应的人民币5亿元现金分红）。

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  1、2005年，蓝星国际设立并收购Drakkar Holdings S.A.

  （1）收购过程

  为收购Drakkar Holdings S.A.全部股权以达到拥有法国安迪苏目的，蓝星集团在香港注册成立蓝星国际（于2010年4月27日更名为“蓝星安迪苏营养集团有限公司”）。

  2005年10月14日，国家发改委《关于中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏集团全部股权项目核准的批复》（发改外资[2005]2014号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司投资收购法国安迪苏全部股权项目，收购总投资4亿欧元。

  2005年11月14日，国家外汇管理局《关于中国化工集团公司境外投资收购法国安迪苏公司项目外汇资金来源审查的批复》（汇复[2005]319号）同意中国化工全资子公司中国蓝星（集团）总公司在香港设立投资公司并收购法国安迪苏全部股权的外汇资金来源。

  2005年11月21日，蓝星国际在香港注册成立，并取得香港公司注册处颁发的编号为1009110的公司注册证书。

  2005年12月1日，商务部《关于同意设立蓝星国际投资控股有限公司并收购法国安迪苏集团的批复》（商合批[2005]829号）同意中国蓝星（集团）总公司在香港设立蓝星国际，投资总额为4亿欧元，注册资本为100万欧元，从事投资控股业务，负责收购Drakkar Holdings S.A. 100%股权，从而拥有安迪苏集团全部资产。

  2005年12月2日，商务部颁发《内地企业赴港澳台地区投资批准证书》（[2005]商合港澳企证字第HM0313号）。

  2005年12月23日，国家外汇管理局《关于中国蓝星（集团）总公司收购法国安迪苏公司境外委托放款有关问题的批复》（汇复[2005]357号）同意中国化工下属全资子公司中国蓝星（集团）总公司向蓝星国际提供境外放款3.99亿欧元，用于完成收购法国安迪苏。

  2005年12月27日，国家外汇管理局北京外汇管理部颁发《境外投资主体基本情况登记》（登记证号：1100002005154）。

  2006年1月17日，蓝星国际与Drakkar Holdings S.A.股东分别签署协议，完成对Drakkar Holdings S.A.100%股权的收购。

  （2）Drakkar Holdings S.A.历史沿革情况

  2001年6月26日，Drakkar Holdings S.A.注册成立于比利时布鲁塞尔。

  2006年1月17日，蓝星国际收购Drakkar Holdings S.A.100%股权，并通过Drakkar Holdings S.A.间接持有Drakkar Group S.A.100%股权。本次收购前后，Drakkar Holdings S.A.股权结构变动如下表所示：

  ■

  （3）Drakkar Group S.A.历史沿革情况

  Drakkar Group S.A.成立于2001年11月30日，为持有法国安迪苏股权而设立。成立之初，Drakkar Holdings S.A.、Rafferty 2 Limited分别持有Drakkar Group S.A.61,999股、1股。2006年1月17日，Rafferty 2 Limited将所持有Drakkar Group S.A. 1股股份转让予蓝星国际。2011年3月25日，安迪苏集团（原蓝星国际）将其所持有的Drakkar Group S.A. 1股股份转让予Drakkar Holdings S.A.，至此Drakkar Holdings S.A.持有Drakkar Group S.A.100%股权。

  2011年4月27日，Drakkar Holdings S.A.被Drakkar Group S.A.吸收合并。合并完成后，安迪苏集团（原蓝星国际）直接持有Drakkar Group S.A.100%股权。为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数要求，安迪苏集团将其所持有的Drakkar Group S.A.1股股份转让予蓝星集团。

  截至本预案签署日，Drakkar Group S.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有1股股份，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求，不享有任何权益；安迪苏集团持有Drakkar Group S.A. 剩余的 45,790,536股股份。Drakkar Group S.A.持有法国安迪苏、西班牙安迪苏等公司股权，具体股权结构图详见本预案“第六章 拟置入资产基本情况”之“二、（一）拟置入资产股权结构图”。

  2、2010年，蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司

  2010年4月10日，经蓝星国际股东会特别决议，蓝星国际更名为蓝星安迪苏营养集团有限公司，并于2010年4月27日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。

  2010年11月11日，商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名称及投资总额的批复》（商合批[2010]1102号）同意蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司，投资总额由5.252亿美元（合4.02亿欧元）变更为5.239亿美元（合4.01亿欧元）。

  2010年11月15日，安迪苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201000261号）。

  （三）安迪苏集团优先股的发行

  1、优先股发行

  2014年1月9日，经安迪苏集团股东会审议通过关于安迪苏集团向Grandon Holdings Company Limited发行400,000,000美元优先股的决议。

  2014年1月13日，安迪苏集团、蓝星集团和Grandon Holdings Company Limited签订优先股认购协议。

  2014年1月20日，Grandon Holdings Company Limited完成对于安迪苏集团所发行的400,000,000美元优先股的认购，并完成相关股东变更。

  2、《优先股认购协议》相关主要条款如下：

  （1）优先股股息的计算

  优先股股息在365天为一年的基础上按日计息，计算期间为自交割日起至赎回价款实际支付日止。

  （2）优先股股息的支付

  安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息。如宣派股息，安迪苏集团董事会决议内容应包括需支付的优先股股息具体数额。如安迪苏集团在相关年份宣派股息，则其应以现金形式在该年的6月30日前和12月31日前分两次向Grandon Holdings Company Limited支付该等相关年份的优先股股息（首期股息根据实际交割日按比例计算）；如安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息，则除应支付所有到期未付的优先股股息外，还应按5%的年利率对累计未付的全部优先股股息计算复利，直至该等未付的优先股股息全额支付为止。为免歧义，第八周年以前累计未支付的股息仍按照5%复利计算股息，第八周年以后新增加的未支付股息按照“赎回或购买”中相关规定的当年适用的股息率复利计算股息。

  （3）赎回或购买

  自交割日起八年内以及满八年后的任何时候，蓝星集团及安迪苏集团有权自主判断并决定是否赎回或购买Grandon Holdings Company Limited持有的优先股，并有义务在做出决定之日起三十天内将有关情况书面通知Grandon Holdings Company Limited，发出正式赎回通知，赎回金额应当为认购价款及根据前述条款计算的累计应付优先股股息之和；如蓝星集团和安迪苏集团放弃行使购买和赎回优先股的权利，蓝星集团、安迪苏集团将与Grandon Holdings Company Limited另行协商延展投资期并调整优先股股息，如协商不一致，则该优先股股息自交割日满8年之日起调整为每年8%，此后每年自动增加1%。

  （4）优先认购或优先受让普通股的权利

  如蓝星集团在投资期限内拟以通过由安迪苏集团向蓝星集团以外的或蓝星集团附属公司（关联公司）以外的第三方发行或转让任何普通股进行融资，则Grandon Holdings Company Limited享有优先认购或优先受让该等普通股的权利。

  （5）特殊关联交易同意权

  安迪苏集团如在正常经营过程外发生的，或未按照公平市场条件而签订的，或可能对Grandon Holdings Company Limited持有的优先股投资价值造成不利影响的关联交易（特殊关联交易），需提前获得Grandon Holdings Company Limited的书面认可。

  （6）无投票权

  除上一段所述特殊关联交易外，在任何情况下，Grandon Holdings Company Limited持有优先股股份均无投票权。

  二、拟置入资产股权控制关系

  （一）拟置入资产股权结构图

  截至本预案签署日，安迪苏集团股权结构图如下：

  ■

  （二）拟置入资产主要子公司基本情况

  截至本预案签署日，安迪苏集团主要子公司情况如下表所示：

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  *注1：Drakkar Group S.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有其1股，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求。

  *注2：根据Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.公司章程，Drakkar Group S.A.持有Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.48.90%股权，该等股权全部为普通股，享有该公司90.57%投票权、80.00%分红权。

  安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业，运营总部位于法国安东尼，生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中，法国Commentry、Les Roches和Roussillon三处工厂隶属于法国安迪苏，La Rochelle工厂隶属于Innov’ia S.A.，西班牙Burgos工厂隶属于西班牙安迪苏，中国南京工厂隶属于南京安迪苏。上述主要生产基地所在公司基本情况如下：

  1、法国安迪苏基本情况

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  2、Innov’ia S.A.基本情况

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  3、西班牙安迪苏基本情况

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  4、南京安迪苏

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  三、安迪苏集团主营业务情况

  （一）主营业务概况

  安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过70年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、广泛的销售平台和强大的技术支持团队，向全球100多个国家的超过2,500家客户提供创新的动物营养添加剂解决方案，并在各主要产品线建立了全球领先地位：

  根据Feedinfo估计，安迪苏集团是全球领先的蛋氨酸生产商，市场份额排名全球第二；也是世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一；

  安迪苏集团是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业；

  安迪苏集团是全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商；

  安迪苏集团是全球领先的非淀粉多糖酶供应商。

  蛋氨酸是安迪苏集团的主要产品之一。由于化学合成蛋氨酸生产工艺复杂，需要大量专业知识与前期资本投入，整个生产流程受到环境保护及安全生产方面的严格监管，因此在全球范围内仅有少数几个厂商有能力安全、稳定地规模化生产蛋氨酸。根据Feedinfo估计，2013年全球前四大蛋氨酸生产商所占市场份额超过90%，其中，安迪苏集团市场份额排名全球第二。与此同时，作为世界上可同时生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，安迪苏集团可根据不同市场及客户需求，更为灵活地提供不同形态的蛋氨酸产品。

  中国是全球蛋氨酸需求最大、增速最高的市场之一，而安迪苏集团则是首家在中国设立蛋氨酸生产基地的全球性企业。南京安迪苏凭借全流程的生产工艺、具有竞争力的劳动力成本，预计将成为全球规模最大、成本最低的液体蛋氨酸生产基地之一，有助于安迪苏集团抓住中国蛋氨酸市场需求的高速增长机遇，快速应对市场变化，进一步增强安迪苏集团的竞争实力，稳固领先的市场地位。

  安迪苏集团基于全球领先的蛋氨酸技术，积极探索相关领域的延伸创新产品，研制推出了专门针对奶牛等反刍动物过瘤胃蛋氨酸，以提高牛奶蛋白质水平。目前，安迪苏集团是全球最大过瘤胃蛋氨酸生产商之一，具有明显领先的技术水平和市场地位。

  得益于领先的蛋氨酸市场地位以及完备的饲料营养学专业知识，安迪苏集团与广大客户建立了长期而稳定的关系。安迪苏集团充分利用全球销售网络平台，为客户提供包含维生素、酶制剂在内的全面多样化的产品组合，满足客户对多种产品的需求，并在各系列产品上持续提供高质量的产品及售后服务。安迪苏集团是最受客户认可的非淀粉多糖酶以及饲料级维生素供应商之一。此外，安迪苏集团拥有庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，有助于安迪苏集团成为客户优选的长期供应商。

  安迪苏集团的生产主要分布在全球6个生产基地，分别位于法国的Commentry、Les Roches、Roussillon、La Rochelle、西班牙的Burgos以及中国南京。

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  1、法国Commentry工厂：该工厂主要生产固体蛋氨酸成品，维生素A以及反刍动物产品，并配备分析实验室（CARAT）、营养学实验室和内部试验农场（CERN）从事产品研发、质量控制及客户支持服务；

  2、法国Les Roches工厂：该工厂主要生产蛋氨酸中间体甲硫醇（MSH）、甲硫基（MMP）、二硫化碳、硫酸、硫化氢等副产品；

  3、法国Roussillon工厂：该工厂主要生产蛋氨酸中间体氰醇（HMTBN）、固体蛋氨酸成品以及副产品硫酸钠；

  4、法国La Rochelle工厂：该工厂提供用于农产品、化妆品，制药和精细化工等领域的粉末和颗粒制剂加工服务；

  5、西班牙Burgos工厂：该工厂主要生产液体蛋氨酸成品，以及副产品硫酸铵；

  6、中国南京工厂：该工厂配备生产液体蛋氨酸全套生产设备及流程，主要生产所有蛋氨酸中间体、液体蛋氨酸AT88成品及副产品硫酸铵。

  （二）主要产品及其用途

  安迪苏集团产品分为三类：功能性产品（蛋氨酸、维生素、硫酸铵及硫酸钠）、特种产品（酶制剂、反刍动物产品、有机硒产品）及其他（二硫化碳、硫酸、粉末加工服务等），主要产品基本情况如下表所示：

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  在现代化禽畜养殖过程中，动物营养添加剂是禽畜健康生长必不可少组成部分，能够提升饲料消化吸收效率，有效促进禽畜生长及繁殖能力。动物营养添加剂通过科学方法优化饲料成分构成，有效代替不被消费者接受的激素和抗生素，大幅提升饲料换肉率及禽畜产量，进而减少饲料成本以及废物排放。随着全球人口持续增长以及农业现代化水平持续提升，消费者对于安全可靠的动物蛋白质产品需求将相应增加，进而推动动物营养性添加剂行业需求稳定增长。

  1、功能性产品

  蛋氨酸和维生素是禽畜健康生长不可或缺的重要功能性添加剂。

  （1）蛋氨酸

  蛋氨酸是动物“必需氨基酸”之一，同时也是家禽生产的第一“限制性氨基酸”。家禽无法自然合成蛋氨酸，因此必须通过采食摄取。在饲料中添加蛋氨酸，可以按照动物生理对氨基酸确切需求，均衡饲料配给，进而减少饲料成本，具有较高经济价值。根据安迪苏集团测算，在营养成分摄取量一致的前提下，假设每单位重量饲料中添加0.20%的蛋氨酸，每生产1千克成品鸡肉可节约生产成本约0.22欧元，占总生产成本约23%，能有效提高家禽生产行业利润率。

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  安迪苏集团提供的蛋氨酸成品分为液体和固体两种形式。液体蛋氨酸通过使用专业喷撒系统给料，能够实现自动化控制，从而降低人工给料误差和风险，达到精准定量和均匀混合；同时消除固体蛋氨酸在运输和储存中可能产生爆炸的风险，更加安全高效。因而，规模较大、自动化程度较高的客户更倾向于使用液体蛋氨酸。根据安迪苏集团测算，目前全球液体和固体蛋氨酸需求占比分别为40%和60%。随着中国等发展中国家家禽行业逐步整合以及养殖工业化、自动化水平提升，液体蛋氨酸需求增长将高于固体蛋氨酸。安迪苏集团是全球可同时生产固体和液体蛋氨酸的两大生产商之一，也是液体蛋氨酸成本最低的生产商之一，因而可以更为灵活地满足客户需求。

  中国是全球规模最大、增长最快的蛋氨酸市场之一。通过战略性地在中国南京设立工厂，安迪苏集团能够更加高效地就市场供需情况作出反馈，更好地满足包括中国在内的亚洲蛋氨酸市场的需求。南京安迪苏设计生产液体蛋氨酸产能14万吨/年，2013年一期工程已建成试运行，实现了液体蛋氨酸产品全线本地化生产，未来将成为安迪苏集团液体蛋氨酸主要生产基地之一，并将成为全球液体蛋氨酸成本最低的生产基地之一。

  （2）维生素

  维生素是动物新陈代谢中所必需的重要有机化合物之一，动物自身无法合成足量维生素，必须从饲料饮食中获取补充。如果饲料中维生素含量不足，就会使动物的某些代谢过程受损，从而导致生长障碍和疾病。添加维生素能够促进禽畜的生长发育，提高饲料转换效率，促进主要营养物质的吸收，增强繁殖与免疫功能，防止相应维生素缺乏症。

  维生素A和E是动物饲料添加剂中首要使用的维生素。目前安迪苏集团主要生产维生素A，并配制和销售维生素E。此外，安迪苏集团利用全球销售网络及分销系统，向客户供应麦可维品牌的多种维生素组合产品。长期以来，麦可维作为高质量维生素品牌已获得客户广泛认可。

  2、特种产品

  （1）酶制剂

  酶制剂可以提高动物饲料消化效率，进而有助于降低饲料成本。在动物饲料所用谷类（如小麦、大麦、黑麦、高粱及大豆粉）中，非淀粉多糖是动物饲料中主要抗营养因子之一，不能被单胃动物自身分泌的内源酶降解吸收，增加了肠道内食糜粘度，降低了肠道蠕动效率，进而降低了饲料中营养成分的消化利用率。在饲料中添加非淀粉多糖酶，则能够有效促进饲料的消化吸收。

  作为全球领先的非淀粉多糖酶生产商之一，安迪苏集团以罗酶宝品牌专注供应非淀粉多糖酶，提供固体和液体两种酶制剂。罗酶宝基于非转基因酶谱组合，具有物种多样性高的特点，凭借独特的产品特性与专利技术壁垒确立了领先市场地位。

  （2）反刍动物产品

  反刍动物产品主要指专门针对奶牛设计的过瘤胃保护蛋氨酸，是蛋氨酸产品系列延伸创新产品。“过瘤胃保护”是指可让营养成分或动物营养添加剂通过反刍动物瘤胃（反刍动物的第一个胃）的微生物过程进入腹部并在肠内被吸收的包衣或化学改性技术。安迪苏集团过瘤胃保护蛋氨酸产品利用安迪苏集团研发的专利技术，使得蛋氨酸在经过奶牛过瘤胃时，维持完整活性，从而使蛋氨酸得到适当吸收，提高产奶量、乳蛋白含量。伴随着乳蛋白含量作为产品性能指标受到消费者日益重视，过瘤胃保护蛋氨酸市场前景十分广阔。根据安迪苏集团统计，安迪苏集团是全球最大过瘤胃保护蛋氨酸生产厂商之一。

  （3）有机硒添加剂

  2013年，安迪苏集团推出Selisseo品牌产品，是利用生物技术制造的有机硒添加剂，能够安全有效增加动物体内硒含量，提高机体抗氧化能力。

  （三）拟置入资产的主要财务状况

  安迪苏集团最近三年及一期未经审计的合并报表主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

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  四、主要资产权属状况、对外担保情况

  （一）主要资产情况

  1、固定资产

  截至2014年6月30日，安迪苏集团固定资产情况如下表所示：

  单位：万元

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  截至本预案签署日，南京安迪苏购买建筑面积合计21,406.52平方米、账面价值合计8,697.37万元职工倒班宿舍，已与房屋出卖人签订房屋买卖合同，房屋所有权证尚在办理过程中。

  截至本预案签署日，南京安迪苏液体蛋氨酸项目涉及建筑面积合计40,244.00平方米、账面金额为24,095.36万元建筑物尚未办理房屋所有权证，主要原因为南京安迪苏液体蛋氨酸项目正在办理竣工验收手续。待该项目竣工验收完成后，南京安迪苏将及时向房屋登记主管部门提交包括房屋竣工验收备案表等文件并办理相关房屋所有权证，预计将于2015年取得相关房屋所有权。

  2、土地

  截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司拥有30份土地所有权协议或土地使用权证；其中安迪苏集团控股子公司南京安迪苏中拥有5幅地块的土地使用权，全部位于中国南京。具体情况如下表所示：

  （下转140版）