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2、商标和专利
截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司持有401项现行有效注册商标以及232项现行有效专利。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，安迪苏集团不存在对外担保情况。
（三）安迪苏集团子公司Drakkar Group S.A.全部股权质押情况
2006年1月11日，蓝星集团与国家开发银行签署《外汇借款合同》（合同编号：1100140012006510001），借款3.4亿欧元用于收购Drakkar Holdings S.A.全部股权，借款期限为借款发放日至2017年9月20日。
2010年11月11日，蓝星集团、安迪苏集团与国家开发银行签署《外汇资金借款合同（变更协议）》（合同编号：1100140202010513602），截至2010年9月30日，上述《外汇借款合同》项下的借款余额为2.8亿欧元，国家开发银行同意原借款人蓝星集团将上述未清偿债务转移给安迪苏集团，借款期限为合同签订日至2017年9月20日。蓝星集团和安迪苏集团承诺自协议签署后18个月内，蓝星集团和安迪苏集团以其持有的Drakkar Holdings S.A.全部股权提供质押担保。
2011年4月27日，Drakkar Holdings S.A.被安迪苏集团子公司Drakkar Group S.A.吸收合并。
2012年11月12日，安迪苏集团、蓝星集团与国家开发银行签署《股权质押协议》，安迪苏集团将Drakkar Group S.A.100%股权（包括由蓝星集团持有的1股）质押给国家开发银行，担保期限至借款协议项下债务履行完毕之后，由国家开发银行以书面通知形式解除。
截至本预案签署日，安迪苏集团尚有0.6亿欧元国家开发银行借款尚未偿还。
五、最近三年资产评估、交易、增资情况
2013年8月25日，根据国务院国资委《关于中国蓝星（集团）股份有限公司进一步增资扩股引进战略投资者有关问题的批复》（国资改革[2013]313号文），中国化工与蓝星集团聘请中发国际资产评估有限公司，以2012年12月31日为基准日，采用收益法对蓝星集团持有的安迪苏集团全部股东权益在评估基础日的市场价值进行评估，并出具了中发评报字[2013]第089号《资产评估报告》。收益法评估后的安迪苏集团全部股东权益价值为1,186,950万元，增值635,929万元，增值率为115.41%。
除上述情况之外，安迪苏集团最近三年一期无其他资产评估、交易、增资、改制情况。
六、拟置入资产股东对本次交易的审批情况
2014年9月11日，本次重大资产重组方案已经由蓝星集团股东大会审议通过。
七、拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本预案签署日，安迪苏集团及其控股子公司的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况如下表所示：
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八、拟置入资产预评估情况
截至本预案签署日，安迪苏集团审计、评估工作尚未完成。本次预估采取了市场法和收益法两种评估方法，预估结果拟采用收益法预估结论确定。收益法强调企业整体资产的预期盈利能力，在评估过程中不仅需考虑企业账面资产的价值，还需考虑企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素。
2014年6月30日，安迪苏集团合并口径未经审计的归属于母公司普通股所有者权益的账面价值为701,278.04万元，预估值为1,254,380.30万元，预估增值率为78.87%，主要原因如下：
1、安迪苏集团是全球动物营养添加剂领域领军企业
安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，具有超过70年的生产和研发经验，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等动物营养添加剂。根据Feedinfo估计，安迪苏集团蛋氨酸产品市场份额排名全球第二。同时，安迪苏集团是全球生产固体和液体蛋氨酸产品的两家生产商之一，全球领先的过瘤胃蛋氨酸生产商及全球领先的非淀粉多糖酶供应商。动物营养添加剂行业具有较高的市场进入壁垒，安迪苏集团凭借多年经营形成的市场地位、品牌优势、技术优势，将保持领先的市场地位和良好的盈利能力。
2、安迪苏集团动物营养添加剂产品销售与相关技术服务互相影响、互相提升，通过多年经营，积累了稳固的客户关系
安迪苏集团在动物营养添加剂领域具有悠久的经营历史、领先的市场地位、先进的技术和强大的研发能力，已经形成了稳定的、不断扩大的客户群。安迪苏集团产品及服务质量一直深受客户认可。同时，安迪苏集团借助自身庞大的技术专家队伍，为客户提供饲料成品分析、添加比例及饲料配方的专业意见，通过深度剖析和综合分析客户需求，为客户提供“一站式”服务，从而能够在与这些客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并产生不断后续业务。
3、安迪苏集团已形成稳健可持续的商业模式
安迪苏在全球范围内拥有法国Commentry、Les Roches、Roussillon和La Rochelle、西班牙Burgos以及中国南京6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美、南美和欧洲等地区的健全经营网络体系。安迪苏集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，向全球140多个国家超过2,500名客户提供创新动物营养添加剂解决方案，并于各主要产品线建立全球领先地位。
上述预估值不代表安迪苏集团的最终评估价值。最终的评估结果和评估方法等将在本公司的《重组报告书》中详细披露。
九、拟置入资产未来盈利能力预测
本次交易的拟置入资产具有良好的盈利性，相关资产进入上市公司后，有利于增强上市公司盈利能力。
截至本预案签署日，拟置入资产的盈利预测工作尚未完成，本公司将在本预案披露后尽快完成盈利预测工作。在拟置入资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
十、拟置入资产最近三年及一期利润分配情况
最近三年及一期，安迪苏集团未对普通股股东进行利润分配。2014年6月，安迪苏集团派发优先股股利共计4,623,43万元。
第七章 发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为4.08元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需股东大会审议通过。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
二、募集配套资金的定价原则及发行价格
本次募集配套资金拟采用锁价发行方式，定价原则及发行价格与本次发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格一致，发行价格为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价4.08元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司另外发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将重新计算作相应调整，发行股份数量也随之将重新计算作相应调整。
第八章 本次交易对上市公司影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为化工新材料产品生产、销售。本次交易完成后，公司主营业务将变更为动物营养添加剂的研发、生产和销售，主要产品包括蛋氨酸、维生素、酶制剂等。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司资产具有良好盈利能力，相关资产进入上市公司后，将提升公司盈利水平。
（一）对上市公司财务影响
本次交易完成后，安迪苏集团将纳入上市公司合并范围，上市公司将完成业务转型，资产结构得到较大改善。
（二）本次交易对上市公司盈利水平影响
2013年度，安迪苏集团未经审计的归属母公司所有者净利润为106,292.28万元，本次交易完成后，安迪苏集团纳入上市公司合并范围，上市公司的财务指标将得到极大改善。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未全部完成，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
根据拟置入资产和拟置出资产预估值，本次交易前后公司股权结构变化如下表所示：
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四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司主营业务
本次交易完成后，上市公司主营业务变更为动物营养添加剂研发、生产和销售。
（二）与中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，本公司控股股东仍为蓝星集团，实际控制人仍为中国化工。中国化工、蓝星集团及其控制的其他企业均不从事动物营养添加剂的研发、生产和销售，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
2007年4月，蓝星集团与安迪苏集团进行合作规划、拟兴建液体蛋氨酸生产设施，并于2008年10月出资设立蓝星安迪苏（天津）有限公司。后因天津市城市规划变动，该项目已于2009年迁往南京安迪苏，搬迁后蓝星安迪苏（天津）有限公司已无生产经营，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争的情况。
本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、本次重大资产重组前，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与安迪苏集团相同或相似业务的情形；
2、本次重大资产重组完成后，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
五、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司与蓝星集团、中国化工所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行了必要的决策程序，定价公允。《蓝星化工新材料股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易总则、适用范围、审核程序、信息披露方面等进行了详尽规定，进一步明确关联交易决策程序，规范公司关联交易。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上市公司已将最近三年及一期发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行了披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为本公司控股股东蓝星集团，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易拟置出资产和拟置入资产均经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，本公司日常性关联交易预计将减少。为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东利益，并尽量减少关联交易。
（四）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东合法权益。
本公司控股股东蓝星集团、实际控制人中国化工已分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、在本次重大资产重组完成后，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东（或实际控制人）地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东（或实际控制人）地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
第九章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因本公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能；此外，交易标的审计或评估、拟置入资产盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价风险，提请投资者注意风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会、国务院国资委、国家发改委、商务部和中国证监会对本次交易的核准或批准等。本次交易能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
（三）募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险
在公司与交易对方签署的《框架协议》中，公司与配套融资发行对象泰沣投资、华安通联已经就发行股份配套募集资金事宜进行了约定，包括认购股份数量、金额、违约责任、生效条件等。在中国证监会核准后，本公司有权选择是否按中国证监会核准的发行数量全额发行或部分发行股份，且有权选择是否向配套融资发行对象任何一方或两方同时发行股份。若泰沣投资、华安通联未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，导致本次配套募集资金发行失败，泰沣投资、华安通联应承担相应的违约责任。尽管如此，仍存在募集配套资金未被证监会批准或募集失败的风险。此外，若泰沣投资、华安通联同时违约或募集配套资金未被证监会批准，将导致本次配套募集资金发行失败，并将导致本次重组完成后上市公司股权分布不具备上市条件。
（四）交易标的资产预估值风险
1、本次拟置入资产预估增值较大，存在盈利预测不能实现的风险
安迪苏集团合并报表口径未经审计的归属于母公司普通股所有者权益的账面价值为701,278.04万元，安迪苏集团100%普通股股权预估值为1,254,380.30万元，预估增值率为78.87%。
收益法估值过程中盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据各种假设具有不确定性，拟置入资产及本公司实际经营会受到多方面不确定性因素影响。如原材料价格上涨、竞争对手产能扩张、产品价格下降等因素会影响公司业绩。尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
2、标的资产预估值与最终评估价值差异的风险
本次交易拟置入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格评估机构评估并经国务院国资委备案确定的评估值为定价依据，由交易双方协商确定。拟置入资产中安迪苏集团100%普通股股权预估值为1,254,380.30万元，拟置出资产预估值为166,931.17万元，本次交易拟置入资产和拟置出资产预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产预估值可能与最终评估结果存在一定差异，请投资者注意风险。
（五）暂停上市甚至终止上市的风险
本公司2012年、2013年连续两年亏损，已被上海证券交易所实施退市风险警示。若本次重组未能成功实施，根据《上海证券交易所股票上市规则》公司未来可能因净利润连续为负等原因被暂停上市甚至被终止上市，请投资者注意风险。
（六）存在大额未弥补亏损的风险
截至2014年6月30日，本公司未经审计的母公司报表未分配利润为-131,033.86万元。本次重组完成后，仍可能继续存在未弥补亏损，本公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意以上风险。
二、本次交易完成后本公司业务和经营风险
（一）全球宏观经济周期波动风险
安迪苏集团作为全球国际化企业，向全球100多个国家或地区2,500多名客户提供产品和服务。本次重组完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，公司经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济影响。全球经济近期虽呈现缓慢复苏态势，但各经济体复苏进程出现了明显分化，债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题，亦给经济复苏增加不确定性。全球经济波动将会导致安迪苏集团业务亦随之产生波动。
（二）产品供应需求不平衡的风险
安迪苏集团主要产品市场（尤其是蛋氨酸市场）供需不平衡对产品平均售价产生不利影响，从而导致安迪苏集团的业务、财务状况和经营业绩面临相应的风险。该等供需不平衡的情况可归结于多种因素，包括但不限于宏观经济因素、全球产能变化、原材料供应及定价。
（三）市场竞争风险
安迪苏集团面临的竞争对手主要是具有雄厚财力的大型知名公司，在区域市场亦受到小型企业竞争。安迪苏集团通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务、在中国市场增加产能等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为安迪苏集团带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而安迪苏集团无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能出现产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，进而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。
（四）跨国经营风险
安迪苏集团作为一家全球化动物营养添加剂生产企业，资产及经营业务分部在世界各地。跨国经营面临各国市场情况变化、经济或政治状况变化、人口及社会舆论变化、汇率波动、贸易壁垒、外汇管制、监管变化、税制变化、外国投资限制、战争等复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响。尽管安迪苏集团拥有丰富的全球经营运作经验，但是资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对安迪苏集团境外业务经营造成影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（五）政府部门垄断调查的风险
安迪苏集团是全球三大蛋氨酸生产商之一，其他产品亦在全球占有领先地位。尽管安迪苏集团采取积极竞争合规措施以遵守经营所在国家或地区的相关反垄断及竞争法律，但由于安迪苏集团经营所在市场集中程度较高，仍存在受到政府部门反垄断调查的可能。若发生政府部门反垄断调查、诉讼等，将可能对安迪苏集团声誉、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（六）环境保护政策风险
作为动物营养添加剂生产厂商，安迪苏集团在废水、废气、固体废物排放方面受到严格监管。随着全社会环保意识的不断增强，若安迪苏集团生产经营所在国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。
（七）危险化学品相关的风险
安迪苏集团产品生产涉及极为复杂的生产工艺和危险化学品，需要专业生产、运输及储存设备。同时，在产品研发及生产过程中会产生废气、废液及固定废物。尽管安迪苏集团已按照相关法律、法规及管理办法的要求采取了相应的安全预防措施，但仍然有可能在生产、运输及储存过程中出现危险化学品泄露、废气、废液及固定废物排放超标的风险，导致安迪苏集团承受严重民事、刑事责任及经济赔偿，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（八）原材料及能源价格波动的风险
安迪苏集团使用的主要原材料包括丙烯、硫、甲醇、氨及天然气。因这些原材料中部分运输不便，采购价格随当地市场行情波动。此外，安迪苏集团使用的主要原材料主要来源于数量有限的供应商。若这些原材料价格大幅波动或安迪苏集团未能以合理价格取得足够的必要原材料或该等供应商未能履行相关原材料的供应责任造成，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（九）业绩出现下滑风险
近年来，动物营养添加剂行业市场竞争较为激烈。最近三年，安迪苏集团营业收入、净利润出现下滑。若安迪苏集团未能及时促进产品升级和生产工艺优化、不断降低产品成本和提升客户服务，安迪苏集团经营业绩将存在继续下滑风险。
（十）产品研发、技术升级换代及蛋氨酸替代生产技术的风险
安迪苏集团及竞争对手持续投资创新，不断推出满足客户需要的创新产品，不断投资开发更有效率和竞争力的生产工艺，以维持竞争力。产品研发和生产工艺改进项目可能会因市场情况变化、技术、监管政策变化等因素而导致终止。若安迪苏集团未能持续推出新产品或改进生产工艺，或竞争对手率先推出竞争产品或改进生产工艺，将削弱安迪苏集团的竞争地位，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。蛋氨酸替代生产技术（如发酵法）的应用亦可能对安迪苏集团的生产经营造成负面影响。
（十一）人才风险
专业人才是安迪苏集团核心资源之一，是保持和提升安迪苏集团竞争力的重要因素。未来安迪苏集团若不能保留或引进其发展所需优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，安迪苏集团通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
（十二）家禽或牲畜爆发疾病的风险
近年来，全球禽流感、口蹄疫、疯牛病及猪流感等疾病时常爆发。家禽或牲畜爆发疾病将会对家禽及牲畜养殖数量、消费者对相关肉类认可度及作为营养性饲料成分产品需求造成不利影响。若家禽或牲畜疾病在全球范围内频繁爆发，将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（十三）生产计划安排不当的风险
在市场售价上升时期，安迪苏集团业绩可能受自身产能限制。尽管安迪苏集团陆续增加产能并积极管理存货，但业务下降和中断、生产瓶颈和延后以及新增产能建设等均有可能导致安迪苏集团无法及时满足客户需求，损害安迪苏集团声誉以及与客户的关系，进而导致客户选择安迪苏集团竞争对手的产品，对安迪苏集团未来销售造成不利影响。
此外，若安迪苏集团错误估计导致未来产能过剩亦或者未来市场需求下降，对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩也将造成重大不利影响。
（十四）汇率风险
本公司合并报表的记账本位币为人民币。本次收购完成后，安迪苏集团成为本公司子公司，安迪苏集团大部分生产、销售经营位于中国境外，日常运营主要涉及欧元等外币。汇率风险主要包括外汇交易风险以及财务报表的外汇转换风险。汇率波动可能将对安迪苏集团财务状况及经营业绩造成不利影响，同时对本次交易以及公司未来运营带来汇兑风险。
（十五）客户信用风险
安迪苏集团面临着客户信用风险。尽管安迪苏集团通过建立客户账户、设定信用限额、收取保证金及保险金、跟踪客户信用记录等诸多措施管理客户信用风险敞口，但依然无法完全规避该风险。
（十六）经营所在国家税收法律法规变动的风险
作为全球性集团，安迪苏集团面临着被各地政府税务部门调查税务问题的风险，税务审计及调查有可能导致安迪苏集团失去先前已获得的税收优惠、减免、激励及其他有利的条款，因而导致安迪苏集团适用的税率上升。尽管安迪苏集团至今并无出现任何与税务相关的重大问题并且对各地政府税务部门可能出具的裁决结果计提准备，但仍不能保证未来不会出现因经营所在国家税收法律法规变动而导致安迪苏集团面临计提不足或税率上调的风险。
（十七）信息技术系统失灵的风险
安迪苏集团研发、生产、财务、存货、产品跟踪等运营高度依赖信息技术系统。任何针对信息技术系统的恶意攻击、病毒以及信息技术系统故障均可能对安迪苏集团的物流、销售、客服等系统造成严重的损害。考虑到公司所采用的物流信息系统为集成式系统，即其中整合了订单、库存、运营管理、发票、发货以及收付货款等功能，则物流系统失灵将导致安迪苏集团上述功能同时出现问题。2008年，针对潜在未授权侵入以及数据泄露风险，安迪苏集团已经采取了相应程序和技术方面保护，并制定了灾难恢复计划。然而，信息技术系统失灵仍可能将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（十八）南京安迪苏房屋尚未办理房屋所有权证的风险
截至本预案签署日，南京安迪苏购买建筑面积合计21,406.52平方米职工倒班宿舍，已与房屋出卖人签订房屋买卖合同，尚未取得房屋所有权证。同时，南京安迪苏液体蛋氨酸项目涉及建筑面积合计40,244.00平方米、账面金额为24,095.36万元的建筑物尚未办理房屋所有权证，主要原因为南京安迪苏液体蛋氨酸项目正在办理竣工验收手续。待液体蛋氨酸项目竣工验收完成后，南京安迪苏将及时向房屋登记主管部门提交包括房屋竣工验收备案表等文件并办理相关房屋所有权证。如南京安迪苏未能及时办理完成相关房屋建筑物所有权证，将对重组后公司生产经营将产生一定影响，请投资者注意相关风险。
（十九）产品质量和其他诉讼风险
日常生产经营活动中，安迪苏集团可能会因产品质量、专利或其他知识产权等方面的原因涉及诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，将对安迪苏集团生产经营、公司声誉产生不利影响。若相关判决、仲裁、处罚或处理结果不利于安迪苏集团，则可能导致安迪苏集团的产品召回，甚至修改产品的配方。
（二十）保险覆盖风险
安迪苏集团按照行业惯例购买了保险，覆盖了经营风险、产品质量、存货、运输、环境、财务、董事及高管、员工、工伤事故、信息技术系统等方面。但安迪苏集团依旧可能承担为足额投保甚至无法投保的相关风险，进而导致安迪苏集团因此承受的损失无法得到全额赔偿。
（二十一）知识产权风险
安迪苏集团得益于经营所在国法律对知识产权的保护。但安迪苏集团无法保证目前所采取的措施可以完全保护其拥有的知识产权，包括被第三方机构质疑、侵犯、滥用有关权利。由于安迪苏集团的生产经营涉及全球多个国家，其中部分国家或地区对于知识产权的保护力度将会弱于其他国家或地区，导致相关知识产权泄露，进而影响安迪苏集团在部分市场竞争中处于劣势。
此外，安迪苏集团亦有可能面临侵犯第三方知识产权索赔风险。
（二十二）劳资关系诉讼风险
安迪苏集团业务涉及全球多个国家，运营总部与生产基地主要位于法国与西班牙，上述两国本地所适用的劳动法律较为严厉。安迪苏集团在进行生产经营决策、公司资本运作等事宜时，必须通知工会代表或相关委员会与其协商或征求其同意或意见。严厉的劳动法律以及繁琐的咨询流程将会限制安迪苏集团决策的灵活性以及应对市场变化的能力。安迪苏集团员工可能会在相关事项上与安迪苏集团的意见相左，进而导致劳资关系的诉讼、员工罢工、停工及怠工等，对安迪苏集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，安迪苏集团的供应商、客户亦收到类似劳资关系诉讼风险的影响，进而影响安迪苏集团的正常生产经营。
（二十三）持续融资能力的风险
安迪苏集团所处行业为资金密集型行业，需要大量资金用于兴建和维修生产经营厂房设施、购买生产设备等资本支出。安迪苏集团融资的能力取决于安迪苏集团财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济环境的变化等多项因素，如果由于某项原因，安迪苏集团不能及时获得足够的资金，可能将对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二十四）利率风险
利率风险是金融工具未来现金流以及公允价值受市场利率变化而波动的风险。安迪苏集团部分借款为浮动利率借款，若利率发生较大波动，则无法确保安迪苏集团免于受到利率波动的影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
安迪苏集团作为全球化生产企业，资产及经营业务分部在世界各地。如安迪苏集团生产经营所在地发生地震、洪水、火灾、政变、军事冲突等不可抗力事件，则会对安迪苏集团的资产造成较大损坏，从而对安迪苏集团业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（二）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十章 其他重要事项
一、确保投资者合法权益的相关安排
对于本次交易，公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及的拟置入资产和拟置出资产审计、评估工作尚未完成；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和律师将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易有关议案提交公司股东大会审议。
四、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
五、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司股票于2014年4月29日停牌。本公司停牌前一个交易日（2014年4月28日）收盘价格为3.91元/股，停牌前第20个交易日（2014年3月28日）收盘价为4.29元/股，下跌幅度为8.86%。
2014年3月28日至2014年4月28日，上证综指从2,041.71点下跌至2,003.49点，下跌幅度为1.87%。
本公司属于化学原料及化学制品制造业板块（证监会行业类），2014年3月28日至2014年4月28日，化学原料及化学制品制造业板块下跌幅度为7.65%。（数据来源：Wind资讯，板块指数采用算术平均计算）
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，无异常波动情况。
六、停牌前六个月内二级市场核查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括：父母、配偶、子女，下同）是否利用该消息进行内幕交易进行核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《投资者记名证券持有变动记录》，核查情况如下：
2013年10月28日至2014年4月28日间，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属未利用内幕信息买卖本公司股票。
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东；3、交易对方的董事、监事、高级管理人员和自然人；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告以及中国证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、本次交易的独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组方案，（1）本次重大资产置换的交易对方为公司控股股东蓝星集团；（2）本次发行股份并支付现金购买资产的股票非公开发行对象为公司控股股东蓝星集团；（3）本次配套募集资金的发行对象为泰沣投资和华安通联，根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。蓝星集团及中国化工集团公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、中国证监会核准、国家发展和改革委员会以及商务部批准本次重大资产重组所涉及的境外投资审批事项。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
第十一章 相关证券服务机构的意见
本公司聘请国泰君安证券、摩根士丹利华鑫证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问对本次重大资产重组的部分事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、蓝星新材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产权属清晰，有利于提高蓝星新材的盈利能力；
3、 本次资产重组所涉及的资产定价，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响蓝星新材的上市地位，重大资产重组后可改善并提高上市公司资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、蓝星新材本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整。”
蓝星化工新材料股份有限公司
年 月 日