证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-075

  江苏东光微电子股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户完成情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年9月9日，江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]922号）及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]923号），公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会核准。

  本公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次重组置入资产与置出资产的的过户事宜公告如下（本公告中有关简称与本公司2014年9月10日刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中的有关简称相同）：

  一、 本次交易基本情况

  （一）交易概况

  2014年6月6日，本公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：

  1、资产置换

  上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。

  2、发行股份购买资产

  置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。

  二、置入资产和置出资产的过户情况

  （一）置入资产的过户情况

  弘高设计依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年9月28日领取了北京市工商行政管理局昌平分局签发的营业执照，弘高设计股东由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊变更为本公司，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有弘高设计100%的股权。

  （二）置出资产的过户情况

  1、《置出资产交割协议》

  本次重大资产重组的置出资产为：截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债，包含东晨电子100%股权及其他置出资产。2014年9月10日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割协议》，各签署方同意：

  （1）交割基准日

  以2014年6月30日作为置出资产的交割基准日。

  （2）置出资产交割安排

  ①为便于置出资产交割，以东晨电子作为其他置出资产的承接主体。

  ②东晨电子的股东结构为：弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持有东晨电子9.23%的股权。

  ③对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自东光微电将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自本公司将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移。

  （3）过渡期、损益安排

  《重组协议》中的“过渡期”是指：自2014年1月1日起至交割完成日的期间。

  《置出资产交割协议》中进一步约定：除东光微电因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产在过渡期内产生的损益由弘高慧目、弘高中太和沈建平按其所持东晨电子股权比例享有和承担。

  2、《置出资产交割确认书》

  2014年9月29日，东光微电与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊、东晨电子、沈建平签署了《置出资产交割确认书》，各方确认《置出资产交割确认书》的签署日即为资产交割完成日。

  各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自东光微电将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太及沈建平名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自东光微电将置出资产移交给东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太及沈建平名下的工商变更登记之日起转移，其所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至东晨电子且东晨电子完成将其股权登记至弘高慧目、弘高中太和沈建平名下的工商变更登记之日起转移。

  2014年9月28日，东晨电子的股权已登记在弘高慧目、弘高中太与沈建平名下，其中：弘高慧目持有东晨电子46.16%的股权，弘高中太持有东晨电子44.61%的股权，沈建平持有东晨电子9.23%的股权。

  3、置出资产的过户情况

  置出资产的交割具体情况如下：

  （1）流动资产

  截至交割基准日，置出资产中流动资产共计37,301.76万元，其中货币资金4,557.77万元，应收票据1,778.78万元，应收账款12,343.76万元，预付账款3,589.18万元，其他应收账款2,357.54万元，存货12,044.11万元，其他流动资产630.62万元，上述流动资产已经移交至东晨电子。

  （2）非流动资产

  ①长期股权投资

  置出资产中涉及的长期股权投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  目前，江苏东光电子有限公司51%的股权、浙江长兴电子厂有限公司56%的股权、无锡迅驰电子科技有限公司100%的股权、无锡矽能微电子有限公司80%的股权均已完成过户至登记至东晨电子的工商变更登记手续。

  ②房屋建筑物

  置出资产中涉及的房屋建筑物情况如下：

  ■

  目前，本次置出资产涉及的房屋建筑物的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已移交给东晨电子，尚需完成所有权的过户登记手续。

  ③土地使用权

  置出资产中涉及的土地使用权情况如下：

  ■

  目前，本次置出资产涉及的土地使用权的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任已移交给东晨电子，尚需完成土地使用权的过户登记手续。

  ④其他资产

  根据《置出资产交割确认书》，其他资产均已由东光微电交付给东晨电子，自《置出资产交割确认书》签署日起，该部分资产的相关权利、义务、责任和风险均已转移至东晨电子。

  （3）债务转移情况

  东光微电已取得全部银行债务的债权人同意债务转移的的同意函。

  《置出资产交割确认书》各签署方确认：

  东光微电不再对上述银行债务承担清偿责任。

  对于未获得债权人关于将东光微电债务转移至东晨电子的同意函的债务或已获得债权人同意但尚未办理转移手续的债务，若将来债权人就转移债务要求东光微电清偿或赔偿损失的，由东晨电子在接到东光微电通知后10日内履行清偿及赔偿义务，沈建平对此承担连带责任。

  对于置出资产中无法转入东晨电子的负债，由东晨电子将与该等负债等值的现金提存于东光微电，在相应负债得以清偿后，提存现金的剩余部分由东光微电返还给东晨电子，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由东晨电子立即补足。

  目前，置出资产所涉债务的相关转移手续正在办理中，其办理转移手续不存在实质性法律障碍；东晨电子已采取必要的措施保证东光微电不会因置出资产涉及债务转移而遭受任何损失或承担任何法律责任。

  （4）人员转移情况

  东光微电置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年6月6日经东光微电职工代表大会表决通过。

  《置出资产交割确认书》各签署方同意：根据“人随资产走”的原则办理东光微电现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由东晨电子负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与上市公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由东晨电子承担。

  对于置出资产所涉及的东光微电下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  目前，东光微电正按照《劳动合同法》、《重组协议》等相关规定办理人员的转移手续，东光微电的人员转移不存在重大不确定性。

  （三）后续事项

  1、本公司本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户手续；

  2、本公司本次重大资产重组涉及非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；

  3、本公司尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  上述后续事项在陆续办理中，且不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

  三、中介机构的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问浙商证券认为：“本次交易已经获得了必要的审批及核准，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手续；

  置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给东晨电子的义务已经履行完毕，对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等资产，目前正在办理相关的过户或转移手续；

  东光微电尚需向主管工商登记部门办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。上市公司上述后续事项的实施不存在重大障碍，不会对本次重组的最终实施完毕产生重大风险。”

  （二）法律顾问意见

  法律顾问国浩事务所认为：“本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；本次交易涉及的置出资产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给东晨电子的义务已经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次交易的交割不构成重大不利影响；东光微电尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续等后续事项，该等后续事项办理不存在实质性障碍。”

  四、备查文件

  本次重大资产重组资产过户的备查文件如下：

  1、中国证监会出具的《关于核准江苏东光微电子股份有限公司重大资产重组及向北京弘高慧目投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]922号）及《关于核准北京弘高慧目投资有限公司及一致行动人公告江苏东光微电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]923号）；

  2、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于江苏东光微电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易过户情况的法律意见书》。

  特此公告

  江苏东光微电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年九月二十九日