证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临2014-027
杭州解百集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量：404,643,737股
2、发行价格：5.72元/股
3、发行对象和限售期
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 404,643,737 | 36 | 2017年9月25日 |
4、预计上市流通时间：本次发行的新增股份已于2014年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
5、资产过户情况：截至本公告日，交易双方已完成标的资产的过户及变更登记手续。
6、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：
| 本公司/公司/上市公司/杭州解百 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行/本次发行股份购买资产/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项 |
| 交易对方/杭州商旅 | 指 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 |
| 商旅投资 | 指 | 杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币资金和杭州大厦有限公司60%股权 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 杭州商旅投资有限公司100%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 杭州解百审议本次交易相关事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日，即2013年1月30日 |
| 杭商资产 | 指 | 杭州商业资产经营（有限）公司 |
| 杭州大厦 | 指 | 杭州大厦有限公司 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问/国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 审计机构/天健会计 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 |
| 浙江省国资委 | 指 | 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市国资委 | 指 | 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 杭州市工商局 | 指 | 杭州市工商行政管理局 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、本次发行概况
（一）本次交易基本概述
本次交易方案为杭州解百向杭州商旅发行404,643,737股股份，购买其持有的商旅投资100%股权。本次交易完成后，杭州解百持有商旅投资100%股权，商旅投资持有的杭州大厦60%股权亦随之注入上市公司。
（二）本次交易的决策过程
因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，公司股票自2012年8月1日起连续停牌。2012年8月8日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称杭州商旅拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票继续连续停牌。
2013年1月21日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。
2013年1月29日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关预案，同日公司与杭州商旅签订了《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。公司股票于2013年1月30日恢复交易。
2013年7月25日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易正式方案。
2013年7月26日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013年8月21日，浙江省国资委出具《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权［2013］44号），原则同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013年8月29日，公司召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会），本次交易的相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2014年7月1日，公司召开第八届董事会第二次会议，决定对交易方案进行调整，保留原交易方案中发行股份购买资产部分不变，取消原交易方案中募集配套资金部分。
2014年7月2日，公司收到商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查函[2014]第87号），同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
2014年7月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第36次会议审议通过了公司本次发行股份购买资产申请。
2014年8月20日，中国证监会出具《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号），核准公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。
（三）本次发行情况
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次发行采用非公开发行股份方式。
本次交易发行对象：杭州商旅。
本次交易发行认购方式：交易对方杭州商旅以其持有的商旅投资100%股权认购本次发行的股份。
本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为5.72元/股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行价格应不低于审议本次交易相关事宜的第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年1月30日）（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价，即5.86元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为5.86元/股。同时，根据《发行股份购买资产协议》中的约定，在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整。
2013年5月23日，公司实施完毕2012年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.79元/股。2014年6月30日，公司实施完毕2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为5.72元/股。
本次交易发行股份数量：依据标的资产231,456.22万元的作价，以及5.72元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为404,643,737股。
本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，杭州商旅所持有的公司股票在上交所上市。
本次交易锁定期为：杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）资产过户情况
截至本公告日，杭州市工商局已核准商旅投资的股东变更，并为商旅投资换发了注册号为330100000177729的《企业法人营业执照》，杭州商旅持有的商旅投资100%股权已过户至公司名下。
（五）相关债权债务处理情况
本次交易为杭州解百向杭州商旅发行股份，购买其持有的商旅投资100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
（六）验资情况
2014年9月11日，天健会计对杭州解百新增注册资本进行了审验，并出具验资报告（天健验字[2014]194号）。根据该验资报告，截至2014年9月2日止，公司已收到杭州商旅持有的商旅投资100%股权，变更后公司注册资本合计为人民币715,026,758.00元。
（七）证券发行登记情况
2014年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向杭州商旅发行404,643,737股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（八）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行实施情况的结论意见
1、公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：“本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，杭州解百向杭州商旅发行的404,643,737股股份的相关证券登记手续已办理完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产所涉及的实施工作已实质完成，相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”
2、公司本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为：“杭州解百本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次非公开发行股票购买的商旅投资100%股权已完整、合法地过户至杭州解百名下，杭州解百已取得该等标的资产的所有权；杭州解百已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股份登记手续，其向杭州商旅发行的404,643,737股股份已载入杭州解百股东名册；杭州解百已经履行了相关的信息披露义务；杭州解百本次发行股票购买资产暨关联交易已实施完成。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期（月） | 限售期截止日 |
| 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 404,643,737 | 36 | 2017年9月25日 |
（二）发行对象杭州商旅基本信息
| 公司名称 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 |
| 法定代表人 | 应雪林 |
| 注册资本 | 90,000万元 |
| 实收资本 | 90,000万元 |
| 注册地址 | 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼 |
| 主要办公地点 | 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业执照注册号 | 330100000170571 |
| 税务登记证号码 | 浙税联字330100599570316号 |
| 成立时间 | 2012年8月1日 |
| 经营范围 | 市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行前公司前10名股东（截至2014年6月30日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 杭商资产 | 90,760,425 | 29.24% | 流通A股 | - |
| 2 | 陈积泽 | 11,923,938 | 3.84% | 流通A股 | - |
| 3 | 杭州股权管理中心 | 6,828,487 | 2.20% | 流通A股 | - |
| 4 | 陈瑶清 | 3,690,100 | 1.19% | 流通A股 | - |
| 5 | 金海莲 | 3,070,000 | 0.99% | 流通A股 | - |
| 6 | 陈贤 | 3,047,883 | 0.98% | 流通A股 | - |
| 7 | 徐丽妹 | 2,755,147 | 0.89% | 流通A股 | - |
| 8 | 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,396,012 | 0.45% | 流通A股 | - |
| 9 | 李永纲 | 1,188,068 | 0.38% | 流通A股 | - |
| 10 | 西湖电子集团有限公司 | 1,139,638 | 0.37% | 流通A股 | - |
本次发行后公司前10名股东（截至2014年9月26日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有限售条件股份的数量（股） |
| 1 | 杭州商旅 | 404,643,737 | 56.59% | 流通A股 | 404,643,737 |
| 2 | 杭商资产 | 90,760,425 | 12.69% | 流通A股 | - |
| 3 | 陈积泽 | 11,778,938 | 1.65% | 流通A股 | - |
| 4 | 杭州股权管理中心 | 6,604,351 | 0.92% | 流通A股 | - |
| 5 | 金海莲 | 3,070,000 | 0.43% | 流通A股 | - |
| 6 | 陈瑶清 | 3,024,000 | 0.42% | 流通A股 | - |
| 7 | 陈贤 | 2,189,429 | 0.31% | 流通A股 | - |
| 8 | 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,396,012 | 0.20% | 流通A股 | - |
| 9 | 交通银行股份有限公司－长信量化先锋股票型证券投资基金 | 1,194,900 | 0.17% | 流通A股 | - |
| 10 | 陈伟君 | 1,186,800 | 0.17% | 流通A股 | - |
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变化如下表所示：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 404,643,737 | 56.59% |
| 1、国家持股 | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - | 404,643,737 | 56.59% |
| 3、其他内资持股 | - | - | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - | - | - |
| 4、外资持股 | - | - | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 310,383,021 | 100.00% | 310,383,021 | 43.41% |
| 1、人民币普通股 | 310,383,021 | 100.00% | 310,383,021 | 43.41% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 310,383,021 | 100.00% | 715,026,758 | 100.00% |
本次发行后，公司总股本增至715,026,758股，杭州商旅成为公司直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计为69.28%，杭州市人民政府仍为公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响
截至2013年12月31日和2014年6月30日，杭州解百及商旅投资财务状况的比较见下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | ||
| 杭州解百 | 商旅投资 | 杭州解百 | 商旅投资 | |
| 资产总额 | 115,215.32 | 311,995.01 | 128,569.58 | 327,264.14 |
| 负债总额 | 32,830.87 | 158,926.64 | 46,689.11 | 188,975.16 |
| 净资产 | 82,384.46 | 153,068.38 | 81,880.46 | 138,288.98 |
| 归属于母公司所有者权益 | 82,330.68 | 95,457.82 | 81,794.68 | 83,373.96 |
注：杭州解百2014年1-6月财务数据未经审计，下同。
商旅投资的总资产及净资产显著高于上市公司。本次交易完成后，上市公司的资产规模有较大幅度的提升，抗风险能力加强。
2013年和2014年1-6月，杭州解百及商旅投资盈利情况的比较见下表：
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | ||
| 杭州解百 | 商旅投资 | 杭州解百 | 商旅投资 | |
| 营业收入 | 80,946.60 | 216,843.63 | 209,955.02 | 454,698.30 |
| 营业利润 | 3,050.47 | 27,172.70 | 8,473.08 | 48,298.02 |
| 利润总额 | 3,748.43 | 26,918.89 | 8,669.21 | 48,318.47 |
| 净利润 | 2,619.10 | 20,129.21 | 6,309.14 | 35,975.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,651.10 | 12,083.86 | 6,296.39 | 21,585.94 |
商旅投资的营业收入及净利润等盈利指标显著高于上市公司，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均有所增强。
因此，本次发行有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。
（二）本次发行对公司治理的影响
1、本次发行对公司独立性的影响
为保证本次重组后杭州解百的独立性，杭州商旅已作出承诺：在本次重大资产重组完成后，杭州商旅将保证杭州解百在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭州解百保持健全有效的法人治理结构，保证杭州解百的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受杭州商旅的干预。
本次交易完成后，公司与控股股东杭州商旅之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
2、本次发行对关联交易的影响
为减少和规范未来与杭州解百的关联交易，确保杭州解百及其中小股东利益不受损害，杭州商旅已向杭州解百出具如下关于减少和规范关联交易的承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，杭州商旅将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，在杭州解百股东大会、董事会对涉及杭州商旅的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重大资产重组完成后，杭州商旅及下属企业将尽可能减少与杭州解百的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭州解百及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与杭州解百进行交易而给杭州解百造成损失，杭州商旅将承担赔偿责任。”
杭州商旅签署的上述承诺有利于在本次重组后减少与上市公司之间的关联交易，保护杭州解百及其他股东的合法权益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市东城区朝内大街188号
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：翟程、孙琦、苗涛、丁旭东、李林峰
（二）法律顾问
名称：国浩律师（杭州）事务所
单位负责人：沈田丰
住所：浙江杭州杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）
电话：0571-87965970、87965966
传真：0571-85775643
经办人：沈田丰、胡小明、吕卿
（三）审计机构和盈利预测审核机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F
电话：0571-88216710、88215851
传真：0571-88216880
经办人：严善明、张颖
（四）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：王传军、应丽云
（五）土地估价机构
名称：杭州信诚地产评估咨询有限公司
法定代表人：费建华
住所：杭州市西湖区文三路259号昌地火炬大厦1号楼903
电话：0571-88999256
传真：0571-88999269
经办人：邵伟、王杨、严夏香
七、备查文件目录
1、《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验字（2014）194号《验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月三十日