(上接39版)

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雄风稀贵新厂自2014年10月底起至2015年陆续建成投产，这期间产能未充分释放，成本节约优势未能呈现。2016年起新厂全部投产运营后年处理低品位复杂物料能力增强，稀贵金属回收率大幅提高，毛利上升空间较大；产能扩大后人工成本就相对下降；新厂建成节能效益明显，如余热锅炉发电；新工艺结合更先进的危险固废处理技术其环保效益明显，为企业可持续发展打下坚实基础。

（3）主营业务税金及附加预测

雄风稀贵主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司产品销售收入增值税税率为17%，原材料购入可抵扣增值税率为17%，设备（车辆除外）购进可抵扣税率为17%。城建税及教育费附加各按流转税的5%缴纳。预期预测期间内各年度的适用税率将维持不变。

主营业务税金及附加历史数据及未来预测如下表：

单位：万元

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（4）销售费用预测

销售费用主要包括运费、工资、折旧费、广告费、差旅费等。

在预测期间内，工资以历史年度2013年数据为基数，按年均增长20%估算；折旧费根据销售部门实际占用的固定资产数量估算；运费及其他费用的发生主要根据2012年和2013年度发生额情况，以两年运费及其他费用占当年收入的平均比例为基础，确定相应费用发生额。

（5）管理费用预测

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与无形资产摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是办公费用等，随业务量的增加而变化。

①固定费用的预测

本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。

②可变费用的预测

人工费用：包括工资、福利费、工会经费、教育经费、劳动保险费等，以2013年度实际数据为基础，以后各年按年均同比增长20%比例估算。

研发费用：企业研发费用的不断投入是保持其持续发展的基础，分析调整企业未来年度研发经费预算后按年均同比增长20%比例估算。

办公及其他费用：其他各类费用的发生主要是以历史年数据为基础，以后各年按收入的年均比例估算。

（6）财务费用

根据雄风稀贵截至评估基准日的借贷情况，以及未来五年借贷计划，按现行的利率水平预测财务费用如下表；

单位：万元

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财务费用预测思路为：根据企业远期融资计划，从未来年度的资产负债率与历史年度大致相当的角度，在满足新厂建设的资本性投入及生产经营需求的情况下，充分考虑利息备付率和偿债备付指标后确定融资额度，同时积极拓宽融资渠道，降低融资成本。当年的还款金额应来自税后净利加折旧、摊销，不足部分应用当年借款补足；年均借款余额=期初借款余额+本年新增/2-本年还款/2；平均利率按现行借款结构加权估算；不考虑利息收入、手续费支出等其他不确定性财务费用的影响。

（7）预计损失

根据雄风稀贵历史年度实际发生的收入损失情况，分析历史年度收入损失占可确认总收入的比例，结合现在资产的管理现状，预测期按收入的0.25%估算收入的预计损失金额。

（8）所得税

《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号）第三十三条规定，“企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入”；《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）第九十九条规定，“企业所得税法第三十三条所称减计收入，是指企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入收入总额。”郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司资源综合利用生产之白银已获得湖南省经济和信息化委员会颁发的《资源综合利用认定证书》。公司资源综合利用生产的白银符合财税（2008）117号所列所得税优惠目录（2008年版）之规定，并已在当地税务主管机关进行备案登记，销售收入在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。

本次评估不考虑其他可能存在的纳税调整事项。

（9）折旧及摊销预测

①折旧预测

本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。

雄风稀贵公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆及办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。本次评估采用固定资产折旧政策列表如下：

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②摊销预测

摊销主要包括土地使用权摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。

（10）借款利息（税后）

预测期根据财务费用的预测数据扣除25%所得税率影响后估算借款利息（税后）加回金额。

（11）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，雄风稀贵2014年和2015年进行扩大再生产的追加投资，2016年以后未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本次评估所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

=扩大再生产投资+资产更新投资+营运资金增加额

① 扩大再生产投资

根据雄风稀贵《低品位复杂物料稀贵金属清洁回收项目》可研报告及环评报告，项目拟投资总额为27,807万元，其中：房屋建筑物投资10,900万元、设备投资15,400万元、土地投资1,507万元，结合企业设备采购计划及工程施工管理规划，对扩大再生产投资估算如下表：

单位:万元

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② 资产更新投资

按照收益法估算的前提和基础，自2016年起未来各年不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。因此只需估算现有资产耗损（折旧）后的更新支出。本次估算车辆及办公设备的更新投资所发生的资本性支出按基准日该被更新资产的账面金额计算。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生的资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。

具体性本性支出估算：2016年至2019年每年按1,600万元估算更新资产支出，其中:房产500万元、设备1,000万元、车辆50万元，电子设备50万元。2019年以后永续期按资产性支出等于折旧与摊销之和估算。

②营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

现金周转期=存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付款项以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收款项以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，经过对历史年度存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率统计分析列表如下：

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由于2014年仅一个季度的周转率较难体现企业全年平均情况，故采取前两年及一期的平均值来估算未来年度的周转率，再结合前述预测的收入、成本、期间费用（含折旧、摊销）情况，来估算未来年度2014年4-12月至2019年营运资金发生额及增加额。其中，在2012年至2013年度周转率计算中剔除了贸易收入的影响；在2014年1-3月周转率的计算中应收款项剔除了预付款中的设备款和其他应收款中与经营性无关的购车款，应付款项剔除了应付利息（列入非经营负债）和其他应付款中与经营性无关的设备购置款。

根据上表取值套用上述公式估算未来年度的营运资金及增加额估算结果见下表：

金额单位：万元

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2、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC的计算模型参见“（二）评估方法说明”之“2、收益法评估的运用”。

CAPM分析具体参数取值过程如下：

（1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%。

（2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

A.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：

在本次评估中采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况进行分析计算。得出年平均的市场风险报酬率。

B.确定2003-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）：

本次评估采用2003-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

C.按照算术平均和几何平均两种方法分别计算每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均得到两组平均值。资产评估机构认为几何平均值可以更好的表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的8.59%作为股权市场超额风险收益率。

（3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β。

①确定可比公司

在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业或其主营业务为有色金属冶炼及压延业；对比公司近年为盈利公司；对比公司至少有两年上市历史。选取公司如下：

对比公司一：中金黄金股份有限公司，股票简称：中金黄金，股票代码：600489.SH。主营产品：黄金、铜、白银。

对比公司二：山东黄金矿业股份有限公司，股票简称：山东黄金，股票代码：600547.SH。主营产品：黄金、白银、硫精矿、外购合质金、精矿金、精矿银、建筑材料、精矿铜、铁砂、铜矿粉、小金条。

对比公司三：贵研铂业股份有限公司，股票简称：贵研铂业，股票代码：600459.SH。主营产品：贵金属加工品（贵金属特种功能材料、贵金属信息功能材料、贵金属环保及催化功能材料、贵金属再生资源材料、贵金属贸易）、汽车尾气净化剂和催化剂。

对比公司四：江西铜业股份有限公司，股票简称：江西铜业，股票代码：600362.SH。主营产品：阴极铜、铜杆线、铜加工产品、黄金、白银、化工产品、稀散及其他有色金属。

对比公司五：山东恒邦冶炼股份有限公司，股票简称：恒邦股份，股票代码：002237.SZ。主营产品：黄金、白银、硫酸、电解铜、磷铵。

对比公司六：紫金矿业集团股份有限公司，股票简称：紫金矿业，股票代码：601899.SH。主营产品：矿产金锭、矿产金精矿、冶炼、加工及贸易金、铜精矿、矿产阴极铜、锌锭、锌精、铁精矿。

②确定无财务杠杆β系数

目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容与被评估单位相近的6家上市公司（中金黄金、山东黄金、贵研铂业、江西铜业、恒邦股份、紫金矿业）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用市场价值指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。

（4）确定被评估企业的资本结构比率

在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构比率为0.43。

（5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数

资产评估机构将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：

有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]

式中：D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率；

经过测算，本次评估采取的β系数确定为1.0388。

（6）特别风险溢价Alpha的确定，资产评估机构考虑了以下因素的风险溢价：

A.规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较小，因此资产评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据其的比较和判断结果，资产评估机构认为追加0.5%的规模风险报酬率是合理的。

B.个别风险报酬率的确定

由于被评估单位新厂处于在建阶段，可能产生不可预料的各种风险。出于上述考虑，资产评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为0.5%。

从上述分析被评估单位特别风险溢价Alpha确定为1％。

根据以上分析计算，资产评估机构估算出用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.28%。

（7）根据被评估单位有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用被评估单位目前的债务构成。计算公式为：

Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=8.08%

（8）运用WACC模型计算加权平均资本成本

运用WACC模型计算加权平均资本成本,将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本为11.82%，本次评估采用的折现率取整为11.80%。

3、经营性资产价值的确定

根据预测的净现金量和折现率，即可得到雄风稀贵的经营性资产价值为98,222.03万元。如下表：

单位：万元

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4、溢余资产价值的确定

截至评估基准日，溢余资产主要包括溢余货币资金、溢余递延所得税资产和溢余长期股权投资等。

截至评估基准日，雄风稀贵溢余资产主要包括：

单位：万元

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5、非经营性资产与负债价值

经核实，截至评估基准日2014年3月31日，雄风稀贵账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。

截至评估基准日，其他应收款中购车款账面价值92万元，评估价值92万元，经分析与未来生产经营无关列入非经营性资产。

截至评估基准日，非经营性负债的账面价值为2,997.04万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。雄风稀贵非经营性负债主要包括长期借款中的永兴县财政局提供的无息借款、专项应付款及其他非流动负债中的财政部划拨款项、其他应付款中的上市费用、以及应付利息等项目。

6、有息负债价值

截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为5,700.00万元,经核实后以账面价值确认为评估价值。

（五）本次评估增值的原因

1、收益法评估结果包含企业账面净资产无法涵盖诸如企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素的价值。

雄风稀贵拥有行业内领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，拥有从对危险固废处理到稀贵金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括铋、银、铅、金、铂、钯、铑等有价元素的全面综合回收，其综合回收率处于国内先进水平。雄风稀贵研发的“低品位复杂物料稀贵金属清洁回收技术”已取得相应专利，该技术处于国内先进技术水平行列。雄风稀贵公司已取得9项发明专利和1个实用新型专利、3项非专利技术。另外，雄风稀贵公司还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。企业账面净资产不能完全体现各个单项资产组合对整个雄风稀贵公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

2、本次评估选用的现金流量折现法是基于预期理论，以未来现金流预测为基础计算企业价值。

基于目前拥有的技术优势，通过建设新厂进一步扩大产能，未来预期净利润和净现金流将保持持续增长，大幅增加企业股东权益价值，而未来预期盈利能力的增加无法在企业账面净资产中得到完整体现，因此本次收益法评估值相比净资产账面价值有较大幅度的增值。

十、交易标的主营业务情况

（一）主要产品及用途

雄风稀贵主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、钯等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括银锭及银粉、铋锭、钯粉及氯化钯、金、铅等多种有色金属及金属化合物。

雄风稀贵作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。

雄风稀贵综合利用的有色金属物料主要是有色金属冶炼过程中产生的废渣和烟尘，如火法冶炼过程中的各类烟尘灰、浮渣和电解工艺产生的阳极泥，湿法冶炼过程中产生的浸出渣等。此外，雄风稀贵可利用的原材料还包括有色金属使用过程中产生的废渣和废液，如电镀行业的电镀泥、贵金属加工过程的废液和淤泥等。

2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，雄风稀贵实现营业收入43,167.80万元、58,719.34万元、92,228.33万元和39,892.06万元，实现净利润2,399.45万元、3,316.88万元、3,545.33万元和2,866.44万元。近年来，雄风稀贵主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。

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雄风稀贵目前拥有两处主要生产基地，即柏林基地和碧塘基地，分别位于永兴县柏林工业区和永兴县国家循环经济示范园。2008年，随着下游市场需求扩大，雄风稀贵对原有生产基地进行了技术升级和工艺改造，同时在柏林基地、碧塘基地改扩建“综合利用含铋物料制备高纯铋基纳米材料项目”，扩大了生产规模。

为提高有色金属的综合回收能力，提高金属回收效率，雄风稀贵在永兴县国家循环经济示范园柏洞项目区新建了“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”。该项目完全投产后，雄风稀贵将新增铋、铟、金等稀贵金属及金属化合物的综合回收能力，综合实力将显著增强。

（二）主要产品生产工艺流程

雄风稀贵根据原材料特点，在多年的行业积累中设立了多种金属的综合回收系统，以回收经济价值较高的铋、银、金、钯等稀贵金属为主，同时综合回收铅、铜等多种金属及金属化合物。雄风稀贵现有的生产工艺对多种有色金属的综合利用程度较高、且具有较为稳定的综合回收率。雄风稀贵根据原材料金属组分的不同，采用火法、湿法或者火法湿法相结合的工艺综合回收各类金属。雄风稀贵工艺流程总体上可分为以下几个环节。

1、预处理-湿法

雄风稀贵原材料来源多样，各批次原材料的金属含量各异。根据原材料中金属元素的构成和含量，需湿法分离的首先进行预处理。预处理的主要工艺是湿法工艺。以铅阳极泥为例，预处理脱砷去除有毒物质，分离或回收部分火法易挥发元素如铟、硒、碲等，其他元素仍保留在物料中，转入火法冶炼。火法冶炼前对各批原料按比例进行配比，加入还原剂和造渣剂（如纯碱、焦炭等），制球或制砖后进入还原熔炼。

2、还原熔炼

预处理之后的原材料投入熔炼炉，利用不同金属的熔点和特性不同，通过控制还原温度，部分使金属挥发进入烟尘、铜形成冰铜，硅、铁、钙造渣形成氧化浮渣经排渣口排出，金银铅铋等形成铅铋合金。

3、电解精炼

电解精炼利用合金中不同金属的电位不同进一步提纯。如电解精炼A金属，以A金属合金为阳极，A金属盐为电解液，溶解电位比A正的金属残留在阳极，形成阳极泥，溶解电位比A负的金属融入电解液，A金属则在阴极上析出。铅、铋、银、铂、锑、锡等金属均可使用电解精炼。

4、氧化精炼

电解阴极板回收的金属（铅、海绵铋）仍含有少量杂质金属，需要再进行氧化精炼使杂质氧化造渣与金属分离达成提纯，生产出含量99.9%以上的高纯金属。电解精炼过程尤其是银电解，产生的阳极泥中富含金、钯、铂、铑等稀贵金属。雄风稀贵提取这些金属的工艺主要是溶剂萃取分步分离法。其总工艺流程如下：

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（三）主要经营模式

1、采购模式

（1）采购模式

雄风稀贵高度重视采购工作，设立业务部专门负责原材料及主要生产辅料的采购工作。雄风稀贵生产所需的主要原材料为含有铋、银、金、钯、铅等有色金属成分有色金属冶炼废渣，具体包括湿法泥、烟尘灰和熔炼渣、阳极泥等；生产辅料包括煤油、烧碱、焦炭、盐酸、铁粉等。

①原材料采购

对于重要原材料的采购，由生产部门制定年度生产计划，业务部根据生产计划制定采购计划，并组织实施采购。在原材料采购实施过程中，业务部根据生产进度分批次采购。采购前，业务部要求供应商提供原料样品，交检测中心化验原料成分；由生产部门根据原料成分判断本批次原料是否具有综合回收价值，以及其回收在技术上是否可行，并做经济成本效益测算；业务部根据化验结果及经济成本测算分析结果，参考上海有色金属网金属现货报价，与供应商开展商务谈判，确定原材料价格；业务部组织与供应商签订合同，供应商按约定方式供货；原材料运至指定交货地点，业务部组织验货，并对原材料进行取样（样品分别由化验室、供应商及独立第三方保留，如双方对本批次原材料质量存在争议，则将样品交第三方机构化验仲裁）；原材料过磅后入库，采购流程结束。

②生产辅料采购

生产辅料的采购由业务部负责。业务部已建立起主要生产辅料供应商资料库。采购前，按照采购需求选择合适的供应商询价，综合比较产品质量、交货时间、价格等因素，确定供应商，与供应商签订购销合同，并约定供货时间及交货方式。单笔大额的生产辅料采购一般采用招投标的方式进行，由业务部签订组织多家供应商参与报价，雄风稀贵管理层决策，确定中标方案，由中标供货商供货。

2、生产模式

雄风稀贵是一家有色金属资源综合回收利用企业。“综合”主要体现在其生产工艺的原材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。雄风稀贵通过工艺改进，实现了回收过程中产生的废渣、废气在生产系统内部多次循环利用，这既极大了提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外排，将对环境的影响降到最低。

雄风稀贵的生产环节具体由生产部下设的柏林生产基地、碧塘生产基地执行。柏林生产基地下设鼓风炉车间、反射炉车间、铅电解车间、铋精炼车间和银精炼车间；碧塘生产基地下设湿法预处理车间、银电解车间及氧化铋车间；两生产基地分别下设检测中心、原料仓库等生产辅助部门。

雄风稀贵生产经营计划经管理层审议生效后，由两个生产基地具体组织实施。在生产过程中，各车间主任直接负责各车间的生产运行、设备维护、质量控制等事宜。车间主任每日填写生产日志，每月汇总上报生产部。

为控制产品质量，原材料质量检测、半成品质量检测、成品质量检测贯穿生产过程始终。原材料投入生产前，检测中心化验原材料金属成分；生产过程中，半成品进入下一生产环节前，检测中心质检员对半成品进行取样化验，保证进入下一环节的半成品质量达标；生产环节结束后，检测中心对成品进行检测，由检测中心、车间技术人员联合签署质检报告，经检验合格的产品入库。

3、销售模式

（1）销售模式

雄风稀贵当前的主要产品包括铋、银、金、钯、铅等金属锭及金属化合物。雄风稀贵设立了业务部负责产品销售工作。目前，雄风稀贵产品主要在国内销售，且具有长期合作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同；客户按合同约定支付预付款；业务部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；客户化验产品成分并收货，并在结算单据上签字盖章；雄风稀贵财务人员根据结算单及开票申请单开具发票，销售环节结束。

（2）产品的计价及结算方式

雄风稀贵主要产品是各类金属锭，是一种标准化产品，具有公开市场报价。其产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定。如产品金属含量低于上海有色金属网公布的标准产品金属含量，则产品价格在上海金属网公布的当日标准产品价格基础上下浮一定比例，最终与客户协商确定。

对于大多数客户，雄风稀贵在销售中采用全额付款，先款后货的结算模式。这一方式有效控制了应收账款规模，降低了收款过程中的信用风险。对于极少数信用程度较好的长期客户，雄风稀贵允许客户预付一定比例的货款，客户待收货后再支付尾款。

（3）销售渠道

雄风稀贵大部分客户为各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业，其生产的各类金属锭经进一步提纯或加工处理后应用于终端消费市场。生产过程中产生的含有有价金属成分的渣料销售给其他金属综合回收利用企业。

从产品销售的地域分布来看，雄风稀贵的主要产品铋主要销往江苏、广东、上海等地，银主要销往上海，铅主要销往湖南本地及临近的广西省等。

（四）主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户

1、主要产品的产销情况

最近三年及一期，雄风稀贵主要产品是铋、银、铅、金、钯等金属锭及金属粉。其主要产品的产能、产量、销售及销售收入情况如下：

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最近三年及一期内，雄风稀贵曾从事银、铋、钯等金属产品的贸易，具体情况如下：

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2、主要产品价格变化

最近三年及一期，雄风稀贵主要产品销售价格变化情况如下：

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3、向前五名客户销售情况

最近三年及一期，雄风稀贵向前五名客户销售情况如下：

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（五）主要原材料和能源供应情况

1、雄风稀贵近三年及一期主要原材料占成本比重情况及原材料供应情况的说明：

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2、近三年及一期，雄风稀贵主要原材料的采购情况

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雄风稀贵生产所耗费的原材料主要包括含多种有价值金属元素的冶炼废渣。现阶段及未来的一个时期内，雄风稀贵生产所需原材料供给充足，能够满足其日常生产及产能扩张的需求。

3、向前五名供应商采购情况

雄风稀贵最近三年及一期向前五名供应商采购情况如下：

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4、主要能源供应情况

雄风稀贵生产所需的能源主要是电力和煤炭等。雄风稀贵地处湖南省永兴县。永兴县所在的郴州地区自然资源丰富，辖内有装机容量600MW的华润电厂及装机容量500MW的东江湖水电站，为生产提供充足的能源保障。永兴县煤炭资源储量丰富，目前已探明储量3亿多吨，年产煤炭300万吨。近三年及一期雄风稀贵主要能源消耗情况如下：

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（六）安全生产及环保情况

1、安全生产情况

（1）安全生产机构设置

雄风稀贵一贯重视安全生产工作，其行政部下设的法规办公室负责安全生产工作，在生产过程中全面落实安全生产责任制。雄风稀贵生产部配备专职安全生产员具体负责生产过程中的安全生产监督工作。安全生产员按照公司安全管理制度要求，填写安全生产日志，并进行安全生产检查。

（2）安全生产的具体措施

①建立健全安全生产管理制度。雄风稀贵制定了《采购控制程序》、《信息与交流控制程序》、《生产和服务运作控制程序》、《管理运行程序》、《不符合、纠正与预防控制措施程序》、《应急准备与响应控制程序》、《消防管理控制程序》、《化学危险品管理程序》、《固体废弃物管理程序》、《污水废气排放及噪声控制管理程序》、《土壤污染防治程序》、《事故报告、调查、处理程序》、《安全防护管理控制程序》等安全生产内部管理制度与操作规程，并对职工进行相关培训，旨在保障劳动者安全与健康，防范和消除安全隐患。

②认真做好安全教育培训和宣传。雄风稀贵人力资源办公室、负责员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育。雄风稀贵对新入职员工开展安全三级教育，每月确保全体员工接受一次安全知识技能培训。

③全面进行安全生产检查及隐患治理。雄风稀贵法规办公室配合各车间每个月开展一次安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行一次安全巡查。雄风稀贵法规办公室负责每年一次的特种设备安全专项检查和电气设备安全专项检查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规定时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。

④大力推行标准化管理。雄风稀贵根据国家安监总局《危险化学品从业单位安全标准化规范》对安全生产管理、员工的安全行为和设备实施的安全状态制定了标准，为安全管理工作的开展和安全检查明确了标准和规范。

（3）安全生产执行情况

雄风稀贵于2008年7月首次通过职业健康安全管理体系认证（标准：GB/T28001-2011。取得《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00111S20500R1M/4300）

2014年9月15日，永兴县安全生产监督管理局出具《证明函》：郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司自设立以来至本证明函出具之日，一直严格遵守有关安全生产的法律、法规，从未发生任何安全生产事故，已通过有关安全生产监管部门的安全设备竣工验收，并已取得《危险化学品经营（使用）许可证》等与生产安全相关的全部许可证照；经查验，该公司不存在因违反有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件而受到或可能受到行政处罚或被追究责任的情形，与本局也无任何有关安全生产方面的争议。

（4）安全生产费

雄风稀贵近三年及一期安全生产费用支出情况如下：

单位：万元

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2、环保情况

（1）雄风稀贵环境保护方面的制度、机构设置

①环保部门设置

雄风稀贵在每个车间配备环保专职管理人员负责公司日常环境保护管理工作。日常废水处理岗位的废水常规检测由质量管理部化验室负责，对各排污口废水实施各项指标检测。

②环保相关制度

雄风稀贵认真执行《中华人民共和国环境保护法》，贯彻可持续发展战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。雄风稀贵根据管理需要，制定和实施《环境保护管理规定》、《污水废渣治理达标实施方案》、《废气处理操作规程》、《废水处理操作规程》、《危化品事故应急救援预案》、《环保、安全事故防范及救援预案》等环保制度，有效地保证雄风稀贵按国家环保要求达标排放。

（2）具体环保措施

雄风稀贵生产经营中所产生的可能对环境造成污染的因素包括废水、废气、废渣。具体环保措施如下：

①废水处理

标的公司锅炉加热中，所产生的间接加热冷凝水可循环使用，其间接冷凝水属清洁水，可直接排放，对环境影响极小；水膜除尘设施、碱液喷淋塔中的水，经处理后可循环使用；其他生产中经滤布及包装袋洗水、置换后液等通过废水处理系统处理以及经多效结晶蒸发回用后，系统无工艺废水排外。从溶液中经蒸干的NaC1晶体还可外售厂家回收利用。此外，标的公司将生活污水经化粪池处理后用作周围农田灌溉或绿化用水，不外排。标的公司还对初期雨水收集系统进行改造，将初期雨水经沉淀处理后作为生产新水加以利用。公司实行雨污分流、清污分流、污污分流，尽量降低废水产生量。

标的公司各生产车间地面、地基、厂区道路、排水管道、初期雨水收排设施、各类水泵、事故处理池等都做了防渗、防腐处理，以防止各类事故性排水及初期雨水造成环境污染。

②废气（粉尘）处理

雄风稀贵严格企业管理，强化生产装置的密闭性操作，杜绝生产过程中的跑、冒、滴、漏，最大限度减少生产过程中废气的无组织排放；严格控制烟气进布袋前温度，避免烟温过高，烧穿布袋，造成污染物大量外排，污染环境；注重除尘、脱硫等设施的维护和管理；注重对废气净化设施的易损易耗件的备用储存；公司采用布袋除尘器、碱液喷淋塔、水膜除尘器等设备，经处理后的废气可做到稳定达标排放。

雄风稀贵生产中的锅炉烟气经旋风除尘+水膜除尘后由20m排气筒外排；烘焙炉烟气、碱性精炼锅烟气等经各自收尘系统收尘后，通过管道一起进碱液喷淋塔处理，处理后烟气由现有45m烟囱外排。

③固体废弃物处理

雄风稀贵注重原料及生产过程中产生的固体废物的处置，从堆存、装卸、转运、包装等环节的加以控制，严防污染。对于生产所产生的燃煤渣，将其用作厂区道路铺设材料；燃煤烟气处理渣与现有火法冶炼厂鼓风炉渣一起送柏林渣场堆存；烘焙炉灰渣送周围农民作农田肥料使用；NaC1晶体、浸出渣、铁渣等外售；废气处理渣、铜渣和废活性碳作为鼓风炉造渣剂返回现有火法冶炼系统。

④噪声处理

雄风稀贵采用低噪设备，并在安装时采用减振、消声、隔声等减噪措施；定期对各噪声设备进行检修；注意噪声设备的合理布局；采取厂区绿化等措施，降低噪声对周边环境的影响。

3、雄风稀贵环保执行情况

目前，雄风稀贵已取得湖南省环境保护局审批核发的《危险废物经营许可证》（湘环（危）字第（069）号）、郴州市环境保护局审批核发的《排污许可证》（湘环（永）字第（021）号）、中国质量认证中心核发的《环境管理体系认证证书》（00111E21009R1M/4300）、湖南省经济和信息化委员会核发的《资源综合利用认定证书》（湘综证书2011第27号）。

郴州市环境保护局2014年9月26日出具《关于郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司有关情况的证明》，确认自2011年1月1日至今，雄风稀贵在建设和生产经营过程中能够遵守环保法规政策，未发生重大环境污染事件，没有因违反环保法规而受到行政处罚的情况。

（4）环保支出

雄风稀贵近三年及一期环保相关支出情况如下：

单位：万元

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（七）质量控制情况

（1）质量控制标准

雄风稀贵所从事的有色金属资源综合回收利用业务，其主要产品是各类金属锭。产品质量即金属锭的金属含量具有明确的国家和行业技术标准。金属锭价格主要参考上海有色金属网当日金属现货报价，价格透明度较高。金属锭的品质直接与产品是市场价格挂钩。因此，产品质量即关系到雄风稀贵的声誉，也与其收益直接相关。

雄风稀贵制定了《质检部岗位职责》、《生产和服务运作控制程序》、《监视和测量程序》、《内部审核控制程序》、《不合格品控制程序》等制度，严格从原料的进厂检验、生产的中控检测及成品半成品的检验各环节上把关，建立并运行完善的产品质量管理体系。

①采购原料的质量控制

雄风稀贵建立了采购控制程序，对不同的原材料、辅助材料及配套产品制定了相应的检验标准和检验规程。采购物资到厂后，由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行验收，确认合格办理入库手续。

雄风稀贵根据原材料供应商资质、过程控制、产品质量、价格、供货及时性、服务等对供应商进行质量评审，建立合格供应商名录并定期更新。

雄风稀贵采购物资实行采购计划管理，经审批后在合格供应商处采购，确保采购产品质量的稳定可靠。

②生产过程的质量控制

在不断提升设备工艺水平及生产车间工作人员技能的前提下，雄风稀贵设置质检员，严格按照有关技术标准、操作规程等质检文件规定，对生产用原材料、辅助材料及生产出的半成品、成品等检查、全程跟踪，保证不合格材料、半成品不进入工序，不合格的产品不包装，产品包装不合格的产品不出厂，并对不合格产品作好标识、隔离和后处理，确保产品符合客户要求。

③销售过程质量控制

雄风稀贵建有客户沟通和合同评审程序，确保客户的各种要求得到识别与确认。销售部设有专职跟单员与生产计划对应协调，对客户的每份订单进行实时跟踪了解，及时向客户反馈订单完成情况的有关信息，确保订单按时按量完成。并根据客户各月度产品的实际使用量，及时开票挂账，根据付款周期制定回款计划，落实货款的按期回收。

④产品质量纠纷的处理

雄风稀贵制定了《外部质量纠纷处理规范》，确保质量问题得到及时和妥善的处理，落实质量责任，从制度上界定了其产品质量纠纷处理的负责机构和具体流程，并通过质量管理部、销售部、技术中心等部门共同解决质量纠纷，从而明确了有关部门在质量纠纷问题上的相关职责。

雄风稀贵与客户发生质量纠纷，将严格执行相关承诺：如确属产品的质量问题，雄风稀贵将在确保客户生产的前提下，立即展开分析，制订相应的纠正和预防措施，同时将相关分析处理的结果和报告及时提交给客户，并及时做好退换货或赔偿工作。

（2）质量控制措施

雄风稀贵高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。质量控制工作主要由生产部下设的质检部具体执行。质检部参与原材料采购、产品生产至产品销售出库的全过程，质量检测贯穿生产过程始终。原材料投入生产前，质检部检测原材料金属成分；生产过程中，半成品进入下一生产环节前，质检部质检员对半成品进行取样化验，保证进入下一环节的半成品质量达标；生产环节结束后，质检部对成品进行检测，由质检部、车间技术人员联合签署质检报告，经检验合格的产品入库；产品销售出库时，如客户检测后对产品质量存在异议，则质检部配合客户对产品进行复检，必要时产品样品提交第三方机构进行检测。严格的检测流程为雄风稀贵产品质量提供了有力保障。

（3）质量控制执行情况

雄风稀贵于2008年7月首次通过ISO9001：2008质量管理体系认证，取得《质量管理体系认证证书》(证书编号 00111Q25922R1M/4300)。截至本报告书签署日，雄风稀贵未发生因产品质量问题而导致的纠纷。

湖南省郴州市质量技术监督局于2014年9月22日出具《证明函》：本局认为，郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司自设立以来至本确认函出具之日，一直严格遵守有关产品质量法规的规定，不存在违反产品质量法规的行为，也未曾因违反产品质量法规受到或可能受到行政处罚或被追究责任，与本局也无任何有关产品质量法规规定方面的争议。

（八）主要产品的生产技术

1、主要生产技术所处的阶段

雄风稀贵在工业利用“三废”和“固体废物防治”技术研究领域方面加大研发费用投入，成功研发了《选择性精确控温火法提炼高纯铋工艺，登记号943Y20080088》和《选择性氯化挥发法回收含铋物料中有价金属的研究,登记号943Y20080088》以及《低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收工艺，登记号943Y20120232》三项新技术。经湖南省科技厅鉴定为国内领先水平。

雄风稀贵参与起草了两项湖南省地方标准，即《铋冶炼污染技术规范DB43/T579-2010》（该标准于2009年8月1日实施）和《精铋锭单位产品能耗限额DB43/267-2009》（该标准于2010年9月1日实施）。雄风稀贵在精铋锭能耗控制以铋冶炼污染技术控制方面在国内同行业处于领先地位。雄风稀贵自主研发的“减压蒸发法由粗铋选择性制备高纯铋基纳米材料”项目被列为国家科技部认定的“永兴国家稀贵金属再生利用产业化基地”的重大产业化项目。

2、核心技术情况

（1）铋回收及精炼工艺技术

目前国内从铅阳极泥中回收铋普遍采用还原熔炼+氧化精炼工艺，将铋富集于氧化铋渣中，然后，再用还原熔炼+多段火法精炼工艺，生产出99.99%的精铋，该生产工艺流程长、劳动条件差、劳动生产率低、耗煤量大、废气污染严重、产品的直收率低。

雄风稀贵铅铋合金电解中铋的富集率达98.6%，使铅阳极泥中铋含量高达80~85%，采用还原熔炼进一步富集铋，使粗铋的含量达到95%，并采用公司自主研发的硅氟酸电解体系专有技术，铋合金直接电解，在铋的电解过程中，不仅可以实现铋与银、碲、铅等金属的分离，同时还可以实现银和碲的高效富集，与粗铋中银的含量相比，富集进入铋电解阳极泥中银的含量提高十倍左右，为银的提取准备了优质的原料。另外，在银的富集过程减少了辅助材料（锌和氯气）的消耗，可以降低生产成本，生产出99.992%高纯铋。

高纯铋电解加火法提纯工艺是雄风稀贵在消化国外同类型行业生产技术基础上，经其技术人员研发出来的具有自主知识产权的工艺技术，并取得了相应的发明专利及非专利技术。

（2）全萃取法分离铂族元素工艺技术

铂族金属主要包括钯、铑、铂等，均具有较高的经济价值。含铂族金属的物料中的分离方法主要采用沉淀法、水解法、和萃取法使铂与其它铂族分离

①氯化铵沉淀法

此法是铂生产中的传统方法。铂和铱在溶液煮沸或加入弱还原剂时保持低价，不被氯化铵沉淀而留溶液中。由于铂族金属的性质相近，采用沉淀法分离时，共沉淀现象难于避免，使生产工艺流程十分复杂和冗长。

②水解法

这是分离铂族金属的有效方法之一。铂族金属的氯配合物溶液，用碱中和至PH4-8时，除铂以外的铂族金属均形成含水氧化物沉淀。但当溶液中含有较多量的其它铂族金属、金或贱金属时不宜采用。因为水解将生成大量的氢氧化物沉淀，使固液分离困难，铂的分离效率降低。

③溶剂萃取法

这是分离铂族金属有效方法之一，但在分离前要先分离钯，工艺流程延长。标的公司目前采用的铂族金属分离提纯工艺为“溶剂全萃取分离法”。实践证明，溶剂全萃取分离法简化了流程，操作过程连续、易实现自动化；提取金属的选择性高、产品纯度、直收率高；改善环境、提高工作效率、显著降低生产成本。溶剂全萃取分离法分离铂族金属已日益成为普遍使用的工艺。

（3）硒回收萃取工艺技术

日前国内外从阳极泥中回收硒分为火法和湿法，火法炼硒虽占主导地位，但是存在流程长、综合回收利用低、硒的纯度低、污染大等缺点，湿法提硒如离子交换法、萃取法虽然回收率高，但目前未完全实现工业化生产。标的公司硒回收没有配套专门的焙烧炉，原料来源于标的公司其它金属冶炼烟气回收的烟尘，不增加新的气型污染源，采用的离子交换和二氧化硫还原是标的公司与中南大学联合研发的工艺，回收率较高，硒粉的纯度能满足行业标准的要求。标的公司硒回收能进一步提高有价金属回收率，目前常规生产工艺硒回收率约为66%，并且原料含硒不低于5%。而该工艺技术硒回收率可达88%，并且原料含硒1%左右就能回收硒。标的公司硒回收萃取工艺已申报国家发明专利《一种从低品位含硒物料中提取硒的工艺》专利号2011103703611。

（4）磁镜电弧炉减压挥发氧化法生产钠米氧化铋技术

磁镜电弧炉减压挥发氧化法是标的公司在消化国外同类型行业生产技术基础上，经标的公司技术人员与南京大学合作开发出来的具有自主知识产权《减压蒸发法由粗铋选择性制备铋基纳米材料工艺》（专利号ZL2009 1 0043618.5）生产线，。该工艺的最大特点和优点是安全环保、无污染，它避免了现有传统工艺中加入硝酸进行氧化，从而导致后续工艺中必然产生大量致癌氮氧化物；而本工艺是利用高温条件下，铋蒸气和空气中的氧气自然发生氧化反应得到所需的产品，无需添加任何化学试剂，对人体和环境不会产生任何不利影响；且该生产工艺流程短，成本低，质量好，节能降耗。

第五节 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次交易方案及标的资产估值作价

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，本次募集配套资金不超过3.0193亿元。

（一）标的资产的估值作价

评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法对雄风稀贵100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据北京国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第020124号《评估报告》的评估结论，截止评估基准日2014年3月31日，雄风稀贵经审计的账面净资产为33,693.51万元，评估后净资产为90,800.00万元，增值额为57,106.49万元，增值率为169.49%。

根据《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，本次交易各方以标的资产截至2014年3月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑雄风稀贵财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为90,580万元。本公司向谭雄玉等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别为下述数量：

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注：谭雄玉和王国菊为夫妻关系，谭光华为二人之长子，邦德投资为谭雄玉控制的企业。谭雄玉次子谭伟华为麒麟鑫鼎普通合伙人，出资比例为4.58%。刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女分别为谭雄玉和王国菊之亲属。谭雄玉、王国菊、谭光华、邦德投资、麒麟鑫鼎、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女为一致行动人。

中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表为于小镭）；杜军与于小镭为夫妻关系，杜军为中企港和中企汇鑫的决策委员会委员。杜军、中企港和中企汇鑫为一致行动人。

高达梧桐、高达汇丰决策委员会成员均包括卜炜和徐静娴，卜炜在兴科创投担任监事。高达梧桐、高达汇丰和兴科创投为一致行动人。

除以上关系外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。

（二）标的资产价款的支付方式

经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：

1、本次交易的交易对价为9.058亿元。其中，交易对价的90%采用定向发行股份的方式支付，发行股票 114,016,786 股。具体发行情况如下：

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2、根据交易双方签订的《框架协议》及《现金及发行股份购买资产协议书》，公司本次重组购买雄风稀贵100%股权的对价中10%的对价，合计为9,058万元，以现金方式支付，具体支付方式为：

在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。具体支付情况如下：

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二、本次交易中的股票发行

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。定价基准日均为赤峰黄金第五届董事会第二十次会议决议公告日。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

（1）发行股份购买资产的发行对象为谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰；

（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

（三）定价基准日

本次交易涉及向谭雄玉等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赤峰黄金第五届董事会第二十次会议决议公告日。

（四）发行价格

公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即14.29元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

赤峰黄金于2014年4月28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为7.15元/股。

公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，并经转增调整后的价格，即6.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司再发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将另行做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（五）发行数量

1、向谭雄玉等交易对方发行股份数量

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权，其中向谭雄玉等交易对方发行股份数量具体如下：

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2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。本次募集配套资金不超过3.0193亿元，按照本次发行底价6.44元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 46,883,540股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司再发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将另行做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

（七）本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产的股份的锁定期

谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、赢恒光汇、中企汇鑫、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰各方共同并分别承诺，各方根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

谭雄玉、王国菊、谭光华、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、邦德投资、麒麟鑫鼎特别承诺，根据本协议取得的公司本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

2、发行股份募集配套资金的股份锁定期

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金其他特定投资者认购的赤峰黄金的股份，自其认购的股票上市之日起12至36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）过渡期内损益归属和结算

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2014年3月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

在损益归属期间，标的资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；标的资产亏损的，则由资产出让方向收购方或雄风稀贵以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内由资产出让方支付到位。资产出让方内部承担补偿额按其在本次交易前持有雄风稀贵的股权比例分担。

双方在交割日后的15个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后45个工作日内出具报告，资产出让方应在相关审计报告出具后10个工作日内完成相关期间亏损数额的支付工作（如有）。

（九）上市公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（十）配套募集资金用途

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易计划募集配套资金总额不超过3.0193亿元，其中9,058万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）发行前后股权结构变化

本公司发行股份购买雄风稀贵股权的股份发行数量约为114,016,786股。同时，本次交易中向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过3.0193亿元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过 46,883,540股。本次交易合计发行不超过16,090.03万股。本次交易完成后，公司控股股东赵美光将直接持有公司29.16%股权，为公司的第一大股东。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

（二）发行前后财务指标变化

根据上市公司2014年8月15日签署的2014年半年度报告以及上市公司备考合并财务报告（中审亚太审字（2014）010977号），交易前后上市公司的主要财务状况和盈利能力状况如下：

1、资产负债表数据

单位：万元

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2、利润表数据

单位：万元

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第六节 财务会计信息

一、标的资产最近两年一期财务报表

（一）雄风稀贵最近两年一期财务报表审计情况

本次交易雄风稀贵审计、评估的基准日为2014年3月31日。雄风稀贵最近两年一期的财务报告经中审亚太会计师事务所审计，中审亚太会计师事务所对雄风稀贵2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（中审亚太审字（2014）010976-1号、中审亚太审字（2014）010977-1号）。

（二）雄风稀贵财务报表

1、资产负债表

单位：万元

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单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表

（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对雄风稀贵的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。

备考合并财务报表经股东权益作为整体体现，没有体现上市公司向雄风稀贵增发股权所引起的股东权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。

备考合并财务报表时在假定本次交易于2012年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2012年1月1日已经形成独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考资产负债表和备考利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。

（二）备考合并财务报表编制假设

备考合并财务报表系根据赤峰黄金与购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：

（1）本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。

（2）假设本公司收购合并雄风稀贵的公司架构于2012年1月1日业已存在，自2012年1月1日将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）因收购雄风稀贵股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。

（4）编制备考合并财务报表时，均未考虑雄风稀贵在2012年-2014年6月的评估增减值，仅以本公司和雄风稀贵在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。

（三）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的审计意见

中审亚太会计师事务所审计了赤峰黄金按照上述编制基础编制的备考财务报表，包括2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的备考合并资产负债表，2014年1-6月、2013年度、2012年度的备考合并合并利润表以及备考合并财务报表附注，并对上述财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2014）010976号和中审亚太审字（2014）010977号）。

（四）上市公司最近两年一期备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

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2、备考利润表

单位：万元

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三、标的资产盈利预测审核报告

（一）标的资产盈利预测报告的编制基础

1. 雄风稀贵以2013年度及2014年1-6月经审计经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，结合雄风稀贵2014年度和2015年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制2014年7-12月和2015年度盈利预测报告。

2. 编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与雄风稀贵实际采用的会计政策和会计估计相一致。

3. 本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对雄风稀贵盈利能力的影响。

（二）标的资产盈利预测报告的审核情况

中审亚太会计师事务所审核了雄风稀贵编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（中审亚太审字（2014）010977-2号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（三）标的资产盈利预测编制的基本假设

1．雄风稀贵所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2．雄风稀贵所遵循的税收政策不发生重大变化；

3．雄风稀贵所使用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4．雄风稀贵所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5．雄风稀贵能够正常营运，组织机构不发生重大变化；

6．雄风稀贵经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7．雄风稀贵制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8．无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（四）雄风稀贵盈利预测表

单位：万元

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四、上市公司备考盈利预测审核报告

（一）上市公司备考盈利预测报告的编制基础

上市公司拟发行股份购买雄风稀贵100%股权；上市公司模拟购买雄风稀贵100%股权交易实施完成后的公司架构，编制的2014年7月至12月及2015年的备考盈利预测。

1. 备考盈利预测以本公司和雄风稀贵2013年度及2014年1-6月经审计经营业绩为基础,根据国家宏观经济政策，结合上市公司和雄风稀贵2014年度和2015年的生产计划、经营计划、融资计划和投资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则及以下各项基本假设编制2014年7-12月和2015年度盈利预测报告。

2. 编制盈利预测时所依据的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与上市公司和雄风稀贵实际采用的会计政策和会计估计相一致。

3. 本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对本公司和雄风稀贵盈利能力的影响。

（二）上市公司备考盈利预测报告的审核情况

中审亚太会计师事务所审核了赤峰黄金编制的2014年度和2015年度备考盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》中审亚太审字（2014）010977-3号。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测编制基础的规定进行了列报。”

（三）上市公司备考盈利预测编制的基本假设

1、上市公司和雄风稀贵所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2、上市公司和雄风稀贵所遵循的税收政策不发生重大变化；

3、上市公司和雄风稀贵所使用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4、上市公司和雄风稀贵所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、上市公司和雄风稀贵能够正常营运，组织机构不发生重大变化；

6、上市公司和雄风稀贵经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7、上市公司和雄风稀贵制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成重大不利影响。

（四）上市公司备考盈利预测表

单位：万元

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第七节 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

本公司独立董事发表意见如下：

“（一）关于本次交易的独立意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案具备可操作性；

2、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次交易相关议案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；

3、本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；

4、本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、后续发展能力和盈利能力，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力，符合公司和股东特别是广大中小股东的利益；

（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书及与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间不存在关联关系，具有充分的独立性，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产定价依据，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。

综上所述，公司本次交易选聘的审计机构和评估机构具有独立性，评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

二、法律顾问意见

本公司聘请中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，中伦律师事务所出具的法律意见书认为：

“（一）发行人依法成立并有效存续，交易对方中的有限公司、有限合伙企业依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，发行人和交易对方均具备本次交易相应的主体资格。

（二）发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效。

本次发行尚需取得发行人股东大会、中国证监会的批准后方可实施。

（三）本次交易所涉《现金及发行股份购买资产协议书》内容合法，在协议约定的相关条件成就时即生效。

（四）本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情形，该等股权注入发行人不存在实质性法律障碍。标的资产涉及的雄风稀贵相关主要资产（国有土地使用权等）权属清晰，权属证书完备有效。

（五）本次交易所涉债权债务的处理符合有关法律、法规的规定。

（六）发行人已按相关法律、法规和规范性文件的规定就本次交易履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七）发行人本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

（八）本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。

（九）参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

（十）公司股票停牌前半年内不存在内幕知情人买卖公司股票的情形。

（十一）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要批准和核准后，其实施不存在法律障碍。”

三、独立财务顾问意见

本公司聘请西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，赤峰黄金已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”

法定代表人：赵美光

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2014年9月29日

18	次氧化锌	-	-	-	-	-	67.00%	67.00%
19	焦锑酸钠	-	-	-	-	-	63.00%	63.00%
20	渣、粉类（铜渣、水淬渣、锌精粉）等其他	89.89%	88.32%	87.72%	-	88.00%	88.00%	88.00%

项目	2014年 4-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
增值税销项	10,296.60	17,204.64	23,026.82	24,252.46	25,514.82	26,499.60
增值税进项	8,294.58	16,346.95	18,018.90	18,968.85	19,958.47	20,743.93
应交增值税	2,002.01	857.69	5,007.92	5,283.61	5,556.36	5,755.67
城市维护建设税	100.10	42.88	250.40	264.18	277.82	287.78
教育费附加	100.10	42.88	250.40	264.18	277.82	287.78
营业税金及附加合计	200.20	85.77	500.79	528.36	555.64	575.57

项目	2014年 4-12月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
期初借款本金	5,700.00	18,000.00	24,000.00	29,000.00	29,000.00	29,000.00
本年新增借款本金	18,000.00	24,000.00	24,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
本年偿还借款本金	5,700.00	18,000.00	19,000.00	8,000.00	8,000.00	8,000.00
期末借款本金余额	18,000.00	24,000.00	29,000.00	29,000.00	29,000.00	29,000.00
年均借款余额	11,850.00	21,000.00	26,500.00	29,000.00	29,000.00	29,000.00
平均利率	8.08%	8.08%	8.08%	8.08%	8.08%	8.08%
借款利息	957.48	1,696.80	2,141.20	2,343.20	2,343.20	2,343.20
财务费用合计	957.48	1,696.80	2,141.20	2,343.20	2,343.20	2,343.20

类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20年	5%	4.75%
机器设备	10年	5%	9.5%
运输设备	10年	5%	9.5%
办公设备及其他	5年	5%-	19%

项目	2014年已支出需转固	2014年需追加支出	2015年需追加支出	合计
房产	1,156.00	4,334.00	5,410.00	10,900.00
设备	5,984.00	5,953.00	3,463.00	15,400.00
房产设备小计	7,140.00	10,287.00	8,873.00	26,300.00
土地	1,507.00			1,507.00

项目	2012年	2013年	2014年1-3月	本次取3年1期的平均值
存货周转率	3.67	2.53	3.59	3.26
应收款项周转率	7.69	5.77	6.59	6.69
应付款项周转率	9.36	7.38	10.78	9.17

项目	2014年4-12月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度	2019年度
营运资金	32,966.17	46,003.21	56,728.11	59,642.86	62,632.16	64,994.70
营运资金追加额	-482.02	13,037.04	10,724.89	2,914.75	2,989.30	2,362.54

项目	2014年4-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年	永续年
企业自由现金流量	-2,947.27	-6,299.49	4,129.17	14,762.95	15,436.77	16,438.55	16,943.97
折现年限	0.75	1.75	2.75	3.75	4.75	5.75	永续期
折现率	11.80%	11.80%	11.80%	11.80%	11.80%	11.80%	11.80%
折现系数	0.9197	0.8227	0.7358	0.6582	0.5887	0.5266	4.4627
折现值	-2,710.60	-5,182.59	3,038.24	9,716.98	9,087.62	8,656.54	75,615.84
经营性资产价值合计	98,222.03

序号	项目	评估价值
1	货币资金	812.22
2	递延所得税资产	139.97
3	长期股权投资	230.41
合计		1,182.60

产品	产品介绍
银	所产银主要是含银99.99%的银锭，即1#银锭，主要用于电子电气、医药化工、消毒抗菌、感光材料、太阳能电池、饰品及工艺制品制作等领域；所产银少部分为含银99.99%的银粉
铋	所产铋主要是含铋99.99%的精铋，即1#铋锭，主要用于医药、冶金、焊料、易熔合金、催化剂、电子、半导体、阻燃剂、超导材料、化妆品、核能、蓄电池等领域

铅	所产铅大部分为含铅99.99%的1#铅锭，俗称“精铅”，主要应用于制造蓄电池和铅合金、铅材、防腐等工业领域；所产铅少量为铅含量90%以上的“粗铅”
钯	所产钯产品包括钯含量99.99%以上的钯锭、钯粉，及钯含量在50%以上的氯化钯等，主要应用于首饰加工及制药等领域
金	所产金为含金量99.9%以上的金锭，主要应用于首饰加工及电子工业领域

产品类别	参数	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
铋	年产能（吨）	1,070.00	1,070.00	1,070.00	1,070.00
	当期产量（吨）	280.88	1,467.03	716.508	467.19
	当期销量（吨）	547.3	1,164.37	764.983	619.65
	单价（元/吨）	111,384.87	96,873.83	108,460.59	136,280.36
	当期收入（元）	60,960,937.02	112,796,983.27	82,970,461.76	84,446,123.75
银	年产能（公斤）	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00
	当期产量（公斤）	42,633.15	45,981.47	20,508.53	4,272.62
	当期销量（公斤）	43,624.65	41,297.24	16,128.03	7,203.15
	单价（元/公斤）	3,453.28	4,391.46	5,275.29	7,753.22
	当期收入（元）	150,647,973.24	181,355,282.72	85,080,049.51	55,847,585.95
铅	年产能（吨）	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
	当期产量（吨）	3,383.13	3,959.22	1,898.86	658.96
	当期销量（吨）	3210.50	3,205.69	1,722.74	671.41
	单价（元/吨）	12,387.69	13,127.29	12,458.67	13,436.98
	当期收入（元）	39,770,646.32	42,082,055.89	21,463,069.53	9,021,720.16
金	当期产量（克）	95,610.59	205,621.97	121,227.01	66,377.83
	当期销量（克）	111,916.94	202,421.586	120,904.08	56,476.93
	单价（元/克）	253.20	268.52	329.26	326.20
	当期收入（元）	28,337,670.96	54,353,616.66	39,808,509.71	18,422,714.54
钯	当期产量（克）	287,030.87	336,885.47	331,693.93	53,500
	当期销量（克）	295,207.27	383,185.50	189,561.70	43,500
	单价（元/克）	146.20	139.32	120.35	144.32
	当期收入（元）	42,864,808.40	53,385,240.16	22,814,531.54	6,278,119.66

产品类别	参数	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
银	当期销售量（公斤）	-	90,401.69	22,630.00	13,733.64
	单价（元/公斤）	-	3,845.94	5,504.11	6,512.75
	当期收入（元）	-	347,679,199.71	124,558,059.85	89,443,791.42
铋	当期销售量（吨）	-	-	-	280.00
	单价（元/吨）	-	-	-	119,196.42
	当期收入（元）	-	-	-	33,374,998.83
钯	当期销售量（克）	-	-	584,917.60	-
	单价（元/克）	-	-	129.13	-
	当期收入（元）	-	-	75,529,549.43	-

产品类别	参数	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
铋	单价（元/吨）	111,384.87	96,873.83	108,460.59	136,280.36
银	单价（元/公斤）	3,453.28	4,391.46	5,275.29	7,753.22
铅	单价（元/吨）	12,387.69	13,127.29	12,458.67	13,436.98
金	单价（元/克）	253.20	268.52	329.26	326.20
钯	单价（元/克）	146.20	139.32	120.35	144.32

期间	客户名称	销售金额（元）	占全年销售比例(%)
2014年1月至6月	浙江宏达金属冶炼有限公司	49,819,431.84	12.49
	上海熠顺金属材料有限公司	37,095,577.65	9.30
	湖南国晟金属贸易有限公司	33,602,777.73	8.42
	永兴县富兴贵金属有限责任公司	31,374,503.41	7.86
	永兴县永和贵金属有限责任公司	23,972,759.11	6.01
	合计	175,865,049.74	44.09
2013年	上海另东商贸有限公司	254,870,976.02	27.63
	永兴金源有色金属有限公司	131,605,170.81	14.27
	湖南国晟金属贸易有限公司	73,657,560.70	7.99
	湖南省金旺铋业股份有限公司	65,211,268.05	7.07
	上海熠顺金属材料有限公司	40,226,265.81	4.36
	合计	565,571,241.39	61.32
2012年	湖南国晟金属贸易有限公司	107,842,248.51	18.37
	上海中铂金属材料有限公司	77,805,347.58	13.25
	郴州市金贵银业股份有限公司	41,484,497.65	7.06
	永兴金源有色金属有限公司	37,785,181.56	6.43
	湖南金旺铋业股份有限公司	31,392,396.77	5.35
	合计	296,309,672.07	50.46
2011年	湖南铋业有限责任公司	63,146,302.41	14.63
	湖南省永兴县恒泰银业有限公司	53,692,706.26	12.44
	湖南国晟金属贸易有限公司	48,246,575.73	11.18
	湖南祥云精细化工制造有限公司	26,565,551.47	6.15
	湖南汇通科技有限责任公司湘潭分公司	25,979,520.03	6.02
	合计	217,630,655.90	50.42

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
主要原材料(万元)	36,386.50	63287.16	53909.45	38,119.19
总成本合计(万元)	38,343.17	66,075.95	54,989.84	39380.68
主要原材料占总成本比例	94.89%	95.78%	98.03%	96.79%

产品类别	参数	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
烟尘灰	采购不含税金额（万元）	2,534.95	8,539.78	4,020.63	2,429.44
	占原材料比例（%）	6.90%	13.67%	6.57%	6.46%
	采购不含税均价（元/吨）	5,147.55	8,682.27	16,974.85	5,431.57
阳极泥	采购不含税金额（万元）	14,120.31	24,916.43	23,693.37	10,577.31
	占原材料比例（%）	38.41%	39.90%	38.72%	28.11%
	采购不含税均价（元/吨）	162,475.22	137,822.43	212,976.21	76,055.84
银渣料	采购不含税金额（万元）	1,585.42	13,492.05	2,991.10	5,432.75
	占原材料比例（%）	4.31%	21.60%	4.89%	14.44%
	采购不含税均价（元/吨）	192,834.65	141,334.24	120,595.86	70,991.20
铋物料	采购不含税金额（万元）	854.23	8,011.09	4,659.35	7,503.96
	占原材料比例（%）	2.32%	12.83%	7.61%	19.94%
	采购不含税均价（元/吨）	85,282.34	49,992.19	27,200.64	32,255.86
湿法泥	采购不含税金额（万元）	9,159.70	-	-	-
	占原材料比例（%）	24.92%	-	-	-
	采购不含税均价（元/吨）	487,506.01	-	-	-

期间	供应商名称	采购金额（元）	占全年采购比例(%)
2014年1-6月	永兴县鑫峰废旧物资回收有限公司	53,506,821.90	14.56
	云南锡业股份有限公司铜业分公司	49,291,844.50	13.41
	永兴县东益矿产品贸易有限公司	32,234,376.18	8.77
	永兴富康贵金属有限公司	19,947,592.06	5.43
	永兴县永和贵金属有限责任公司	21,191,894.00	5.76
	合计	176,172,528.64	47.92
2013年	永兴县鑫峰废旧物资回收有限公司	218,699,830.01	25.12
	永兴县东益矿产品贸易有限公司	190,000,759.61	21.82
	陕西东岭冶炼有限公司	93,750,018.57	10.77
	永兴县富康贵金属有限公司	50,394,905.12	5.79
	永兴县和意有色金属冶化有限责任公司	40,123,582.38	4.61
	合计	592,969,095.69	68.11
2012年	陕西东岭锌工艺有限公司	161,414,463.10	26.39
	永兴县鑫峰废旧物资回收有限公司	158,914,658.41	25.98
	永兴县东益矿产品贸易有限公司	85,934,860.18	14.05
	永兴县富康贵金属有限公司	43,028,059.56	7.03
	郴州丰越环保科技有限公司	26,771,100.57	4.38
	合计	476,063,141.82	77.83
2011年	永兴县鑫峰废旧物资回收有限公司	93,767,519.48	26.06
	永兴县富康贵金属有限公司	55,935,917.16	15.54
	永兴县天源金属废旧物资回收有限公司	44,339,705.99	12.32
	陕西东岭锌工艺有限公司	24,242,961.20	6.74
	昆明西科工贸有限公司	21,070,412.71	5.86
	合计	239,356,516.54	66.52

主要能源	参数	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
电力	不含税单价（元/度）	0.83	0.80	0.89	0.78
	消耗量（万千瓦时）	338.14	700.05	581.1	498.91
	不含税总价（万元）	281.24	558.06	515.42	387.65
煤/焦炭/废焦粉	不含税单价（元/吨）	602.26	771.22	771.31	1,260.76
	消耗量（吨）	1584.03	2190.55	1328.9	1526.3
	不含税总价（万元）	95.40	168.94	102.50	192.43

年度	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
安全生产支出	3.06	69.34	190.37	9.36

年度	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
环保支出	73.05	136.02	167.27	74.82

序号	交易对方	赤峰黄金拟向其发行股份数（股）	赤峰黄金拟支付现金（元）	拟出让所持雄风稀贵股份数量（股）	拟出让所持雄风稀贵股权比例
1	谭雄玉	49,492,484	39,319,028	56,419,799	36.73%
2	王国菊	12,596,322	10,007,078	14,359,392	9.35%
3	麒麟鑫鼎	3,194,847	2,538,128	3,642,020	2.37%
4	谭光华	1,940,882	1,541,923	2,212,541	1.44%
5	邦德投资	1,754,437	1,393,803	2,000,000	1.30%
6	刘三平	970,441	770,962	1,106,271	0.72%
7	谭海艳	97,044	77,096	110,627	0.07%
8	王芝月	97,044	77,096	110,627	0.07%
9	王友武	97,044	77,096	110,627	0.07%
10	王兰女	38,818	30,839	44,251	0.03%
11	周启宝	11,522,871	9,154,281	19,359,735	12.60%
12	高达梧桐	6,698,410	5,321,515	11,254,091	7.33%
13	中企港	4,877,401	3,874,824	8,194,589	5.34%
14	高达汇丰	4,064,479	3,229,003	6,828,787	4.45%
15	赢恒光汇	3,251,583	2,583,202	5,463,029	3.56%
16	中企汇鑫	3,251,556	2,583,181	5,462,985	3.56%
17	兴科创投	2,709,653	2,152,669	4,552,525	2.96%
18	中山久丰	1,975,350	1,569,305	3,318,812	2.16%
19	章健	1,646,124	1,307,754	2,765,676	1.80%
20	李水林	1,316,900	1,046,203	2,212,541	1.44%
21	杜军	1,053,520	836,963	1,770,033	1.15%
22	张晟	658,450	523,102	1,106,271	0.72%
23	高云飞	263,380	209,241	442,508	0.29%
24	沈笑安	131,690	104,620	221,254	0.14%
25	王磊	65,845	52,310	110,627	0.07%
26	雷平燕	65,845	52,310	110,627	0.07%
27	曹芬	65,845	52,310	110,627	0.07%
28	李跃林	39,507	31,386	66,376	0.04%
29	李作桂	39,507	31,386	66,376	0.04%
30	王险峰	39,507	31,386	66,376	0.04%
合计		114,016,786	90,580,000	153,600,000	100.00%

序号	交易对方	赤峰黄金拟向其发行股份数（股）	赤峰黄金拟支付现金（元）	拟出让所持雄风稀贵股份数量（股）	拟出让所持雄风稀贵股权比例
1	谭雄玉	49,492,484	39,319,028	56,419,799	36.73%
2	王国菊	12,596,322	10,007,078	14,359,392	9.35%
3	麒麟鑫鼎	3,194,847	2,538,128	3,642,020	2.37%
4	谭光华	1,940,882	1,541,923	2,212,541	1.44%
5	邦德投资	1,754,437	1,393,803	2,000,000	1.30%
6	刘三平	970,441	770,962	1,106,271	0.72%
7	谭海艳	97,044	77,096	110,627	0.07%
8	王芝月	97,044	77,096	110,627	0.07%
9	王友武	97,044	77,096	110,627	0.07%
10	王兰女	38,818	30,839	44,251	0.03%
11	周启宝	11,522,871	9,154,281	19,359,735	12.60%
12	高达梧桐	6,698,410	5,321,515	11,254,091	7.33%
13	中企港	4,877,401	3,874,824	8,194,589	5.34%
14	高达汇丰	4,064,479	3,229,003	6,828,787	4.45%
15	赢恒光汇	3,251,583	2,583,202	5,463,029	3.56%
16	中企汇鑫	3,251,556	2,583,181	5,462,985	3.56%
17	兴科创投	2,709,653	2,152,669	4,552,525	2.96%
18	中山久丰	1,975,350	1,569,305	3,318,812	2.16%
19	章健	1,646,124	1,307,754	2,765,676	1.80%
20	李水林	1,316,900	1,046,203	2,212,541	1.44%
21	杜军	1,053,520	836,963	1,770,033	1.15%
22	张晟	658,450	523,102	1,106,271	0.72%
23	高云飞	263,380	209,241	442,508	0.29%
24	沈笑安	131,690	104,620	221,254	0.14%
25	王磊	65,845	52,310	110,627	0.07%
26	雷平燕	65,845	52,310	110,627	0.07%
27	曹芬	65,845	52,310	110,627	0.07%
28	李跃林	39,507	31,386	66,376	0.04%
29	李作桂	39,507	31,386	66,376	0.04%
30	王险峰	39,507	31,386	66,376	0.04%
合计		114,016,786	90,580,000	153,600,000	100.00%

序号	交易对方	赤峰黄金拟支付现金（元）
1	谭雄玉	39,319,028
2	王国菊	10,007,078
3	麒麟鑫鼎	2,538,128
4	谭光华	1,541,923
5	邦德投资	1,393,803
6	刘三平	770,962
7	谭海艳	77,096
8	王芝月	77,096
9	王友武	77,096
10	王兰女	30,839

11	周启宝	9,154,281
12	高达梧桐	5,321,515
13	中企港	3,874,824
14	高达汇丰	3,229,003
15	赢恒光汇	2,583,202
16	中企汇鑫	2,583,181
17	兴科创投	2,152,669
18	中山久丰	1,569,305
19	章健	1,307,754
20	李水林	1,046,203
21	杜军	836,963
22	张晟	523,102
23	高云飞	209,241
24	沈笑安	104,620
25	王磊	52,310
26	雷平燕	52,310
27	曹芬	52,310
28	李跃林	31,386
29	李作桂	31,386
30	王险峰	31,386
合计		90,580,000

序号	交易对方	赤峰黄金拟向其发行股份数（股）
1	谭雄玉	49,492,484
2	王国菊	12,596,322
3	麒麟鑫鼎	3,194,847
4	谭光华	1,940,882
5	邦德投资	1,754,437
6	刘三平	970,441
7	谭海艳	97,044
8	王芝月	97,044
9	王友武	97,044
10	王兰女	38,818
11	周启宝	11,522,871
12	高达梧桐	6,698,410
13	中企港	4,877,401
14	高达汇丰	4,064,479
15	赢恒光汇	3,251,583
16	中企汇鑫	3,251,556
17	兴科创投	2,709,653
18	中山久丰	1,975,350
19	章健	1,646,124
20	李水林	1,316,900
21	杜军	1,053,520
22	张晟	658,450
23	高云飞	263,380
24	沈笑安	131,690
25	王磊	65,845
26	雷平燕	65,845
27	曹芬	65,845
28	李跃林	39,507
29	李作桂	39,507
30	王险峰	39,507
合计		114,016,786

2014-6-30	交易后		交易前		交易前后比较
	金额	比例	金额	比例	金额	变动 幅度
流动资产	78,020.57	29.70%	30,378.58	21.82%	47,641.99	156.83%
非流动资产	184,682.89	70.30%	108,844.21	78.18%	75,838.68	69.68%
资产总计	262,703.46	100.00%	139,222.78	100.00%	123,480.68	88.69%
流动负债	100,120.44	97.90%	70,689.11	100.00%	29,431.33	41.63%
非流动负债	2,149.68	2.10%	-	0.00%	2,149.68	0.00%
负债合计	102,270.12	100.00%	70,689.11	100.00%	31,581.01	44.68%

2014年1-6月	交易后	交易前	交易前后比较
	金额	金额	金额	变动幅度
营业收入	72,131.87	32,239.81	39,892.06	123.74%
营业成本	49,157.06	14,078.58	35,078.48	249.16%
营业利润	15,379.66	13,072.92	2,306.74	17.65%
利润总额	15,803.68	13,132.25	2,671.43	20.34%
净利润	11,782.31	9,047.05	2,735.26	30.23%
归属于母公司所有者的净利润	11,782.31	9,047.05	2,735.26	30.23%
2013年	交易后	交易前	交易前后比较
	金额	金额	金额	变动幅度
营业收入	150,390.22	58,161.89	92,228.33	158.57%
营业成本	102,220.63	16,265.24	85,955.39	528.46%
营业利润	33,137.26	30,552.85	2,584.41	8.46%
利润总额	34,768.09	31,250.26	3,517.83	11.26%
净利润	26,352.83	22,807.50	3,545.33	15.54%
归属于母公司所有者的净利润	26,352.83	22,807.50	3,545.33	15.54%

资 产	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	4,542.93	3,051.07	8,310.30
应收账款	7,066.03	4,105.90	4,030.37
预付款项	13,139.57	7,949.34	3,432.86
其他应收款	327.21	263.47	122.23
存货	22,741.16	22,578.82	18,440.65
流动资产合计	47,816.90	37,948.59	34,336.41
非流动资产：
长期股权投资	200.00	200.00	200.00
固定资产	6,896.72	7,208.80	7,853.79
在建工程	1,404.56	251.00
无形资产	1,603.10	1,619.95	1,653.63
递延所得税资产	160.54	140.44	112.94
非流动资产合计	10,264.92	9,420.18	9,820.36
资产总计	58,081.82	47,368.77	44,156.77

负债和股东权益	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款	3,700.00	6,700.00	5,200.00
应付票据	6,660.00		5,350.00
应付账款	5,095.75	2,901.80	792.11
预收款项	2,695.34	3,088.41	2,003.74
应付职工薪酬	125.76	54.05	54.44
应交税费	341.62	-1,128.60	-237.96
应付利息	42.84	124.57
其他应付款	1,712.03	795.02	298.63
一年内到期的非流动负债		1,106.69
流动负债合计	20,373.33	13,641.94	13,460.96
非流动负债：
长期借款			1,041.19
专项应付款	1,399.68	522.07	244.67
其他非流动负债	750.00	800.00	900.00
非流动负债合计	2,149.68	1,322.07	2,185.86
负债合计	22,523.01	14,964.01	15,646.82
股东权益：		-	-
股本	15,360.00	15,360.00	15,360.00
资本公积	668.38	668.38	668.38
专项储备	780.19	492.59	143.11
盈余公积	2,020.49	2,020.49	1,665.98
未分配利润	16,729.75	13,863.30	10,672.48
股东权益合计	35,558.81	32,404.76	28,509.95
负债和股东权益总计	58,081.82	47,368.77	44,156.77

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业收入	39,892.06	92,228.33	58,719.34
减：营业成本	35,078.47	85,955.39	53,922.67
营业税金及附加	205.73	80.75	54.13
销售费用	48.57	124.53	132.52
管理费用	1,554.50	2,458.35	2,299.87
财务费用	430.29	939.99	375.07
资产减值损失	92.50	84.89	-575.88
加：投资收益	-0.35	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
二、营业利润	2,481.65	2,584.42	2,510.94
加：营业外收入	376.01	939.43	961.22
减：营业外支出	11.32	6.01	21.01
其中：非流动资产处置损失	-
三、利润总额	2,846.34	3,517.83	3,451.16
减：所得税费用	-20.10	-27.50	134.28
四、净利润	2,866.44	3,545.33	3,316.88
归属于母公司所有者的净利润	2,866.44	3,545.33	3,316.88
少数股东损益