第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－056
蓝帆医疗股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2014年9月26日以电子邮件的方式发出，会议于2014年9月30日在公司办公楼二楼第二会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘文静女士主持。本次会议形成如下决议：
1、审议并通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权转让暨增资协议的议案》
同意公司的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）联合公司关联方福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）与LIMING MEDICAL SUPPLIES LIMITED（利明医疗器材有限公司，以下简称“利明医疗”）、赵鲁、吴丽贤签署《股权转让暨增资协议》，利明医疗将其持有的珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“珠海大生”）66.5%的股权转让给上海蓝帆资产，将其持有的目标公司33.5%的股权转让给东泽医疗，其中上海蓝帆资产向利明医疗支付股权转让款人民币864.50万元，东泽医疗向利明医疗支付股权转让款人民币435.50万元。
股权转让完成后，上海蓝帆资产及东泽医疗按所持股权比例向目标公司增资人民币500万元。其中上海蓝帆资产向珠海大生增资人民币332.50万元，东泽医疗向珠海大生增资人民币167.50万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘文静女士、韩邦友先生回避表决。本议案在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
详见《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司、福州东泽医疗器械有限公司签署股权转让暨增资协议的公告》，具体将刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议并通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署增资协议的议案》
同意公司的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）、公司关联方福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）与上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“标的公司”）、周少文、张青签署《关于上海透析资产管理顾问有限公司之增资协议》，标的公司本次增资1849.62万元均由增资方认购，其中上海蓝帆资产对标的公司现金增资992.477万元，全部进入注册资本；东泽医疗对标的公司现金增资857.143万元，全部进入注册资本。
上述增资完成后，标的公司注册资本增加1849.62万元，即注册资本由原150.38万元增至2000万元。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘文静女士、韩邦友先生回避表决。本议案在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。
详见《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司、福州东泽医疗器械有限公司签署增资协议的公告》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一四年十月八日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－057
蓝帆医疗股份有限公司
关于蓝帆（上海）资产管理有限公司、
福州东泽医疗器械有限公司签署股权
转让暨增资协议的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次收购及增资事项已经蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“本公司”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过。
2、本次收购及增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、2014年9月30日，公司的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）、公司关联方福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）与LIMING MEDICAL SUPPLIES LIMITED（利明医疗器材有限公司，以下简称“利明医疗”）、赵鲁、吴丽贤签署了《关于珠海保税区大生生物科技有限公司的股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），利明医疗将其持有的珠海保税区大生生物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“珠海大生”）66.5%的股权转让给上海蓝帆资产，将其持有的目标公司33.5%的股权转让给东泽医疗，其中上海蓝帆资产向利明医疗支付股权转让款人民币864.50万元，东泽医疗向利明医疗支付股权转让款人民币435.50万元。
本次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，上海蓝帆资产及东泽医疗按所持股权比例向目标公司增资人民币500万元。其中上海蓝帆资产向珠海大生增资人民币332.50万元，东泽医疗向珠海大生增资人民币167.50万元。
上述股权转让及增资完成后，东泽医疗持有目标公司33.5%的股权，上海蓝帆资产持有目标公司66.5%的股权，将成为目标公司的控股股东。
2、东泽医疗为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有东泽医疗33.5%的股权，且公司的董事分别在东泽医疗担任董事和监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，本次交易构成关联交易。
3、2014年9月30日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权转让暨增资协议的议案》，其中关联董事刘文静女士、韩邦友先生回避表决。
本次收购及增资事项，上海蓝帆资产与关联方东泽医疗合计交易金额为1,800万元；本次董事会还审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署增资协议的议案》，上海蓝帆资产与关联方东泽医疗共同向上海透析资产管理顾问有限公司增资，合计交易金额为1,849.62万元，上述两笔关联交易累计金额为3,649.62万元，占公司2013年经审计净资产的3.70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、签署《股权转让暨增资协议》的背景
2014年2月28日，东泽医疗与珠海大生、利明医疗及赵鲁、吴丽贤签署《投资合作框架协议》（具体内容详见公司于2014 年 4 月1日披露的《关于福州东泽医疗器械有限公司签署投资合作框架协议的公告》（公告编号：2014－015）），约定珠海大生在分立完成后，东泽医疗将联合指定第三方收购存续公司100%股权。
2014年3月31日，上海蓝帆资产与东泽医疗、上海透析资产管理顾问有限公司、周少文、王芳等签署《股权投资协议》约定，东泽医疗确认在珠海大生分立完成并满足《投资合作框架协议》约定条件的情况下，只联合上海蓝帆资产完成对珠海大生100%股权收购，收购完成后上海蓝帆资产将成为珠海大生控股股东（具体内容详见公司于2014 年4月1日披露的《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权投资协议的公告》（公告编号：2014－013））。
当前珠海大生已按照东泽医疗与利明医疗及赵鲁、吴丽贤签订的《投资合作框架协议》，存续分立为珠海大生及珠海保税区大生商贸有限公司，取得外商投资管理部门审批并办理了分立完成后的工商登记。
三、交易对手方情况
1、东泽医疗
公司名称：福州东泽医疗器械有限公司
成立时间：2005年3月21日
地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园B区23号楼3层306室
法定代表人：周少文
注册资本：751.88万元
经营范围：医疗器械开发；一类医疗器械产品及消毒产品的批发、代购代销；经营二类、三类：注射穿刺器械，医用电子设备，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料制品；二类消毒和灭菌设备及器具。（有效期限至2015年8月16日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
主要股东及持股情况：周少文持股275万元，占注册资本36.575%；王芳持股225万元，占注册资本29.925%，蓝帆（上海）资产管理有限公司持股251.88万元，占注册资本33.500%。
关联关系：东泽医疗为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有东泽医疗33.5%的股权。
2、利明医疗
公司名称：LIMING MEDICAL SUPPLIES LIMITED（利明医疗器材有限公司）
成立时间：2009年9月28日
地址：香港新界葵涌葵丰街1-15号盈业大厦14楼21室
法定代表人：赵鲁
注册资本：1万港币
主要股东及持股情况：赵鲁持股7,000港币，占注册资本的70%；吴丽贤持股3,000港币，占注册资本的30%。
关联关系：公司与利明医疗不存在关联关系。
3、赵鲁、吴丽贤
赵鲁持有利明医疗70%的股权，吴丽贤持有利明医疗30%的股权。赵鲁、吴丽贤二人为夫妻关系，是目标公司的实际控制人。
关联关系：公司与赵鲁、吴丽贤不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：珠海保税区大生生物科技有限公司
注册号：440400400015992
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
住所：珠海保税区52号区域
注册资本：146.66万美元
法定代表人：赵鲁
主要经营范围：生产和销售自产的Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品、Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备；上述产品的咨询服务；仓储及区内贸易（不含许可经营项目）
主要股东及持股情况：LIMING MEDICAL SUPPLIES LIMITED（利明医疗器材有限公司）持有珠海大生100%股权。赵鲁、吴丽贤（夫妻关系）是珠海大生的实际控制人。
关联关系：公司与珠海大生不存在关联关系。
2、生产经营资质证照情况
（1）医疗器械生产企业许可证
证号：粤食药监械生产许20030713号
有效期至：2018年7月9日
生产范围：II类、III类6845体外循环及血液处理设备，II类、III类6866医用高分子材料及制品。
（2）医疗器械注册证
珠海大生拥有2份《医疗器械注册证》，具体情况如下：
| 序号 | 产品 | 注册号 | 发证机关 | 发证时间 | 有效期 |
| 1 | 体外循环管路 | 国食药监械(准)字2012第3450131号(更) | 国家食品药品监督管理局 | 2012.5 | 4年 |
| 2 | 一次性使用引流袋 | 粤珠食药监械(准)字2013第1660034号 | 珠海市食品药品监督管理局 | 2013.6 | 4年 |
3、主要业务
珠海大生自成立以来一直以血液净化产品的研发、生产和销售为核心业务，其核心产品为齐全的体外循环管路系列产品，广泛适用于血液透析、腹膜透析、危重症血液净化（CRRT）等血液净化的主要领域。
4、最近一年一期的主要财务指标
单位：元
| 财务数据及指标 | 2014年7月31 日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 8,769,832.28 | 10,742,274.76 |
| 负债总额 | 6,197,186.39 | 15,696,969.29 |
| 应收账款总额 | 415,056.23 | 38,419.99 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 2,572,645.89 | -4,954,694.53 |
| 财务数据及指标 | 2014年1-7月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 1,356,365.92 | 1,649,304.74 |
| 营业利润 | -1,556,447.46 | -1,903,123.13 |
| 利润总额 | 4,991,214.78 | -1,900,823.13 |
| 净利润 | 4,991,214.78 | -1,900,823.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 577,477.71 | -137,866.97 |
上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2014】第3-00520号标准无保留意见的审计报告。
5、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对目标公司进行了评估，根据闽中兴评字（2014）第6014号评估报告，经采用收益法评估，其评估值为人民币1,312.61万元。基准日（2014年7月1日）珠海大生净审计的净资产为257.26万元，评估值和净资产差距为1,055.35万元，差距较大，主要原因是：收益法评估的结果含盖了被估对象的各种有形和无形的有效资产配置，包括无形资产、订单、技术，以及不可确指的客户资源、成本控制能力，特别是其拥有的《医疗器械注册证》等。
6、上述目标公司权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等；本次收购股权暨增资交易不涉及债权债务转移。
五、股权转让暨增资协议的主要内容
2014年9月30日，利明医疗（甲方）与上海蓝帆资产（乙方1）、东泽医疗（乙方2）（乙方1与乙方2合称乙方）及赵鲁、吴丽贤（丙方）签署《股权转让暨增资协议》。主要内容为：
1、交易概况
三方确定以2014年7月31日为基准日，乙方以总计人民币1300万元的价格收购甲方持有的目标公司100%股权，收购股权外商投资审批及工商变更登记完成后，以人民币500万元对珠海大生进行增资。
2、乙方收购甲方持有的目标股权
（1）甲方将其持有的目标公司66.5%的股权转让给乙方1，甲方将其持有的目标公司33.5%的股权转让给乙方2，转让后乙方1持有目标公司66.5%股权，乙方1成为目标公司的控股股东。
（2）根据资产评估报告，截至基准日，珠海大生100%股权价值为1312.61万元，甲方及乙方参考珠海大生资产评估结果，确定股权转让价款为人民币壹仟叁佰万元（￥13,000,000），其中乙方1向甲方支付股权转让款人民币捌佰陆拾肆万伍仟元（￥8,645,000），乙方2向甲方支付股权转让款人民币肆佰叁拾伍万伍仟元（￥4,355,000）；乙方2按照《投资合作框架协议》的约定将已支付的300万元定金转换为股权转让价款，并由甲方出具《收款证明》。
（3）股权转让完成后，乙方1持有珠海大生66.5%股权；乙方2持有珠海大生33.5%股权。
（4）股权转让款共计1300万元人民币，分三期支付：
①第一期支付股权转让款520万元（即股权转让总价款的40%），其中乙方1按照股权比例应支付345.8万元；乙方2按照股权比例应支付174.2万元，乙方1自本次股权转让暨增资事宜获得乙方1董事会同意，并于正式签订本协议后的10个工作日内将220万元股权转让价款支付至甲方指定账户，剩余股权转让价款以乙方2已付300万定金中相应金额抵充（第一期股权转让款中乙方2代乙方1以定金形式支付125.8万元）。
②第二期支付股权转让款650万元（即股权转让总价款的50%），其中乙方1按照股权比例应支付432.25万元，及乙方2代乙方1支付的第一期股权转让款125.8万元，合计558.05万元，自本次股权转让在外商投资管理部门、工商行政管理部门完成审批、变更登记，并领取企业法人营业执照之日起10个工作日内支付至甲方指定银行账户中；乙方2按照股权比例应支付217.75万元，扣除乙方2代乙方1支付的125.8万元后将91.95万元转让价款自本次股权转让在外商投资管理部门、工商行政管理部门完成审批、变更登记，并领取企业法人营业执照之日起10个工作日内支付至甲方指定银行账户中。
③第三期支付股权转让款130万元（即股权转让总价款的10%），其中乙方1按照股权比例应支付86.45万元，乙方2按照股权比例应支付43.55万元，付款时间为2015年12月31日之前。但甲方或丙方存在违反本协议的情形且在乙方1明确书面告知后15日内不消除违约状态时，乙方1、乙方2有权拒绝支付第三期股权转让款或者将甲方或丙方违约造成的损失在转让价款中扣除。
3、增资扩股
乙方1、乙方2同意本次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内向目标公司按所持股权比例增资人民币500万元，即乙方1增资人民币332.5万元，乙方2增资人民币167.5万元。
4、目标股权交割、债权债务处置及税费分担
（1）甲方协助珠海大生办理外商独资企业股权转让、增资的相关审批和变更工商登记事宜。
（2）交割、债权债务的处置
①本次转让完成日为目标股权的交割日，乙方于交割日当天正式从甲方承继转让标的；甲方自交割日起不再实际拥有目标股权权益。
②除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担目标股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务，但对于在《评估报告》及《审计报告》中关于目标公司未作充分、公开披露的事项，或甲方在本协议所列的声明、保证及承诺有不真实的情况，在此基础上所产生的任何责任或义务，由甲方承担。
③甲方、丙方负责珠海大生海关账册C57922450068和C57923450014的核销工作，以海关出具的核销结案书为准，因此两本海关账册核销所产生的税费、成本均由甲方、丙方负责承担。甲方、丙方同时应全力协助园区手册J5792M130046的核销工作，若上述核销过程中或者收购完成后又发现珠海大生存在2014年3月1日之前未了结的海关手册核销、税务等事宜时，由此造成的珠海大生损失均由甲方、丙方负责赔偿，若股权转让价款未支付完毕的，乙方可以从股权转让价款中扣除。
（3）税费分担
①经三方确认，按照《投资合作框架协议》的约定，珠海大生已完成债权转股权、债务豁免、存续分立为珠海大生及珠海保税区大生商贸有限公司等事项，分立及收购方案涉及的债务豁免、债权转股权、分立、珠海大生租赁所产生的税费及乙方收购甲方持有的珠海大生100%股权等的税费分担原则为：不超过300万元情况下，甲方承担100万元税费，超过100万元部分，乙方1、乙方2按照股权比例承担50%，甲方承担50%；若实际发生总税费额超过300万元情况下，由甲方承担50%，乙方1、乙方2按照股权比例承担50%。
②根据上述税费分担原则，乙方或珠海大生在相关事项办理过程经核实须缴纳的、应由甲方承担的税费，乙方1、乙方2有权在支付股权转让价款时从收购价款中扣除；甲方在相关事项办理过程中经核实须缴纳的、应由乙方承担的税费，应由乙方1、乙方2按照股权比例与第三期股权转让款同时支付。若在支付股权转让价款时仍存在未实际发生的税费，仍应按照上述税费分担原则由甲方、乙方继续承担。
5、过渡期间条款
（1）因甲方或目标公司在转让完成日之前发生的故意、重大过失行为导致对乙方及/或目标公司的利益有不利影响，由甲方负责处理，造成损失的，由甲方负责补偿。但在约定的托管期（即2014年3月1日起）内发生的不可归责于甲方事项的除外。
（2）甲方、丙方承诺：过渡期间内，除正常经营和自然损耗外，目标公司的资产价值不少于评估基准日的资产价值。
6、陈述、保证与承诺
（1）甲方就协议履行作出的主要陈述、保证与承诺：
①目标公司的成立、存续及经营业务所需的一切有关手续均已完成，注册资本已缴足到位，甲方将依照本协议的约定向乙方转让其持有的目标公司100%股权；
②目标股权不存在任何抵押、质押；不存在其他第三人权利；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。甲方保证目标股权权利完整；在股权转让完成日前，除甲方外的任何其它人均不会对甲方拥有的股权提出任何形式的权利要求；
③珠海大生的资产权属清晰，珠海大生对于其名下的生产设备具有合法有效的权利；如第三人因本次股权转让生效前发生的事实，对珠海大生或其资产主张权利，甲方承诺由其承担一切法律、经济责任并赔偿由此给乙方造成的损失；
④除正常经营因素外，保证对目标公司资产、人员及债权债务等方面的陈述截至本次转让暨增资完成日不发生任何实质性不利变化；
⑤甲方有义务协助珠海大生办理外商投资企业股权转让的相关审批和变更工商登记事宜；
⑥截至本次股权转让完成日，目标公司已经按期向中国税务机关、海关递交真实、完整的纳税申报表、报关、进出口文件及其他相关文件，目标公司目前不存在重大税收争议；目标公司也不存在任何违反税收方面法律、法规的行为，目标公司目前未接到中国政府机关就税收事宜对其提出的任何置疑和/或处罚通知。本协议生效后，如目标公司发生本次股权转让完成日之前其他未披露或未体现费用、纠纷而导致乙方或乙方控股后的目标公司产生的任何直接损失或间接损失，均由甲方负责解决、承担；或由乙方在本协议约定的股权转让价款中扣除。
（2）乙方就协议履行作出的主要陈述、保证与承诺：
①依照本协议约定的时间向甲方支付股权转让款及增资款，并在本次转让完成后督促珠海大生及时交付租金。
②截至本协议签署日，无针对乙方的任何可能影响其签署、递交本协议和其他交易文件或履行在本协议和/或任何该等文件项下义务的能力的诉讼、仲裁或行政处罚。
③乙方用于完成本次收购的资金系完全来源于其自有资金或其他合法取得的资金。
④乙方本次收购目标公司的目的合法，不违反我国相关法律、法规的强制性规定。
⑤乙方保证不存在任何正在发生的、未决的或可能针对其的诉讼、仲裁或行政处罚，而此种诉讼、仲裁或行政处罚可能对乙方的经济状况或其履行本协议项下的义务的能力将产生重大不利影响。
（3）丙方就协议履行作出的主要陈述、保证与承诺：
①截至本协议签署日，甲方为丙方赵鲁持股70%、吴丽贤持股30%的子公司，丙方可以实际支配目标公司。
②目标公司已完整保留分立前珠海大生原医疗器械生产经营业务及资产，包括但不限于设备、存货、资质、证照，承接相关业务人员、业务和市场渠道，分立过程清晰，无争议；
③分立程序规范，资产、负债及人员、业务等方面交割过程清晰，《分立协议》不存在争议及潜在纠纷；
④分立过程合法实施完毕，珠海大生及珠海保税区大生商贸有限公司已取得外商投资审批管理部门批复及工商行政管理部门分立完成的证明，且珠海大生及珠海保税区大生商贸有限公司股权清晰、不存在争议和纠纷的隐患。分立完成后，珠海大生又发生因分立过程而应支付未支付的税收、费用支出或遭受损失、风险等，甲方及丙方应承担赔偿责任，或由乙方在收购价款中直接扣除。
⑤如实提供目标公司基准日财务报表及资产负债情况，保证目标公司不存在未披露负债或者资产情况，也不存在影响目标公司正常生产经营及目标公司所持医疗器械生产许可证、医疗器械注册证的不利事项，并如实告知诉讼、担保及或有负债事项。丙方保证向乙方及中介机构提供的尽职调查材料真实、准确、完整、及时，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，对乙方的判断造成实质影响的，丙方需承担相应赔偿责任。
⑥丙方将促使甲方完整的履行本协议，并对甲方的陈述、保证与承诺履行及违约责任承担不可撤销的连带责任担保。
7、违约责任
（1）若乙方未在本协议约定的付款期限内向甲方指定的银行账户内支付足额的股权转让价款，则自延迟支付之日起，每日按迟延交付股权转让价款的0.03%向甲方支付滞纳金，另有约定除外。此款的规定并不妨碍甲方针对乙方的损害赔偿请求权的行使。
（2）若甲方未按照本协议约定办理股权转让的外商投资管理部门、工商行政管理部门审批、备案登记手续或者存在其他重大违约行为的，应当双倍返还《投资合作框架协议》第六条第4项所约定的合作定金人民币叁佰万元整（￥3000000.00整），此款的规定并不妨碍乙方针对甲方的损害赔偿请求权的行使。
（3）本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定的，应当承担继续履行、采取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。
（4）本协议任何一方不履行协议或者履行协议不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（5）因不可抗力致使本协议全部或部分不能履行的，应当相应延长履行期限；根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。本协议任何一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
8、协议的生效
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章、丙方签字。
（2）本次股权转让经珠海大生主管商务部门批准。
（3）乙方1控股股东蓝帆医疗股份有限公司按照《公司章程》的规定召开董事会批准。
本协议的生效不影响本协议规定的、本协议生效前各方应履行的义务。
六、交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对目标公司进行了评估，根据闽中兴评字（2014）第6014号评估报告，经采用收益法评估，珠海大生100%股权的评估值为人民币1,312.61万元。本次交易的定价政策为以目标公司的评估价值为基础，并由交易各方公平协商确定，确定股权转让价款为人民币1,300万元（大写：壹仟叁佰万元）。
董事会认为：为维护全体股东的利益，保证交易的公平性，公司聘请了具有证券、期货从业资格的评估机构对珠海大生进行评估，并按照评估值为基础协商定价，价格公允、合理，不会损害公司及其他中小股东合法权益，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
七、涉及收购暨增资的其他安排
公司以自有资金支付本次收购暨增资价款，交易完成后，上海蓝帆资产将成为珠海大生的控股股东，不会与公司及其它关联人产生同业竞争。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、资产重组等情况。
八、收购暨增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、此次对收购暨增资的目的
（1）珠海大生生产血液净化体外循环管路产品系列，拥有该产品的相关证照，且在生产、技术、资源等方面具有一定的优势。收购该公司能够为本公司快速进入血液净化领域提供相关的配套产品，有利于公司组建并完善产业链；
（2）蓝帆医疗拟在本部投资建设相关的医疗器械生产设备（详见《关于山东蓝帆医疗器械有限公司拟投资建设体外循环管路以及血液净化治疗装置项目的公告》，公告编号：2014－014），收购珠海大生，不仅可为该项目的建设和建成后的生产运营提供宝贵的经验，而且可在该项目的筹建期为公司的医疗产业提供产品支撑；
（3）未来本公司将通过整合标的公司的相关资源和项目，为公司带来更多的发展契机，符合全体股东中长期利益要求。公司还将积极在血液净化域领进一步的寻找并购与发展机会，深化完善血液净化布局。
2、存在的风险和对公司的影响
（1）本次股权转让需经珠海大生主管商务部门批准，珠海大生是否能顺利通过主管商务部门的审批，存在一定的不确定性。
（2）蓝帆医疗主要从事健康防护耗材的生产和销售，进入医疗器械领域时间较短，目前尚缺乏在医疗器械领域的成熟运营经验，市场开拓存在较大的不确定性，存在进入新业务领域的风险。
（3）股权转让及增资完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。对此，公司将建立健全目标公司法人治理结构和经营管理，完善管理制度，加强内部控制。
（4）若收购后的珠海大生业绩达不到预期或产生亏损，对本公司2014年下半年的业绩和经营成果将产生一定的影响。
九、本年度年初至披露日公司与东泽医疗累计发生关联交易金额
自2014年1月1日起至披露日，公司与东泽医疗累计发生的各类关联交易金额为0元。
十、独立董事意见
公司独立董事宿玉海先生、申子瑜先生和赵耀先生对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
1、事前认可意见
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
对于上海蓝帆资产收购珠大生股权暨增资事宜，我们认为，珠海大生能够为公司快速进入血液净化领域提供相关的配套产品，为公司的医疗产业提供产品支撑，是公司向血液净化领域发展的重要一步，有利于公司组建并完善产业链。本次交易定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要。
综上，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
公司未来将在血液净化领域拓展战略发展空间，珠海大生生产血液净化体外循环管路产品系列，拥有该产品的相关证照，且在生产、技术、资源等方面具有一定的优势。收购珠海大生能够为本公司快速进入血液净化领域提供相关的配套产品，有利于公司组建并完善产业链，符合全体股东中长期利益要求。
我们同意公司的全资子公司上海蓝帆资产联合公司关联方东泽医疗与利明医疗、赵鲁、吴丽贤签署《股权转让暨增资协议》。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于珠海保税区大生生物科技有限公司的股权转让暨增资协议》；
5、《珠海保税区大生生物科技有限公司审计报告》；
6、《蓝帆医疗股份有限公司拟收购股权涉及的珠海保税区大生生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一四年十月八日
证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2014－058
蓝帆医疗股份有限公司
关于蓝帆（上海）资产管理有限公司、
福州东泽医疗器械有限公司签署增资协议的公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次增资事项已经蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“本公司”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过。
2、本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、2014年9月30日，公司的全资子公司蓝帆（上海）资产管理有限公司（以下简称“上海蓝帆资产”）、公司关联方福州东泽医疗器械有限公司（以下简称“东泽医疗”）与上海透析资产管理顾问有限公司（以下简称“上海透析”或“标的公司”）、周少文、张青签署了《关于上海透析资产管理顾问有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），标的公司本次增资1,849.62万元，其中上海蓝帆资产对标的公司现金增资992.477万元，全部进入注册资本；东泽医疗对标的公司现金增资857.143万元，全部进入注册资本。
上述增资完成后，标的公司注册资本增加1,849.62万元，即注册资本由原150.38万元增至2,000万元。
2、东泽医疗为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有东泽医疗的股权为33.50%，且公司的董事分别在东泽医疗担任董事和监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，本次交易构成关联交易。
3、2014年9月30日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署增资协议的议案》，其中关联董事刘文静女士、韩邦友先生回避表决。
本次增资事项，上海蓝帆资产与关联方东泽医疗合计交易金额为1,849.62万元；本次董事会还审议通过了《关于蓝帆（上海）资产管理有限公司签署股权转让暨增资协议的议案》，上海蓝帆资产与关联方东泽医疗共同出资收购珠海保税区大生生物科技有限公司100%股权，合计交易金额为1,800万元，上述两笔关联交易累计金额为3,649.62万元，占公司2013年经审计净资产的3.70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易对手方情况
1、东泽医疗
公司名称：福州东泽医疗器械有限公司
成立时间：2005年3月21日
地址：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园B区23号楼3层306室
法定代表人：周少文
注册资本：751.88万元
经营范围：医疗器械开发；一类医疗器械产品及消毒产品的批发、代购代销；经营二类、三类：注射穿刺器械，医用电子设备，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料制品；二类消毒和灭菌设备及器具。（有效期限至2015年8月16日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
主要股东及持股情况：周少文持股275万元，占注册资本36.575%；王芳持股225万元，占注册资本29.925%，蓝帆（上海）资产管理有限公司持股251.88万元，占注册资本33.500%。
关联关系：东泽医疗为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有东泽医疗33.5%的股权。
2、周少文、张青
周少文为上海透析的实际控制人，持有上海透析59.848%股权；
张青为上海透析的股东，持有上海透析6.650%股权。
关联关系：上海透析为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有上海透析33.502%的股权；周少文为上海透析的实际控制人，张青为上海透析的股东。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海透析资产管理顾问有限公司
成立时间：2014年3月6日
地址：上海市浦东新区川沙路500号205-221室
法定代表人：周少文
注册资本：150.38万元
经营范围：医疗资产管理，医疗投资管理，医疗投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），从事血液净化科技领域内的技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，建筑装修装饰建设工程专项设计，电脑图文设计制作，从事电子产品科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，利用自有媒体发布，日用百货、电子产品、仪器仪表、工艺礼品、计算机硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股情况：周少文持股90万元，占注册资本59.848%；蓝帆（上海）资产管理有限公司持股50.38万元，占注册资本的33.502%；张青持股10万元，占注册资本的6.650%。
关联关系：上海透析为公司的全资子公司上海蓝帆资产的参股公司，上海蓝帆资产持有上海透析33.502%的股权。
2、主要业务
上海透析为新成立公司，目前尚未发生实际经营业务，将以医疗投资管理、服务为业务方向。
3、主要财务数据
单位：元
| 财务数据及指标 | 2014年6月30 日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,476,438.82 |
| 负债总额 | -26,482.00 |
| 净资产 | 1,502,920.82 |
| 应收账款总额 | 0 |
| 或有事项涉及的总额 | 0 |
| 财务数据及指标 | 2014年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -879.18 |
| 利润总额 | -879.18 |
| 净利润 | -879.18 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,287.87 |
注：上海透析成立于2014年3月6日，为新成立公司。
四、增资协议的主要内容
2014年9月30日，上海蓝帆资产（原股东）、东泽医疗与上海透析、周少文（原股东）、张青（原股东）签署《增资协议》。主要内容为：
1、增资的认购
（1）原股东周少文、张青承诺：放弃认购标的公司本次新增资本。
（2）各方同意，标的公司本次增资1,849.62万元，其中上海蓝帆资产对标的公司现金增资992.477万元，全部进入注册资本；东泽医疗对标的公司现金增资857.143万元，全部进入注册资本。
（3）增资完成后，标的公司注册资本增加1,849.62万元，即注册资本由原150.38万元增至2,000万元。
（4）增资前后股权结构对比
增资完成前，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 周少文 | 90 | 59.848 | 货币 |
| 2 | 蓝帆（上海）资产管理有限公司 | 50.38 | 33.502 | 货币 |
| 3 | 张 青 | 10 | 6.650 | 货币 |
| 合 计 | 150.38 | 100 | —— | |
增资完成后，标的公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 蓝帆（上海）资产管理有限公司 | 1,042.857 | 52.143 | 货币 |
| 2 | 福州东泽医疗器械有限公司 | 857.143 | 42.857 | 货币 |
| 3 | 周少文 | 90 | 4.500 | 货币 |
| 4 | 张 青 | 10 | 0.500 | 货币 |
| 合计 | 2,000 | 100 | —— | |
（5）各方同意，增资方应将约定的投资金额在本协议签定且满足增资前提条件后30日内，以现金方式付至公司账户。
2、变更登记手续
（1）标的公司和原股东共同承诺，在增资方将出资款支付至标的公司账户之日起的30日内，按照本协议的约定完成相应的标的公司工商变更登记手续。
（2）办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
3、增资完成后标的公司的治理结构
（1）标的公司现董事会成员为3名，上海蓝帆资产增加推荐2名董事，推荐完成后标的公司董事会成员为5名，上海蓝帆资产推荐的3名董事中其中1名为董事长。
（2）标的公司不设监事会，由1名监事组成，由上海蓝帆资产推荐。
（3）标的公司设财务总监1名，由上海蓝帆资产推荐的人员担任，其他高级管理人员由董事会另行聘任。
（4）本章上述条款应在标的公司章程中列明。
（5）各方应当相应召开标的公司股东会、董事会、监事（会）完成增资、章程变更、董事、监事、总经理聘任等工商变更登记手续。若增资需要到税务部门、其他部门办理相关手续，各方应积极配合取得相应证明文件。
4、违约及其责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表的约定，均构成违约。
（2）各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为增资方投资总额的10%。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经与关联方共同协商，原股东周少文、张青承诺放弃本次增资认购，上海蓝帆资产和东泽医疗以现金出资方式向上海透析增资，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
（1）上海透析拟开展血液透析相关业务，上海透析的关联公司东泽医疗目前主要从事血液净化相关设备的研发、生产与销售，以及血液净化产品的经销，拥有血液透析的市场、设备、资源等优势，上海透析也将充分整合上述资源，积极推进透析业务的开展。
（2）公司及全资子公司上海蓝帆资产看好血液净化产业的市场前景，目前公司正在积极往医疗领域转型，先后通过增资参股了东泽医疗、上海透析、阳和投资。本次继续增资上海透析，有利于血液净化有关项目的实施，并确立上海蓝帆资产的控股股东地位，更好地实现公司在医疗领域的发展战略。
（3）未来公司将通过整合标的公司的相关资源和项目，为公司带来更多的发展契机，符合全体股东中长期利益要求。
2、存在的风险和对公司的影响
（1）蓝帆医疗目前主要从事健康防护耗材的生产和销售，进入医疗器械领域时间较短，尚缺乏在医疗器械领域的成熟运营经验，市场开拓存在较大的不确定性，存在进入新业务领域的风险。
（2）上海透析拟开展透析相关业务，市场的开拓、资源的整合以及合作方的确定等，都存在一定的不确定性，能否实现预期的经营业绩和市场开拓目标尚有较大的不确定性。
（3）公司增资上海透析后，若上海透析的业绩达不到预期，将对公司2014年下半年的业绩和经营成果产生一定的影响。
七、本年度年初至披露日公司与东泽医疗累计发生关联交易金额
自2014年1月1日起至披露日，公司与东泽医疗累计发生的各类关联交易金额为0元。
八、独立董事意见
公司独立董事宿玉海先生、申子瑜先生和赵耀先生对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
1、事前认可意见
我们认真审核了公司提供的关于该增资事项的资料，经过各自独立的审核以及讨论后我们认为：本次继续增资上海透析，确立了上海蓝帆资产的控股股东地位，有利于促进血液净化有关项目的实施，符合公司在医疗领域的战略布局，符合全体股东的利益。公司与关联方共同增资事项，履行了必要的程序，符合有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
基于上述理由，我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、独立意见
上海透析拟开展血液透析相关业务，将充分整合市场、设备、资源等优势，推进透析业务的开展。本次继续增资上海透析，确立上海蓝帆资产的控股股东地位，有利于充分利用上海透析的资源以促进血液净化有关项目的实施，更好地实现公司在医疗领域的发展战略，符合全体股东中长期利益要求。
我们同意公司的全资子公司上海蓝帆资产联合公司关联方东泽医疗与上海透析、周少文、张青签署《增资协议》，并向上海透析现金增资992.477万元。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、《关于上海透析资产管理顾问有限公司之增资协议》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一四年十月八日