第五届董事会会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-064
中国长城计算机深圳股份有限公司
第五届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于2014年9月30日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议暨日常关联交易议案
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决，表决通过；
二、冠捷投资与京华信息订立采购协议暨日常关联交易议案
审议结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，关联董事杨军先生、杨林先生回避表决，表决通过。
上述具体内容及独立董事意见详见同日公告2014-065《关于子公司冠捷科技之下属公司冠捷投资与桑菲通信订立主供应商协议、与京华信息订立采购协议暨日常关联交易的公告》。
上述议案均需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间另行通知。
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一四年十月八日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-065
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于子公司冠捷科技之下属公司
冠捷投资与桑菲通信订立主供应商
协议、与京华信息订立采购协议
暨日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
“中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人
“冠捷科技”：指冠捷科技有限公司，为本公司下属子公司
“冠捷投资”或“Top Victory”：指冠捷投资有限公司，为冠捷科技的全资附属公司
“Top Victory集团”：指冠捷投资有限公司及其附属、联属、关联公司
“桑菲通信”：指深圳桑菲消费通信有限公司，为本公司实际控制人中国电子的下属公司
“京华信息”：指深圳市京华信息技术有限公司，为本公司实际控制人中国电子的下属公司
“主供应商协议”：指冠捷投资拟与桑菲通信签署的《MASTER SUPPLIER AGREEMENT》，在此框架下还包括品质及服务协议、分销协议
“采购协议”：指冠捷投资拟与京华信息签署的《冠捷科技集团采购契约书》
一、关联交易概述
1、基于冠捷科技日常业务需要，为提升“飞利浦”品牌移动电话、“AOC”品牌平板电脑及相关产品在冠捷科技现有市场及渠道的销售，冠捷投资就向桑菲通信采购移动电话（包括但不限于电池或耳机）等相关产品及向京华信息采购平板电脑等相关产品事宜签署日常关联交易框架协议；预计与桑菲通信2014年度交易金额上限为990万美元、2015年度交易金额上限为1,260万美元；预计与京华信息2014年度交易金额上限为600万美元、2015年度交易金额上限为800万美元。
2、鉴于桑菲通信、京华信息和本公司的实际控制人均为中国电子，故双方为关联方，且冠捷科技为本公司下属子公司，因此上述事宜已构成关联交易。
3、2014年9月30日，本公司第五届董事会以通讯表决的方式审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2014-064《第五届董事会会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为该项交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
4、本次日常关联交易须获得本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决，股东大会召开的时间将另行通知。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）深圳桑菲消费通信有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：中国深圳市南山区高新科技产业园科技路11号
3、法定代表人：陈旭
4、注册资本：6,770万美元
5、主营业务：移动电话及数码影音产品
6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为159,866万元人民币，净利润约为-6,523万元人民币，总资产约为95,265万元人民币，净资产约为21,195万元人民币（经审计）。
7、现有股权结构情况：其由中国电子下属企业中国中电国际信息服务有限公司（原深圳桑达电子集团有限公司）持股94.15%、桑菲(BVI)有限公司持股5.07%、深圳市桑达实业股份有限公司持股0.78%。
8、履约能力分析：桑菲通信为本公司实际控制人的下属公司，根据其以往与其它供应商的合作经验，履约信用较好，具有履约能力。
（二）深圳市京华信息技术有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市福田区华发北路京华大院4栋400室
3、法定代表人：潘光宇
4、注册资本：人民币2,000万元
5、主营业务：电子通讯产品、电脑软硬件、IT数码产品的技术开发、销售，电子元器件的购销；MP3播放器、数码录音笔、U盘、GPS导航仪、MP4播放器、汽车电子产品、多功能电话机、数字录放机、数码电子产品的生产；手机的研发、生产与销售；经营进出口业务；国内贸易。
6、财务状况：2013年度，该公司实现营业收入约为146,653万元人民币，净利润约为2,375万元人民币，总资产约为15,437万元人民币，净资产约为7,623万元人民币。
7、现有股权结构情况：其由中国电子下属企业深圳市京华电子股份有限公司持股62.00%、其他自然人持股38.00%。
8、履约能力分析：京华信息财务状况、银行信用等级及客户满意度良好，其内部管理在不断提升和完善，产能、产出良率、产品品质等均能满足双方合作要求，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
Top Victory集团将按逐笔订单的方式向桑菲通信和京华信息采购相关产品，桑菲通信、京华信息根据订单的规格、数量及价格要求给出报价，Top Victory集团将在考虑终端客户、目标利润率及参考其他独立第三方卖家相近产品的报价后厘定最终采购价格。
最终采购价格及其他条款由各订约方经公平磋商后按一般商业条款协定，在任何情况下，桑菲通信、京华信息提供的价格及其他条款不得逊于独立第三方卖家向Top Victory集团提供的价格及其他条款。此外，桑菲通信、京华信息保证其提供的价格及其他条款不得逊于其向独立第三方买家提供的价格及其他条款。
四、协议主要内容
（一）主供应商协议
1、订约方：Top Victory与桑菲通信
2、主要合作：根据主供应商协议，Top Victory集团向桑菲通信购买移动电话（包括但不限于电池或耳机）等相关产品。
3、协议先决条件
主供应商协议须待本公司股东大会批准后方可作实。
4、有效期限及重续
主供应商协议将在上述先决条件达成后开始生效，有效期至二零一五年十二月三十一日止。期限届满后，如需重续或延长，将按照香港联合交易所上市规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。
5、终止
如桑菲通信违反主供应商协议所载的任何重大规定，Top Victory可向桑菲通信发出书面通知要求其于30天内作出纠正。若违反事项未能于30天内纠正，Top Victory可终止主供应商协议及/或取消相关订单（如适用）。
若Top Victory或桑菲通信失去偿债能力，主供应商协议也会自动终止。
6、其他
在主供应商协议的条款及条件约束下，双方基于产品保养、售后服务以及分销的需要，将签署《品质及服务协议》（Quality & Service Agreement）及《国家分销协议》（DISTRIBUTION AGREEMENT）。
（1）品质及服务协议
为协定相关产品的保养、售后服务及品质技术规格，Top Victory与桑菲通信订立《品质及服务协议》。
根据协议，桑菲将负责提供产品的包装材料及零部件、产品故障需补偿的实际劳务成本、材料费及物流费，并在产品出货后提供3年技术支持，以及如Top Victory大量生产相关产品将提供技术支持。
（2）国家分销协议
如主供应商协议生效，Top Victory集团各有关成员公司将就各自于协定地区的分销、零售及保存相关产品以及相关产品应于有关地区将达到的最低标准等事宜与桑菲通信签署分销协议。分销协议项下的所有交易都将在主供应商协议约束下进行，如有重大冲突将以主供应商协议规定的为准。
分销协议将包括但不限于以下4个方面的具体条款：价格、付款条款及相关费用；交付条款；滚动预测；及专利、商标、商号、发明、版权、专有技术、商业秘密及其他与桑菲通信所提供产品的设计、制造、营运及服务有关的其他知识产权使用。
7、日常关联交易预计年度上限
根据主供应商协议有效期内移动电话的市场需求以及参考竞争对手出售相近产品的市价为基准后所预计的桑菲通信相关产品的平均售价，预计2014年度交易金额上限为990万美元、2015年度交易金额上限为1,260万美元。
（二）采购协议
1、订约方：Top Victory与京华信息
2、主要合作：根据采购协议，Top Victory集团向京华信息购买平板电脑等相关产品。
3、协议先决条件
采购协议须待本公司股东大会批准后方可作实。
4、有效期限及重续
有效期至二零一五年十二月三十一日止。期限届满后，如需重续或延长，将按照香港联合交易所上市规则及深圳证券交易所上市规则履行相关审议程序。
5、终止
如京华信息违反采购协议所载的任何重大规定，Top Victory可向京华信息发出书面通知要求其于30天内作出纠正。若违反事项未能于30天内纠正，Top Victory可终止采购协议及/或取消相关订单（如适用）。
若Top Victory或京华信息失去偿债能力，采购协议也会自动终止。
6、日常关联交易预计年度上限
根据采购协议有效期内平板电脑的市场需求以及参考竞争对手出售的相近产品市价为基准后所预计的京华信息相关产品的平均售价，预计2014年度交易金额上限为600万美元、2015年度交易金额上限为800万美元。
五、交易目的及对公司的影响
移动电话及平板电脑的市场竞争非常激烈，通过合作，冠捷科技集团可以充分利用桑菲通信及京华信息在移动电话、平板电脑等相关产品的能力及优势，提升冠捷科技在智能设备组合产品市场的竞争力：通过主供应商协议及该协议所提供的框架，有利于冠捷科技发展移动电话业务及与桑菲通信在多款产品中共同开发出具有市场竞争力的智能设备组合产品；通过采购协议，冠捷科技可以取得京华信息的全套平板电脑产品，并可借助京华信息的产能优势提高冠捷科技集团的利润率。
上述日常关联交易属于冠捷科技集团从事日常生产经营活动的正常业务范围，将按照冠捷科技一般商业条款进行。协议有效期内，桑菲通信、京华信息保证向冠捷科技集团供应的协议内产品的交易条款不逊于独立第三方提供的条款，持续关联交易的条件公平合理，没有损害本公司及股东的整体利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。交易价格及其他交易条款按照一般商业条款、考虑当前市价以及经公平磋商后厘定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
七、其他
本年年初至披露日，本公司及下属公司与桑菲通信累计已发生的关联交易金额约为人民币1,250.84万元，与京华信息累计已发生的关联交易金额为0万元。
八、备查文件
1、相关董事会决议
2、独立董事意见
3、主供应商协议（含《品质及服务协议》及《国家分销协议》）
4、采购协议
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一四年十月八日