第七届董事会第三十一次会议
决议公告
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-074
重庆万里新能源股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“我公司”)第七届董事会第三十一次会议于 2014年9月28日以通讯方式召开，会议通知以电子邮件方式发出。应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了《关于投资重庆德能再生资源股份有限公司及受让股权的议案》。
重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称“德能公司”）前身为大足县宏元金属材料有限公司（以下简称“宏元金属”），成立于2004年3月10日，成立时注册资本36万元；2012年9月13日，宏元金属召开股东会，决定增加注册资本9,964万元，全部由罗钦德认缴，截至目前，罗钦德尚余3,500万元认缴出资未缴足。
为了完善本公司业务布局，公司拟投资重庆德能再生资源股份有限公司及受让罗钦德持有德能公司的股权，本次投资及股权受让完成后，公司持有德能公司3,500万股股份，持股比例为35%。根据开元资产评估有限公司开元评报字[2014]166号评估报告，截至2014年8月31日，德能公司的资产账面值13,302.58万元，负债账面值6,802.58万元，净资产账面值6,500.00万元，股东全部权益价值评估的投资价值为7,282.67万元。根据上述评估结果，且由于罗钦德认缴的德能公司出资额尚有3,500万元未实际缴纳，本次交易具体方案如下：
1、在德能公司上述增资中罗钦德尚未缴纳的2,800万元出资额改由我公司缴足。
2、罗钦德未缴纳的剩余700万元出资额由罗钦德根据德能公司《公司章程》规定的时间缴足。
3、罗钦德将已缴纳的德能公司出资额中的700万元转让给我公司，转让价格为0元。
董事会授权公司经营层与罗钦德签订《投资及股权转让协议书》及其它相关事宜。
详情请参见公司同日披露的《关于投资重庆德能再生资源股份有限公司的公告》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年9月30日
股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2014-075
重庆万里新能源股份有限公司
关于投资重庆德能再生资源股份
有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：重庆德能再生资源股份有限公司
●投资金额：2800万元
一、概述
（一）基本情况
为了完善本公司业务布局，经重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司于2014年9月28日与罗钦德及重庆德能再生资源股份有限公司（以下简称“德能公司”）签署了《投资及股权转让协议书》，公司拟投资重庆德能再生资源股份有限公司及受让罗钦德持有德能公司的股权，本次投资及股权受让完成后，公司持有德能公司3,500万股股份，持股比例为35%。
德能公司前身为大足县宏元金属材料有限公司（以下简称“宏元金属”），成立于2004年3月10日，成立时注册资本36万元；2012年9月13日，宏元金属召开股东会，决定增加注册资本9,964万元，全部由罗钦德认缴，截至目前，罗钦德尚余3,500万元认缴出资未缴足。
根据开元资产评估有限公司开元评报字[2014]166号评估报告，截至2014年8月31日，德能公司的资产账面值13,302.58万元，负债账面值6,802.58万元，净资产账面值6,500.00万元，股东全部权益价值评估的投资价值为7,282.67万元。根据上述评估结果，且由于罗钦德认缴的德能公司出资额尚有3,500万元未实际缴纳，本次交易具体方案如下：
1、在德能公司上述增资中罗钦德尚未缴纳的2,800万元出资额改由我公司缴足。
2、罗钦德未缴纳的剩余700万元出资额由罗钦德根据德能公司《公司章程》规定的时间缴足。
3、罗钦德将已缴纳的德能公司出资额中的700万元转让给我公司，转让价格为0元。
（二）公司董事会审议表决情况：公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于投资重庆德能再生资源股份有限公司及受让股权的议案》，详情请见公司同日披露的《万里股份第七届董事会第三十一次会议决议公告》。
（三）本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方
姓名：罗钦德
性别：男
国籍：中国
最近三年任职情况：任重庆德能再生资源股份有限公司董事长
三、交易标的情况
本次交易的标的为重庆德能再生资源股份有限公司35％的股权。德能公司的基本情况如下：
名称：重庆德能再生资源股份有限公司
住所：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村4、7组）
注册资本：壹亿元整
实收资本：伍仟万元整
法定代表人姓名：罗钦德
公 司 类 型：股份有限公司
经 营 范 围：
许可经营项目：无；一般经营项目：回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠；混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营]。
成立日期：2004年3月10日
四、《投资及股权转让协议书》主要内容
（一）协议各方
甲方：重庆万里新能源股份有限公司
乙方：罗钦德
丙方：重庆德能再生资源股份有限公司
（二）出资方变更
1、各方同意，乙方在本次增资中尚未缴纳的2,800万元出资额改由甲方缴足。
2、乙方未缴纳的剩余700万元出资额由乙方根据丙方《公司章程》规定的时间缴足。
3、本协议生效后，甲方应在本协议规定的时间内足额缴纳出资额。丙方应在甲方缴纳出资后5日内聘请会计事务所出具验资报告，并办理相应的法律变更手续，包括但不限于：变更股东名册、修改公司章程及办理工商变更登记等。
（三）股权转让
1、各方同意，乙方将已缴纳的丙方出资额中的700万元转让给甲方，转让价格为0元。
2、转让后，甲方占有丙方注册资本总额35%的股份。
3、乙方承诺保障甲方占有丙方注册资本总额35%的权益。否则，乙方自愿承担一切法律责任。
（四）甲方持股比例
本次出资方变更及股权转让完成后，甲方持有丙方3,500万股股份，持股比例为35%。
(五)公司管理
1、董事会安排：本次出资方变更及股权转让完成后，丙方董事会设董事5人，其中甲方有权提名2名董事候选人，乙方有权提名3名董事候选人。乙方同意在相关股东大会上投票赞成甲方提名的人士出任丙方董事；当甲方提名的董事辞任或者被解除职务时，由提甲方继续提名继任人选，乙方应在相关股东会上投票赞成该等人士担任丙方董事。
2、监事会安排：本次出资方变更及股权转让完成后，丙方监事会设监事3人，其中除1名职工监事外，甲方和乙方分别有权提名1名监事候选人。乙方同意在相关股东大会上投票赞成甲方提名的人士出任丙方监事；当甲方提名的监事辞任或者被解除职务时，由提甲方继续提名继任人选，乙方应在相关股东会上投票赞成该等人士担任丙方监事。
3、高管人员安排：本次出资方变更及股权转让完成后，乙方继续担任丙方董事长兼总经理职务；丙方设副总经理3人，其中甲方有权委派1人，乙方有权委派2人。
4、财务人员安排：甲方有权委派1名财务人员担任丙方会计职务，乙方有权委派1名财务人员担任丙方出纳职务。
五、本次投资对公司的影响
有利于公司铅酸蓄电池上下游产业链的整合，进一步拓宽公司的业务领域。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议
2、投资及股权转让协议书
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司
董 事 会
2014年9月30日