证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-040

  江苏永鼎股份有限公司

  关于控股子公司签订日常经营重大合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 合同类型及金额：境外工程总承包（赞比亚新建、扩建5个132/33KV变电站和新建6个33/0.415KV变电站的项目），合同金额约2607万美元。

  ● 合同生效条件：由国内银行与业主签订的贷款协议生效、业主向承包方支付工程预付款。

  ● 合同履行期限：合同生效后24个月。

  ● 对上市公司当期业绩的影响：该项目预计于明年下半年正式启动，对公司本年业绩没有影响。

  ● 特别风险提示：

  （一）虽然已经与业主签订EPC工程总承包合同，但该合同的生效还需要业主同银行间的买方信贷协议生效，本合同存在无法生效的风险

  （二）项目实施地国家政治的风险

  （三）汇率变动的风险

  （四）项目建设资金及质保金的风险

  一、合同签署情况

  江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司近日与赞比亚国有电力公司签订了“赞比亚新建、扩建5个132/33KV变电站和新建6个33/0.415KV变电站的项目合同”，合同金额约折合为2607万美元。

  二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  该项目为扩建1个132kv变电站，另新建4个132/33kv变电站和新建6个33/0.415kv变电站,提供设计，供货，土建、调试的交钥匙工程，工期2年、质保期1年，合同金额约2607万美元。业主为赞比亚国有电力公司ZESCO Limited，负责赞比亚全国输电设施规划、建设和经营。项目由江苏永鼎泰富工程公司（下称“永鼎泰富”）与北京中缆通达电气成套有限公司（下称“中缆通达”），赞比亚当地公司Cavery Investment Limited组成的联合体总承包建造。

  （二）合同对方当事人情况。

  1、合同对方名称：赞比亚国家电力公司ZESCO LIMITED

  注册地：卢萨卡，赞比亚 LUSAKA, ZAMBIA

  法定代表人：MR. MBILE.W.VUKOVIC (注：董事会秘书，在公司注册法中类似于国内的法人代表)

  主营业务：负责开展赞比亚全国境内的发电、输电、配电业务。GENERATION, TRANSMISSION AND DISTRIBUTION。

  2、合同对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

  3、合同对方最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司并无任何业务往来。

  三、合同主要条款

  1、合同金额：折合约2607万美元

  2、结算方式：银行转账（现汇）及信用证结算

  1) 设备和材料：20%预付款，70%交单款，5%的收货款，5%的质保金

  2) 设计服务：20%预付款，80%验收款

  3) 安装服务：100%按月结算，另外开具10%的质保保函

  3、履行地点和方式：赞比亚东方省，总承包交钥匙（EPC）工程

  4、履行期限：合同生效后24个月

  5、违约责任：吊销履约保函（履约保函占合同总金额10%）

  6、合同生效条件：

  1) 合同双方正式签署合同；

  2) 承包方向业主递交预付款保函；

  3) 业主向承包方支付预付款；

  4) 承包方在融资合同签署后14天内向业主递交合同总金额10%的履约保函；

  5) 承包方向业主递交NCC（赞比亚国家工程承包协会资格证）注册证明；

  6) 现场移交；

  7) 由中国的银行与业主签署的贷款协议生效。

  四、合同履行对上市公司的影响

  1、本合同预计在2015年下半年开始正式启动，对上市公司本年度的资产总额、资产净额和净利润不构成任何影响。

  2、本合同的履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  3、本合同为公司在赞比亚的第一个总承包合同，合同的利润预计低于公司在传统东南亚市场同类合同的利润，如本合同得到顺利履行，将对永鼎泰富开拓非洲新市场具有较大的意义。

  五、合同履行的风险分析

  该合同属于涉外重大EPC电力工程总承包合同，存在着包括项目建设资金、项目建设所在国家的市场、政策、法律、技术、安全等风险。为此，永鼎泰富联合中缆通达、赞比亚当地公司Cavery Investment Limited组成的联合体总承包，做出较为全面的风险防范保障，现说明如下：

  1、鉴于此项目为买方信贷项目，存在买贷项目生效条款和不可预测风险，如主权担保、预付款等几个主要条件的成立才能生效，合同生效尚存在不确定性。

  2、审批手续齐全。业主为赞比亚国有电力公司ZESCO Limited，负责赞比亚全国输电设施规划、建设和经营，本项目相关手续均按当地国的程序进行审批。

  3、履约能力强。永鼎泰富与中缆通达已在国际市场上进行多年合作，考虑到本次是在赞比亚新兴市场承包项目，本次还联合了赞比亚当地公司Cavery Investment Limited以协调。本联合体有丰富的同类项目执行经验和成功业绩。

  4、技术成熟且可行。该项目技术在国内已成熟，通过技术方案评审。

  5、国别政治和商业风险可控，中国历来与非洲国家保持长期友好的睦邻关系，赞比亚政局稳定，本项目已获中国出口信用保险公司同意承保。

  6、项目建设资金有保障。业主为赞比亚国有企业，本项目建设资金为业主与中国国内的银行签订的贷款，按照进度支付。

  7、汇率及原材料波动风险已做好防范。项目投标时已考虑人民币升值及原材料涨价风险，执行时还会积极通过汇率的远期结售汇和铜铝期货的套期保值来实现稳定的总承包收益。

  8、质保金的风险说明：（1）业主开立的扣除预付款外的全额信用证将涵盖了质保金，较好地防范了付款风险；（2）该项目业主为赞比亚国有企业，是通过国际招标的政府工程，只要质保期内不出工程质量问题，业主违约将会直接损害该国的国际形象和主权信誉，所以质保金的收款风险较小。

  六、备查文件

  合同文本

  特此公告。

  江苏永鼎股份有限公司董事会

  2014年9月30日