证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2014-055

  陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

  关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻简述

近日，有媒体刊登了关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的报道，针对本公司2014年9月5日披露的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）的内容提出质疑，主要为：本公司本次拟购买标的公司在会计处理上将废弃电器电子产品处理基金补贴收入确认为主营业务收入不合理，有美化毛利率之嫌；未披露标的公司对山东临沂中再生联合发展有限公司之间的关联采购；本公司的本次重组存在规避借壳上市的嫌疑。

二、澄清声明

㈠依据国家有关政策规定，按照企业会计准则，本公司本次拟购买标的公司在会计处理上将废弃电器电子产品处理基金补贴收入确认为主营业务收入是合理的，符合有关规定。

国家对废弃电器电子产品处理基金的政策具有长期性的特点，废弃电器电子产品处理基金补贴收入是标的公司的经常性收入。按照政策规定，拆解基金补贴的来源为电器电子产品生产者、进口电器电子产品的收货人或者其代理人按照规定缴纳的废弃电器电子产品处理基金，而废弃电器电子产品回收拆解企业获得的拆解基金补贴收入是因承担了规范拆解废弃电器电子产品的功能而获得的报酬。故该补贴并不具有无偿性，是国家对标的公司提供的具有外部性的拆解劳务的补偿，是互惠性交易，标的公司的会计处理符合财政部发布的《做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》(财会[2012]25 号)“企业与政府发生交易所取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，应当按照《企业会计准则第14号-一收入》规定进行会计处理，并作为营业收入列报”的规定。

本公司已在《重组报告书》“第十一节 董事会关于本次重组对上市公司影响的讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况分析”中就废弃电器电子产品处理基金的政策和国家现行有关补贴标准进行了详细披露。

㈡本公司2014年9月5日公告的《中国再生资源开发有限公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-3月拟出售资产模拟汇总财务报表审计报告》附注中已完整披露了标的公司与山东临沂中再生联合发展有限公司之间在2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-3月的关联交易。

《重组报告书》“第十三节同业竞争与关联交易/二、关联交易/㈡本次重组后的关联方及关联交易情况”中披露的关联交易数据是根据本公司2014年9月5日公告的《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2014年3月31日备考财务报表审计报告》进行披露的，该报告的时间范围为2013年度和2014年一季度，而在2013年度和2014年一季度标的公司未向山东临沂中再生联合发展有限公司进行关联采购。

㈢中国再生资源开发有限公司本次已将其废弃电器电子回收处理行业符合上市条件的相关资产全部注入本公司，以确保上市公司与其潜在控股股东之间不存在同业竞争。该资产截至2013年12月31日的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的84.77%。按照《上市公司重组管理办法》第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。但为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息，本公司董事会主动参照借壳上市的标准披露了本次重组，不存在规避借壳上市的动机。上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”中进行了披露。

三、其他说明和必要提示

㈠本公司于2014年9月5日公告的《重组报告书》第116页“（六）2011年至2013年前五大客户及供应商/1、2011年至2013年前五大客户情况”中披露“2013年度洛阳宏润塑业有限公司的销售金额为2,973.43万元，销售比例为2.61%”，现修正为“2013年度洛阳宏润塑业有限公司的销售金额为3,136.26万元，销售比例为2.75%”；《重组报告书》第117页“（六）2011年至2013年前五大客户及供应商/2、2011年至2013年前五大供应商情况”中披露：

年度	序号	供应商名称	销售金额	销售比例
2014年一季度	1	葛世超	2,227.63	15.55%
	2	山东临沂中再生联合发展有限公司	1,506.39	10.52%
	3	石巧梅	897.90	6.27%
	4	王国伟	607.09	4.24%
	5	周炳伟	538.62	3.76%
	合计		5,777.63	40.34%

现修正为：

年度	序号	供应商名称	销售金额	销售比例
2014年一季度	1	葛世超	2,227.63	15.55%
	2	石巧梅	897.90	6.27%
	3	王国伟	607.09	4.24%
	4	周炳伟	538.62	3.76%
	5	周称然	529.60	3.70%
	合计		4,800.83	33.53%

㈡上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》，为本公司指定的法定信息披露媒体，本公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

㈢公司真诚欢迎和衷心感谢社会各界对公司工作的关注与支持，同时敬请全面、系统地查阅公司在指定信息披露媒体发布的公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2014年10月8日