（上接31版）

（1）《刀塔女神》2013年上线至年底（2013年8-12月）收入确认前100名的游戏账号情况

序号	玩家游戏角色ID	充值金额 （万元）	消费金额 （万元）	充值消费比（%）	在线时长 （小时）
1	10002	8.28	5.57	67.24	380.60
2	89429	7.51	5.00	66.52	70.84
3	19688	6.69	6.69	100.00	110.38
4	59129	6.07	6.07	100.00	126.02
5	26169	6.00	4.94	82.27	312.59
6	24430	5.90	4.19	71.04	230.49
7	81580	5.78	4.99	86.42	366.30
8	23405	5.75	4.76	82.83	309.57
9	42630	5.67	5.67	100.00	453.38
10	11604	5.63	4.37	77.60	218.53
11	26771	5.55	4.06	73.18	236.92
12	24448	5.25	3.68	70.05	190.00
13	32751	4.99	4.15	83.16	228.25
14	28965	4.80	3.77	78.54	313.95
15	89378	4.51	3.59	79.69	281.47
16	26951	4.50	2.19	48.63	127.65
17	24027	4.40	1.94	44.16	119.74
18	10003	4.34	3.04	70.16	41.00
19	28808	3.80	3.80	100.00	234.31
20	80548	3.75	3.75	100.00	250.00
21	24814	3.75	3.00	80.00	159.99
22	23059	3.61	2.72	75.32	158.80
23	16274	3.51	3.51	100.00	100.38
24	29482	3.50	3.33	95.14	177.57
25	18956	3.46	3.46	100.00	167.55
26	37884	3.36	3.36	100.00	236.97
27	10160	3.28	3.28	100.00	213.71
28	26643	3.25	1.77	54.60	130.08
29	14286	3.15	1.88	59.83	135.05
30	10225	3.00	2.16	72.15	126.22
31	30696	2.99	2.33	77.85	68.97
32	24064	2.96	2.96	100.00	153.02
33	27670	2.95	1.79	60.74	149.19
34	27290	2.89	2.89	100.00	127.71
35	31671	2.85	2.85	100.00	119.50
36	24839	2.80	2.80	100.00	214.64
37	27078	2.68	2.68	100.00	216.65
38	16786	2.54	2.54	100.00	48.16
39	23753	2.47	2.47	100.00	91.86
40	13265	2.43	2.43	100.00	109.66
41	10648	2.33	2.33	100.00	45.63
42	18517	2.32	2.32	100.00	150.61
43	10044	2.30	2.30	100.00	37.04
44	13981	2.24	2.24	100.00	139.10
45	12812	2.11	2.11	100.00	146.70
46	11655	2.10	2.10	100.00	119.17
47	13939	2.10	2.10	100.00	132.99
48	20524	2.05	2.05	100.00	101.52
49	19327	2.03	2.03	100.00	71.05
50	32111	2.03	2.03	100.00	159.70

51	11631	2.00	2.00	100.00	146.77
52	10197	1.89	1.89	100.00	119.40
53	15089	1.83	1.83	100.00	104.53
54	12588	1.81	1.81	100.00	64.06
55	16554	1.75	1.75	100.00	127.68
56	10061	1.71	1.71	100.00	104.57
57	40510	1.69	1.69	100.00	81.90
58	10593	1.66	1.66	100.00	127.10
59	34343	1.64	1.64	100.00	250.30
60	16349	1.64	1.64	100.00	173.11
61	18689	1.62	1.62	100.00	60.81
62	10530	1.62	1.62	100.00	104.71
63	13607	1.62	1.62	100.00	172.76
64	33085	1.61	1.61	100.00	89.65
65	53886	1.61	1.61	100.00	56.78
66	33673	1.60	1.60	100.00	107.59
67	40123	1.58	1.58	100.00	87.60
68	12332	1.56	1.56	100.00	101.70
69	27341	1.56	1.56	100.00	238.15
70	11489	1.56	1.00	64.35	78.55
71	11003	1.55	1.55	100.00	140.73
72	17666	1.55	1.55	100.00	179.37
73	27512	1.54	1.54	100.00	117.53
74	12443	1.51	1.51	100.00	105.57
75	15572	1.49	1.49	100.00	83.59
76	30466	1.48	1.48	100.00	50.62
77	10497	1.44	1.44	100.00	104.25
78	10597	1.44	1.44	100.00	177.15
79	19412	1.43	1.43	100.00	77.66
80	15939	1.43	1.43	100.00	155.40
81	13402	1.41	1.41	100.00	83.73
82	26384	1.40	1.12	80.00	65.31
83	10301	1.39	1.39	100.00	161.91
84	17790	1.38	1.38	100.00	220.89
85	11981	1.37	1.37	100.00	119.56
86	28055	1.36	1.36	100.00	35.08
87	10974	1.35	1.35	100.00	214.68
88	12176	1.34	1.34	100.00	45.66
89	19377	1.34	1.34	100.00	253.57
90	32074	1.30	1.30	100.00	98.70
91	21614	1.29	1.29	100.00	38.16
92	11970	1.27	1.27	100.00	54.15
93	27389	1.26	1.01	80.16	57.23
94	16114	1.26	1.26	100.00	87.48
95	19352	1.25	1.25	100.00	111.33
96	11527	1.24	1.24	100.00	194.65
97	10873	1.22	1.22	100.00	80.81
98	97049	1.22	1.22	100.00	72.90
99	10616	1.19	1.19	100.00	91.04
100	10088	1.17	1.17	100.00	102.14

注：2013年，《刀塔女神》后台数据未设置渠道参数，无法区分自营和联运数据，公司从2014年1月起已设置相关参数。

（2）2014年1-5月《刀塔女神》自营模式下收入确认前100名的游戏账号情况

序号	玩家游戏角色ID	充值金额（万元）	消费金额（万元）	充值消费比（%）	在线时长 （小时）
1	YLT10008version_800793001	3.65	3.50	95.89	61.50
2	YLT_10001_version_15803162868	3.62	3.44	95.03	400.00
3	YLT10008version_800025900	2.30	2.30	100.00	127.90
4	YLT20068version_cjn570	2.06	1.98	96.12	91.21
5	YLT10008version_800047260	1.71	1.62	94.74	45.60
6	YLT10008version_800843850	1.65	1.57	95.15	167.79
7	YLT20040version_poiiuuy1	1.40	1.40	100.00	445.42
8	YLT_10001_version_18602180683	1.35	1.35	100.00	317.93
9	YLT10008version_800141924	1.31	1.25	95.42	565.81
10	YLT10001version_800817463	1.26	1.20	95.24	279.28
11	YLT10008version_800085461	1.22	1.20	98.36	302.07
12	YLT_20013_version_u800018702	1.17	1.14	97.44	242.26
13	YLT_10001_version_cj1321	1.08	1.05	97.22	342.38
14	YLT_10001_version_a1422475263	1.08	1.06	98.15	421.94
15	YLT_10001_version_ly757768219	1.05	1.03	98.10	289.07
16	YLT_10001_version_15215628992	1.04	1.02	98.08	117.82
17	YLT10001version_800292894	1.00	0.98	98.00	172.42
18	YLT10008version_800110710	0.99	0.97	97.98	51.04
19	YLT_20009_version_xlmcool321	0.88	0.88	100.00	255.87
20	YLT10008version_800086741	0.86	0.85	98.84	320.00
21	YLT_10001_version_15016000614	0.86	0.83	96.51	212.79
22	YLT10001version_800882226	0.84	0.83	98.81	257.26
23	YLT_10001_version_coqax	0.78	0.74	94.87	115.64
24	YLT_10001_version_13787274257	0.77	0.75	97.40	259.25
25	YLT_10001_version_u800018735	0.76	0.75	98.68	161.19
26	YLT_10001_version_dragoneagle	0.75	0.72	96.00	306.17
27	YLT_10001_version_hdpre	0.73	0.72	98.63	259.87
28	YLT_10001_version_xoens	0.71	0.71	100.00	154.01
29	YLT_10001_version_3595769	0.71	0.71	100.00	204.19
30	YLT_10001_version_15921683923	0.70	0.67	95.71	107.54
31	YLT_10001_version_vohoc	0.70	0.68	97.14	91.86
32	YLT_10001_version_couosa	0.68	0.67	98.53	167.55
33	YLT10008version_800076114	0.66	0.66	100.00	185.15
34	YLT10008version_800120599	0.65	0.65	100.00	149.42
35	YLT_10001_version_jovo	0.65	0.63	96.92	133.84
36	YLT_10001_version_fazux	0.65	0.64	98.46	285.04
37	YLT_10001_version_honiv	0.65	0.65	100.00	337.54
38	YLT_20013_version_windforce9	0.64	0.62	96.88	81.88
39	YLT_10001_version_18611640968	0.63	0.60	95.24	110.88
40	YLT_10001_version_18917803766	0.62	0.60	96.77	131.59
41	YLT_10001_version_fype	0.61	0.58	95.08	54.07
42	YLT_10001_version_Dmeilun	0.60	0.57	95.00	226.06
43	YLT_10001_version_13773512170	0.59	0.58	98.31	39.44
44	YLT_10001_version_duhi	0.59	0.58	98.31	131.87
45	YLT_10001_version_foju	0.59	0.58	98.31	177.06
46	YLT_10001_version_fyre	0.59	0.59	100.00	111.54
47	YLT_10001_version_tuvi	0.59	0.56	94.92	169.96
48	YLT_10001_version_vete	0.59	0.57	96.61	168.52
49	YLT_10001_version_vuky	0.59	0.57	96.61	101.04
50	YLT_10001_version_beade	0.58	0.58	100.00	160.98

51	YLT_10001_version_bykya	0.58	0.57	98.28	160.27
52	YLT_10001_version_cakue	0.58	0.57	98.28	138.74
53	YLT_10001_version_cansu	0.58	0.58	100.00	126.17
54	YLT_10001_version_cepac	0.58	0.58	100.00	94.80
55	YLT_10001_version_cglea	0.58	0.58	100.00	119.50
56	YLT_10001_version_cohivy	0.58	0.57	98.28	168.87
57	YLT_10001_version_cumics	0.58	0.57	98.28	79.61
58	YLT_10001_version_cumox	0.58	0.56	96.55	185.56
59	YLT_10001_version_cunox	0.58	0.58	100.00	216.26
60	YLT_10001_version_danax	0.58	0.56	96.55	153.72
61	YLT_10001_version_deqowa	0.58	0.56	96.55	75.71
62	YLT_10001_version_deruzi	0.58	0.58	100.00	135.70
63	YLT_10001_version_dewad	0.58	0.55	94.83	245.32
64	YLT_10001_version_diqic	0.58	0.56	96.55	83.91
65	YLT_10001_version_dotie	0.58	0.55	94.83	55.64
66	YLT_10001_version_doua	0.58	0.57	98.28	137.72
67	YLT_10001_version_duzox	0.58	0.56	96.55	102.50
68	YLT_10001_version_dykoc	0.58	0.56	96.55	148.48
69	YLT_10001_version_edonm	0.58	0.58	100.00	278.15
70	YLT_10001_version_fihhh	0.58	0.55	94.83	79.18
71	YLT_10001_version_fotutc	0.58	0.55	94.83	131.72
72	YLT_10001_version_fukoy	0.58	0.58	100.00	204.49
73	YLT_10001_version_fuzex	0.58	0.58	100.00	123.41
74	YLT_10001_version_gotubx	0.58	0.57	98.28	121.61
75	YLT_10001_version_gydatx	0.58	0.56	96.55	94.96
76	YLT_10001_version_haqawe	0.58	0.56	96.55	79.97
77	YLT_10001_version_hasac	0.58	0.57	98.28	138.44
78	YLT_10001_version_hazya	0.58	0.58	100.00	186.01
79	YLT_10001_version_hiten	0.58	0.57	98.28	103.29
80	YLT_10001_version_jamae	0.58	0.57	98.28	191.45
81	YLT_10001_version_jihnz	0.58	0.55	94.83	108.51
82	YLT_10001_version_kewex	0.58	0.58	100.00	63.49
83	YLT_10001_version_koxen	0.58	0.58	100.00	226.67
84	YLT_10001_version_kuryx	0.58	0.57	98.28	235.47
85	YLT_10001_version_mmun	0.58	0.57	98.28	121.23
86	YLT_10001_version_mogea	0.58	0.57	98.28	37.85
87	YLT_10001_version_oych	0.58	0.57	98.28	309.14
88	YLT_10001_version_rugaa	0.58	0.58	100.00	68.22
89	YLT_10001_version_ryfaa	0.58	0.57	98.28	369.71
90	YLT_10001_version_saje	0.58	0.58	100.00	140.94
91	YLT_10001_version_sefia	0.58	0.58	100.00	51.29
92	YLT_10001_version_socea	0.58	0.57	98.28	67.42
93	YLT_10001_version_sundw	0.58	0.57	98.28	77.83
94	YLT_10001_version_tesya	0.58	0.58	100.00	125.97
95	YLT_10001_version_tutua	0.58	0.58	100.00	158.64
96	YLT_10001_version_tuvic	0.58	0.58	100.00	310.66
97	YLT_10001_version_tyvoa	0.58	0.57	98.28	76.61
98	YLT_10001_version_uagea	0.58	0.58	100.00	97.98
99	YLT_10001_version_uitea	0.58	0.57	98.28	95.87
100	YLT_10001_version_uudal	0.58	0.57	98.28	145.86

（3）2014年1-5月《刀塔女神》联运模式下收入确认前100名的游戏账号情况

序号	玩家游戏角色ID	充值金额（万元）	消费金额（万元）	充值消费比（%）	在线时长 （小时）
1	91version_595106043	17.29	16.95	98.03	723.13
2	HLLDversion_13c877ee26744e9398453b94bbb24dc5_15262025	12.96	12.44	95.99	106.27
3	Appleversion_800339976	11.34	11.34	100.00	154.53
4	360version_300356685	9.00	8.55	95.00	163.82
5	Appleversion_801018413	8.81	8.81	100.00	593.93
6	Appleversion_800729642	7.61	7.38	96.98	460.99
7	Appleversion_800967735	7.36	7.14	97.01	586.08
8	Appleversion_800490308	6.83	6.49	95.02	402.44
9	Appleversion_800269550	6.20	6.14	99.03	725.40
10	Appleversion_801009715	4.96	4.91	98.99	393.35
11	Appleversion_800685129	4.90	4.90	100.00	402.76
12	DKversion_92983736	4.80	4.66	97.08	285.01
13	Appleversion_800505477	4.47	4.33	96.87	456.50
14	MIversion_2014020915466803	4.41	4.23	95.92	502.31
15	Appleversion_800707528	4.34	4.12	94.93	365.91
16	Appleversion_801093981	4.18	3.97	94.98	165.95
17	Appleversion_800609352	3.75	3.60	96.00	215.53
18	Appleversion_800592209	3.62	3.55	98.07	304.60
19	PPversion_18521753	3.44	3.27	95.06	303.98
20	Appleversion_800355906	3.39	3.29	97.05	317.60
21	PPversion_510850	3.36	3.26	97.02	160.62
22	360version_393030880	3.19	3.06	95.92	355.14
23	PPWversion_xnl117	3.12	3.12	100.00	217.82
24	Appleversion_800615142	3.07	2.98	97.07	402.85
25	WDJversion_24830835	2.96	2.96	100.00	341.93
26	E7WANversion_13925263193	2.96	2.96	100.00	208.12
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32	Appleversion_800847413	2.72	2.58	94.85	191.56
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35	Appleversion_800191631	2.59	2.54	98.07	411.64
36	PPWversion_neogaranzon	2.58	2.45	94.96	96.33
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38	PPversion_977734	2.54	2.51	98.82	164.49
39	Appleversion_800302573	2.49	2.49	100.00	68.45
40	Appleversion_800971634	2.48	2.48	100.00	286.15
41	WDJversion_19714679	2.42	2.37	97.93	55.56
42	Appleversion_800781042	2.38	2.28	95.80	166.92
43	DKversion_72095830	2.36	2.31	97.88	249.38
44	Appleversion_800290201	2.36	2.24	94.92	154.92
45	Appleversion_800245486	2.32	2.32	100.00	239.38
46	DJversion_121539368	2.31	2.28	98.70	203.04
47	Appleversion_800910841	2.30	2.30	100.00	191.64
48	360version_290596333	2.26	2.17	96.02	205.48
49	TBversion_4157541	2.22	2.15	96.85	167.15
50	Appleversion_800564744	2.19	2.08	94.98	177.70

51	Appleversion_800242083	2.18	2.10	96.33	128.11
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53	Appleversion_800829227	2.15	2.13	99.07	198.67
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60	Appleversion_800790149	2.03	1.97	97.04	116.54
61	DKversion_101202962	1.99	1.97	98.99	79.49
62	360version_601979261	1.97	1.95	98.98	172.15
63	HLLDversion_47e01ff52d9e4daf8d286fc50d97c954_55655	1.94	1.92	98.97	131.41
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77	WDJversion_29718391	1.76	1.70	96.59	150.71
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88	DKversion_59866578	1.61	1.54	95.65	174.96
89	360version_258947379	1.59	1.59	100.00	211.52
90	360version_485880215	1.57	1.50	95.54	369.83
91	Appleversion_800216474	1.56	1.51	96.79	96.97
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93	Appleversion_801006821	1.56	1.49	95.51	118.35
94	Appleversion_800677048	1.53	1.47	96.08	173.64
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96	WDJversion_20434603	1.51	1.48	98.01	211.52
97	Appleversion_800579735	1.51	1.44	95.36	203.16
98	WDJversion_34740827	1.51	1.45	96.03	113.64
99	Appleversion_800062467	1.51	1.48	98.01	78.23
100	Appleversion_800644381	1.50	1.43	95.33	95.96

5、主要产品各经营模式下前100名游戏账号的核查情况

独立财务顾问对上述充值玩家数据的真实性与合理性执行了如下核查程序：

1、对游久时代运营人员进行访谈，了解各游戏系统对玩家信息的记录情况；

2、与审计机构一起对游久时代后台数据的各种获取途径及过程实施复核监督程序，检查公司提供系统信息的完整性和准确性，并与从第三方（游戏研发商）获取的业务数据核对相符。

3、分析全部充值玩家账号的在线时长、充值金额、充值次数、消费金额、登陆次数是否具有逻辑合理性。经分析，未发现充值玩家的在线时长、充值金额、充值次数、消费金额、登陆次数之间存在明显不合理的现象。

在上述总体分析的基础上，对前100名账号的上述信息进行了重点核查，调取了前100名充值账号的运营数据、充值流水，重点核查其充值IP、充值时间、充值金额、充值次数是否有逻辑合理性。经核查分析，前100名充值玩家账号累计在线时间普遍较长，与其充值金额配比性良好；消费充值比接近100%，不存在大额充值未消费情况；其充值金额占游戏总充值金额之比较小；其在线时长、充值金额、充值次数、充值时间、登陆次数之间具有逻辑合理性。

四、债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

五、重大会计政策与会计估计的差异情况

游久时代财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

第五章 发行股份情况

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向其控股股东天天科技发行股份募集配套资金的方式筹集，募集配套资金不足支付的部分，由上市公司以自有资金补足。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于公司内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游久时代100%股权，交易各方商定的交易价格为118,000.00万元。刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：

金额单位：万元

交易对方	出售比例	出售价值	股份支付		现金支付
			价值	支付比例	价值	支付比例
刘亮	42.50%	50,150.00	36,653.75	31.06%	13,496.25	11.44%
代琳	50.00%	59,000.00	33,162.92	28.10%	25,837.08	21.90%
大连卓皓	7.50%	8,850.00	8,850.00	7.50%	-	-
合计	100%	118,000.00	78,666.67	66.67%	39,333.33	33.33%

（二）发行股份募集配套资金

2014年4月1日，公司与其控股股东天天科技签署了《股份认购协议》，约定公司以4.28元/股向其非公开发行股份约9,190.03万股，募集配套资金合计39,333.33万元，本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为刘亮、代琳和大连卓皓。

募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东天天科技。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司本次重组的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日，向刘亮、代琳、大连卓皓、天天科技发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即4.28元/股。在定价基准日至发行日期间，爱使股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产

此次交易中，爱使股份向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格4.28元/股。根据上述计算公式，公司需向刘亮、代琳、大连卓皓合计发行股份18,380.06万股。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过39,333.33万元，用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价4.28元/股测算，公司需向天天科技发行股份的数量为不超过9,190.03万股。

本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：

发行对象类别	发行对象	发行数量（万股）	占发行后总股本的比例
发行股份及支付现金购买资产的发行对象	刘亮	8,563.96	10.28%
	代琳	7,748.35	9.31%
	大连卓皓	2,067.76	2.48%
募集配套资金的发行对象	天天科技	9,190.03	11.04%
合计		27,570.09	33.11%

上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）认购方式

1、以资产认购股份

发行股份及支付现金购买资产的交易对象——刘亮、代琳、大连卓皓分别以其持有的游久时代42.5%、50%、7.5%的股权认购公司本次非公开发行的股份。

2、以现金认购股份

募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天天科技以现金39,333.33万元认购公司本次非公开发行的股份。

（六）发行股份的锁定期

1、刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定安排

（1）刘亮认购股份的锁定安排

交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分，自发行结束之日起12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。

交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分，自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。

（2）代琳认购股份的锁定安排

交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。

交易对方代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布2014年财务报表和游久时代2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的25%；在本公司公布2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。

（3）大连卓皓认购股份的锁定安排

交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。

如果中国证监会或上交所对于本次爱使股份向交易对方非公开发行的股份的上述锁定期约定有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。

（七）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次募集的配套资金39,333.33万元，拟全部用于支付本次收购游久时代股权的现金对价。

（九）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十）与本次发行有关的其他事项

1、审计、评估基准日为2013年12月31日。

2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，游久时代在此期间产生的收益由上市公司享有；如游久时代在此期间产生亏损，则由刘亮、代琳按照各50%的比例，以现金方式补偿给游久时代。

三、募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

上市公司拟募集配套资金39,333.33万元，全部用于支付向刘亮、代琳购买标的股权的现金对价，募集配套资金不足支付的部分，由上市公司以自有资金补足。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，现金对价的具体支付进度如下：

金额单位：万元

交易对方	现金金额	第一期		第二期
		金额	比例	金额	比例
刘亮	13,496.25	9,363.02	69.37%	4,133.23	30.63%
代琳	25,837.08	17,924.48	69.37%	7,912.60	30.63%
合计	39,333.33	27,287.50	69.37%	12,045.83	30.63%

注：第一期指本次重组获得中国证监会正式书面批复，非公开发行配套募集资金到账后五个工作日内；

第二期指会计师事务所出具上市公司2014年度审计报告之日起五个工作日内。

（二）募集配套资金的必要性

1、上市公司现有资金尚不足以归还即将到期的短期借款

公司截至2013 年12月31日的货币资金余额为13,131.90万元，其中620.95万元系安全生产风险抵押金，公司可支配货币资金余额为12,510.95万元，公司1年内即将到期的短期借款余额76,200.00万元，可自由支配的货币资金余额尚不足归还即将到期的短期借款，公司现有货币资金总量不足以完全支付本次重组交易的现金对价款。

爱使股份于2013年11月25日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱使股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可【2013】1470号），批复核准爱使股份向社会公开发行面值不超过3亿元的公司债券，批复自核准发行之日起6个月内有效。

爱使股份于2014年5月19日召开第九届董事会第三十三次会议，考虑到公司拟发行的公司债券综合融资成本较高，不能有效实现降低财务费用，为更好保障和维护公司及其股东利益，会议审议并一致通过关于终止公司债券发行工作的决议。

2、股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行了测算，在同样募集39,333.33万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式摊薄后的每股收益要高于债务融资模式，股权融资更有利于保护上市公司股东利益。具体测算假设及测算过程如下：

情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照发行价4.28元/股向天天科技发行股份9,190.03股，融资39,333.33万元；

情形2：通过债务融资39,333.33万元。

根据类似上市公司发行公司债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为8%，同时按照25%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。

项目	发行股份配套融资	债务融资
上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,228.55	7,228.55
减：债务融资利息（税后）（万元）		2,360.00
扣除债务融资利息后，上市公司2014 年备考盈利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）	7,228.55	4,868.55
融资前总股本（万股）	74,080.31	74,080.31
融资后总股本（万股）	83,270.34	74,080.31
融资后每股收益（元/股）	0.09	0.07

注：1、融资前总股本=本次交易前总股本（55,700.25万股）+本次向游久时代全体股东发行的股份（18,380.06万股）=74,080.31万股。

另外，债务融资将大幅提升公司的资产负债率，导致公司资金紧张，增加了公司的财务风险；并且在很大程度上限制了公司以后增加负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大。鉴于本次交易涉及的资金支付金额较大，进行股权融资更加有利于保障公司的持续经营能力和保障股东的利益。

3、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

本公司自登陆上海证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《上海爱使股份有限公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。

四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范爱使股份募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海爱使股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等相关内控制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：

（一）关于募集资金存储的相关规定

1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

2、募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。

3、公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（3）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

（二）关于募集资金使用的相关规定

1、公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（1）公司在募集资金使用时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出应由资金使用部门提出申请，在董事会授权范围内，经项目负责人核准，报分管领导、财务负责人、总经理签字后方可使用；超过董事会授权的，应报董事会审批。

（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

（3）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

（4）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2）募投项目搁置时间超过1年；

3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4）募投项目出现其他异常情形。

2、公司使用募集资金不得有如下行为：

（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（3）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（4）违反募集资金管理规定的其他行为。

3、公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

4、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

5、使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

6、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

7、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

8、超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和详细计划；

（4）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（5）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响；

（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

9、公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定执行。

10、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

11、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

（三）关于募集资金投向变更的相关规定

1、公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

2、变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（3）新募投项目的投资计划；

（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（7）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

4、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（2）已使用募集资金投资该项目的金额；

（3）该项目完工程度和实现效益；

（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（5）转让或置换的定价依据及相关收益；

（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（8）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

（四）关于募集资金使用管理与监督措施

1、董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

2、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2014】01690022号《审计报告》及瑞华专审字【2014】01690009号《备考审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：

金额单位：万元/万股

项目	2014-5-31		2013-12-31		2012-12-31
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
资产总额	325,797.02	448,963.29	322,022.38	444,812.59	316,770.37	436,710.32
股本	55,700.26	83,270.35	55,700.26	83,270.35	55,700.26	83,270.35
归属于母公司所有者权益	92,175.00	211,944.92	95,924.97	213,924.97	101,442.83	216,501.49
每股净资产	1.65	2.55	1.72	2.57	1.82	2.60
项目	2014年1-5月		2013年度		2012年度
	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
营业收入	66,684.34	75,122.26	185,781.01	206,045.07	212,960.28	219,493.58
归属于母公司所有者净利润	-4,699.15	-2,929.24	447.43	4,388.77	19,758.09	18,618.19
每股收益	-0.08	-0.04	0.01	0.05	0.35	0.22