第三届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-053
深圳广田装饰集团股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年10月9日开市起复牌。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2014年10月7日以通讯表决方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年9月30日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事、全体监事、董事会秘书、财务总监等参加会议。此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司董事范志全、汪洋、李卫社、叶远东、曾嵘为限制性股票计划的激励对象，董事叶嘉许为激励对象叶远东的近亲属，均为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。公司董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司董事范志全、汪洋、李卫社、叶远东、曾嵘为限制性股票计划的激励对象，董事叶嘉许为激励对象叶远东的近亲属，均为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于叶远东作为深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象的议案》。
公司董事叶远东为限制性股票计划的激励对象，董事叶嘉许为激励对象叶远东的近亲属，均已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
叶远东作为公司实际控制人直系近亲属参与公司限制性股票激励计划。叶远东已具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。同意叶远东作为激励对象参与公司限制性股票激励计划。
公司董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司董事范志全、汪洋、李卫社、叶远东、曾嵘为限制性股票计划的激励对象，董事叶嘉许为激励对象叶远东的近亲属，均为关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
为具体实施股权激励计划，公司董事会提请股东大会就股权激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；
（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
（8）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
经审议，同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《上海华信证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案须经公司股东大会审议通过后方可实施，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改深圳广田装饰集团股份有限公司章程的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
《公司章程》及《公司章程修改对照表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案须经公司股东大会特别决议通过后方可实施，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二○一四年十月九日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-054
深圳广田装饰集团股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议于2014年10月7日以通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于2014年9月30日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵兵韬先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，董事会秘书朱旭列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：
一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
监事会认为：《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1》、《股权激励有关事项备忘录2》、《股权激励有关事项备忘录3》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司拟使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
监事会
二○一四年十月九日
证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-056
深圳广田装饰集团股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1172号文核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田股份”）于2010年9月15日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币51.98元。募集资金总额为人民币207,920万元，扣除发行费用8,332.08万元后，实际募集资金净额为人民币199,587.92万元，较原募集计划42,899.10万元超募156,688.82万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于2010年9月20日出具的中审国际验字（2010）01020010号《验资报告》确认。
2010年10月18日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,500万元归还银行贷款。
2010年12月13日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金。
2011年4月25日，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用人民币60,136,050元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房。
2011年6月8日，经公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，同意使用部分超募资金人民币30,000万元用于永久性补充公司流动资金。
2012年4月24日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资金4,896万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司60%股权。
2012年5月28日，经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用超募资金11,565万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资。
2012年9月28日，经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用超募资金8,310万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司51%股权。
2012年10月25日，经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金，公司已于2013年4月23日将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年10月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币10,000万元设立工程产业基金管理公司。
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币19,000万元暂时补充流动资金，公司已于2014年7月提前将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
2013年11月26日，经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元设立软装公司。
2013年12月25日，经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，同意公司使用超募资金3,063万元收购深圳市新华丰生态环境发展有限公司51%股权。
2014年5月15日，经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,480万元支付收购南京柏森实业有限责任公司60%股权首期股权转让款。
截至本次董事会前，公司已累计使用超募资金115,827.605万元，剩余可使用超募资金为40,861.215万元。
一、用部分超募资金永久补充流动资金方案
为了满足公司日常经营和发展的需要，经公司董事会充分讨论后，拟使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
本次超募资金永久补充流动资金的必要性：由于公司所处行业特点，且随着公司经营规模的扩大，对流动资金需求也随之增加，公司计划用超募资金40,861.215万元永久补充流动资金，既满足了公司流动资金需求，提高了资金使用效率，又降低了财务费用，提升公司经营效益。公司本次永久补充流动资金主要用于原材料采购付款、支付工程投标保证金、履约保证金等方面。
二、公司关于本次超募资金永久补充流动资金的说明与承诺
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件，公司将超额募集资金放置于募集资金专户管理；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司十二个月内累计永久补充流动资金金额未超过超募资金总额的30%。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
三、公司董事会决议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
四、公司独立董事意见
1、公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。超募资金的使用有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和股东利益。
2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
3、公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在本次使用超募资金永久补充流动资金期间不进行风险投资。
综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
五、公司监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司拟使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用部分超募资金人民币40,861.215万元永久补充流动资金。
六、保荐机构意见
公司保荐机构上海华信证券有限责任公司对公司使用部分超募资金永久补充流动资金进行了核查，认为：
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，且公司十二个月内累计永久补充流动资金金额未超过超募资金总额的30%。
2、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和股东利益。
3、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事宜经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构同意广田股份在提交公司股东大会审议批准后使用40,861.215万元超募资金永久补充流动资金。
七、备查文件
1、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
3、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、上海华信证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十月九日