股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-029

天津百利特精电气股份有限公司

董事会五届三十一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会五届三十一次会议于2014年10月8日上午9:30点在公司以现场方式召开，会议通知于2014年9月30日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名,实际出席七名，独立董事戴金平女士因故未能亲自出席，委托独立董事张立民先生代为行使表决权，公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

一、审议通过《关于收购成都瑞联公司股权的议案》

公司拟向成都瑞联电气股份有限公司股东收购其所持有的成都瑞联电气股份有限公司98.3657%股权（以经成都托管中心有限责任公司实际过户的股权比例为准）。

本次股权交易价格上限为：（基准作价±过渡期损益调整）*拟收购股权比例。其中基准作价拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具交易标的评估报告（中同华评报字<2014>第196号）的评估值为上限，经国有资产监督管理机构批准后确定；过渡期损益为不超过评估基准日（2013年12月31日）至股权转让协议生效日（经具有证券从业资格会计师事务所审计的）交易标的实现的净利润或净亏损。

详见公司同日披露的《关于收购成都瑞联公司股权的公告》，公告编号：2014-030。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案》，关联董事回避表决。

公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司转让公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权。本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格。详见公司同日披露的《关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：2014-031。

同意四票，反对〇票，弃权〇票。

关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决。

三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

五、审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

兹定于2014年10月24日（星期五）14:00以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会，股权登记日为2014年10月20日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日披露的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2014-032。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

六、审议通过《关于聘任乔霖先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理史祺先生提名，聘任乔霖先生为公司副总经理。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一四年十月九日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-030

天津百利特精电气股份有限公司

关于收购成都瑞联公司股权的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容: 公司拟向成都瑞联电气股份有限公司股东收购其所持有的成都瑞联电气股份有限公司合计51,533,777股股份，占该公司股份总数的98.3657%，本次收购的股份数及比例以成都托管中心有限责任公司最终完成过户登记的股份数为准。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需提请公司股东大会批准。

● 本次股权收购须经国有资产监督管理机构批准。

一、 交易概述

（一）交易基本情况

出让方：成都瑞联电气股份有限公司（以下简称：成都瑞联公司）股东

受让方：天津百利特精电气股份有限公司

交易标的名称：成都瑞联电气股份有限公司51,533,777股股份,占该公司总股本的98.3657%，以经成都托管中心有限责任公司实际过户的股权比例为准。

公司尚未签署股权转让协议，股权收购完成后，成都瑞联电气股份有限公司成为本公司控股子公司。

（二）董事会审议情况

公司于2014年10月8日以现场表决方式召开董事会五届三十一次会议审议通过本次交易。应参加表决董事七人，实际参加表决七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

公司独立董事认为：公司本次收购股权事项审议的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；符合公司主营业务发展需要，有益于完善公司产业链，进一步增强公司竞争力和盈利能力，符合公司股东的长远利益；独立董事赞成第五届董事会第三十一次会议有关事项的决议，同意将相关议案提请股东大会审批。

（三）交易生效尚需履行的审批程序

1、本次交易需提请公司股东大会批准。

2、本次交易须经国有资产监督管理机构批准。

3、本次交易需在成都托管中心有限责任公司办理股份过户登记手续。

（四）尽职调查

公司聘请常年法律顾问天津本诚律师事务所对本次交易进行了必要的尽职调查。

二、 交易对方情况介绍

成都瑞联公司全部股份已委托成都托管中心有限责任公司进行集中托管。根据成都瑞联公司《章程》和成都托管中心有限责任公司出具的《股东名册》，成都瑞联公司股份总数为5,239万股，每股面值人民币壹元，全部为记名式普通股，由197名自然人股东持有（详见公告附件：成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细）。

公司拟向成都瑞联电气股份有限公司170名股东收购其持有的全部股权，共计51,533,777股,所收购股权占该公司总股本的98.3657%。上述股东与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的

1、标的名称：成都瑞联电气股份有限公司51,533,777股股份，占该公司总股本的98.3657%。

2、交易类别：股权收购

3、住所：成都市青羊区瑞联西路66号

4、法定代表人：陈涛

5、注册资本: 伍仟贰佰叁拾玖万元人民币

6、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

7、经营期限：2001年8月20日至永久

8、主营业务：设计、制造、销售电力设备、工业和民用电器、电子元件器件及相关产品，模具、工装及非标专用设备；设计、开发、销售计算机软硬件及相关产品；实业投资；企业管理及技术咨询服务；经营进出口贸易业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、权属状况说明：本次交易标的产权权属清晰，不存在质押及其他限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

（二）财务数据

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）对成都瑞联公司2011至2013年度财务报表进行了审计，并出具审计报告（中审亚太审字(2014)010885号）。成都瑞联公司最近三年及一期的财务数据如下（币种：人民币）：

2011年12月31日，经审计的资产总额：27,755.78万元；负债总额：8,339.64万元；净资产：19,416.14万元；2011年1-12月，营业收入：14,367.99万元；营业利润：1,678.22万元；净利润：1,400.17万元，扣除非经常性损益后的净利润1,403.00万元。

2012年12月31日，经审计的资产总额：23,994.20万元；负债总额：4,994.53万元；净资产：18,999.67万元；2012年1-12月，营业收入：13,124.53万元；营业利润：1,531.36万元；净利润：1,572.88万元，扣除非经常性损益后的净利润1,353.63万元。

2013年12月31日，经审计的资产总额：25,827.33万元；负债总额：4,996.58万元；净资产：20,830.76万元；2013年1-12月，营业收入：12,985.43万元；营业利润：2,248.46万元；净利润：2,319.52万元，扣除非经常性损益后的净利润1,964.69万元。

2014年6月30日，未经审计的资产总额：24,711.25万元；负债总额：3,189.22万元；净资产：21,522.03万元；2014年1-6月，营业收入：5,682.51万元；营业利润：722.80万元；净利润：602.40万元，扣除非经常性损益后的净利润610.14万元。

（三）定价依据及交易价格

本次股权交易价格上限为：（基准作价±过渡期损益调整）*拟收购股权比例

其中基准作价拟以经具有证券从业资格资产评估机构出具交易标的评估报告（中同华评报字<2014>第196号）的评估值为上限，经国有资产监督管理机构批准后确定；过渡期损益为不超过评估基准日（2013年12月31日）至股权转让协议生效日（经具有证券从业资格会计师事务所审计的）交易标的实现的净利润或净亏损。

评估事务所：北京中同华资产评估有限公司

评估基准日：2013年12月31日

评估结论：本次评估选择资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	13,609.84	14,707.77	1,097.93	8.07
非流动资产	2	13,469.10	14,832.38	1,363.28	10.12
其中：长期股权投资	3	2,550.00	2,232.31	-317.69	-12.46
投资性房地产	4		-
固定资产	5	7,595.56	8,534.85	939.29	12.37
在建工程	6	7.49	4.55	-2.94	-39.26
无形资产	7	3,235.89	3,980.52	744.63	23.01
其中：土地使用权	8	2,995.86	2,603.71	-392.15	-13.09
其他非流动资产	9	80.16	80.16	-	-
资产总计	10	27,078.94	29,540.15	2,461.21	9.09
流动负债	11	5,916.47	5,916.47	-	-
非流动负债	12		-
负债总计	13	5,916.47	5,916.47	-	-
净资产（所有者权益）	14	21,162.47	23,623.68	2,461.21	11.63

四、 本次股权收购涉及的其他事项

1、本次股权收购完成后，成都瑞联公司人员安置情况无重大变化。

2、本次股权收购未构成关联交易，收购完成后不会增加本公司的关联交易与同业竞争。

3、本次股权收购的资金为公司自有资金。

五、 本次股权收购对公司的影响

1、随着城市化进程的加速，国家电网提出将加快配电网建设改造，包括加快城市配电网示范工程建设和农网升级改造工程，输配电行业将迎来快速发展机遇。成都瑞联公司将能够在“十二五”期间乃至更长的发展时期内，取得良好的发展机遇，本次股权收购符合公司的长期发展战略。

2、成都瑞联公司的产品为电气连接件，目前产品已发展到30余个系列，近5000个品种，其中主要产品为端子排等，同时也包括电子类产品，如隔离器、继电器、光电耦合器、万能转换开关等。通过本次股权交易，本公司产业链条更趋完善，产品结构得到丰富，并能有效降低投资风险。

3、成都瑞联公司名下“瑞联”、“瑞联电气”等多个品牌均为注册商标，其中“瑞联电气”图形商标自2010年12月31日起被四川省工商行政管理局认定为四川省著名商标。

4、成都瑞联公司在国内外取得了共计50项专利权，且多个产品通过了3C、CE、RoHS、UL、CUL、TUV等国内外权威认证，可以为本公司带来良好的发展前景和较好的经济效益，进一步提升本公司的盈利能力。

5、成都瑞联公司无对外担保及委托理财的情况。

六、 备查文件

1、董事会五届三十一次会议决议

2、监事会五届二十五次会议决议

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、成都瑞联电气股份有限公司资产评估报告

5、成都瑞联电气股份有限公司2011至2013年度财务审计报告

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一四年十月九日

附件：成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细

附件：

成都瑞联电气股份有限公司股东情况明细

序号	姓名	性别	国际	住所	股份数（股）	股份比例（%）
1	罗国荣	女	中国	四川省成都市	11,679,030.00	22.2925
2	任志昊	男	中国	四川省成都市	6,501,500.00	12.4098
3	陈涛	男	中国	四川省成都市	4,026,476.00	7.6856
4	邹秀云	女	中国	四川省成都市	3,444,825.00	6.5753
5	陈蕾	女	中国	四川省成都市	2,160,000.00	4.1229
6	吴先敏	女	中国	四川省成都市	2,157,263.00	4.1177
7	贾平祥	男	中国	四川省成都市	1,907,832.00	3.6416
8	王化毅	男	中国	四川省成都市	1,213,651.00	2.3166
9	任玉珍	女	中国	四川省南部县	616,787.00	1.1773
10	李晓阳	男	中国	四川省成都市	609,800.00	1.1640
11	代小龙	男	中国	四川省成都市	602,880.00	1.1508
12	张宇	男	中国	四川省成都市	480,000.00	0.9162
13	窦钏	女	中国	上海市	469,363.00	0.8959
14	彭先良	男	中国	四川省成都市	459,719.00	0.8775
15	许维宁	女	中国	四川省成都市	429,009.00	0.8189
16	戴兴元	男	中国	四川省成都市	396,991.00	0.7578
17	赵玲	女	中国	四川省成都市	363,417.00	0.6937
18	周佳嘉	女	中国	四川省成都市	300,000.00	0.5726
19	易云飞	男	中国	四川省成都市	300,000.00	0.5726
20	江春光	男	中国	四川省成都市	244,538.00	0.4668
21	李萍	女	中国	四川省成都市	241,084.00	0.4602
22	莫世贵	男	中国	四川省成都市	210,725.00	0.4022
23	蔡琦	男	中国	四川省成都市	208,057.00	0.3971
24	张勇	男	中国	四川省成都市	205,600.00	0.3924
25	熊晖	男	中国	四川省成都市	200,000.00	0.3818
26	罗秀琼	女	中国	四川省成都市	195,993.00	0.3741
27	罗忠卫	女	中国	四川省成都市	187,379.00	0.3577
28	谈小燕	女	中国	四川省成都市	174,037.00	0.3322
29	陈家智	男	中国	四川省成都市	173,866.00	0.3319
30	李流群	女	中国	四川省成都市	169,314.00	0.3232
31	罗秀华	女	中国	四川省成都市	167,090.00	0.3189
32	刘月平	女	中国	四川省成都市	166,255.00	0.3173
33	张茂衡	男	中国	四川省成都市	163,255.00	0.3116
34	麻映舫	女	中国	四川省成都市	162,977.00	0.3111
35	刘红	女	中国	四川省成都市	162,847.00	0.3108

36	谢荣秀	女	中国	四川省成都市	162,476.00	0.3101
37	杨新蓉	女	中国	四川省成都市	158,252.00	0.3021
38	尹大琦	男	中国	四川省成都市	157,641.00	0.3009
39	魏利波	女	中国	四川省成都市	156,362.00	0.2985
40	瞿劲草	男	中国	四川省成都市	156,269.00	0.2983
41	王锡如	女	中国	四川省成都市	156,251.00	0.2982
42	端家玉	女	中国	四川省成都市	155,918.00	0.2976
43	刘克荣	男	中国	四川省成都市	154,918.00	0.2957
44	何萍	女	中国	四川省成都市	153,694.00	0.2934
45	付永芳	女	中国	四川省成都市	152,916.00	0.2919
46	张永琼	女	中国	四川省成都市	152,081.00	0.2903
47	陈美华	女	中国	四川省成都市	147,914.00	0.2823
48	夏位群	女	中国	四川省成都市	146,992.00	0.2806
49	曾思群	女	中国	四川省成都市	142,909.00	0.2728
50	廖忠泉	女	中国	四川省成都市	142,576.00	0.2721
51	周德敏	男	中国	四川省成都市	136,129.00	0.2598
52	刘玲	女	中国	四川省成都市	134,766.00	0.2572
53	何培蓉	女	中国	四川省成都市	134,572.00	0.2569
54	罗静芝	女	中国	四川省成都市	132,683.00	0.2533
55	黄利群	女	中国	四川省成都市	132,683.00	0.2533
56	蒋泽芳	女	中国	四川省成都市	129,770.00	0.2477
57	杨建蓉	女	中国	四川省成都市	127,847.00	0.2440
58	彭建	女	中国	四川省成都市	127,681.00	0.2437
59	魏云玲	女	中国	四川省成都市	127,681.00	0.2437
60	陈慧君	女	中国	四川省成都市	126,567.00	0.2416
61	曾在进	男	中国	四川省成都市	123,345.00	0.2354
62	陈万福	男	中国	四川省成都市	121,898.00	0.2327
63	李虓龙	男	中国	四川省成都市	119,676.00	0.2284
64	谢家蓉	女	中国	四川省成都市	117,564.00	0.2244
65	刘英	女	中国	四川省成都市	115,785.00	0.2210
66	李英	女	中国	四川省成都市	115,340.00	0.2202

67	万富强	男	中国	四川省成都市	113,561.00	0.2168
68	程绍勇	男	中国	四川省成都市	111,172.00	0.2122
69	唐辛玲	女	中国	四川省成都市	111,172.00	0.2122
70	李长英	女	中国	四川省成都市	110,893.00	0.2117
71	何培清	男	中国	四川省成都市	110,560.00	0.2110
72	李秀芳	女	中国	四川省成都市	109,559.00	0.2091
73	吴兰芬	女	中国	四川省成都市	107,448.00	0.2051
74	汪小玉	女	中国	四川省成都市	103,694.00	0.1979
75	马良仲	男	中国	四川省成都市	103,221.00	0.1970
76	何应智	男	中国	四川省成都市	100,554.00	0.1919
77	刘德怀	男	中国	四川省成都市	100,000.00	0.1909
78	胡建雄	男	中国	四川省成都市	100,000.00	0.1909
79	邹德泉	男	中国	四川省成都市	100,000.00	0.1909
80	韩英	女	中国	四川省成都市	99,888.00	0.1907
81	唐文风	男	中国	四川省成都市	98,331.00	0.1877
82	崔照英	女	中国	四川省成都市	97,219.00	0.1856
83	赵淑碧	女	中国	四川省成都市	96,218.00	0.1837
84	吕世珍	女	中国	四川省成都市	94,884.00	0.1811
85	李红	女	中国	四川省成都市	93,550.00	0.1786
86	杨春花	女	中国	四川省成都市	93,550.00	0.1786
87	毛素华	女	中国	四川省成都市	93,550.00	0.1786
88	曾超云	男	中国	四川省成都市	92,954.00	0.1774
89	申庆华	女	中国	四川省成都市	92,050.00	0.1757
90	杨德群	女	中国	四川省成都市	91,884.00	0.1754
91	刘敏	女	中国	四川省成都市	91,884.00	0.1754
92	张正先	女	中国	四川省成都市	91,439.00	0.1745
93	张忠华	女	中国	四川省成都市	89,214.00	0.1703
94	冯群秀	女	中国	四川省成都市	89,214.00	0.1703
95	曾惠蓉	女	中国	四川省成都市	89,214.00	0.1703
96	曾成英	女	中国	广东省深圳市	84,545.00	0.1614
97	肖建国	男	中国	四川省成都市	82,502.00	0.1575

98	马文华	女	中国	四川省成都市	80,162.00	0.1530
99	颜兰英	女	中国	四川省成都市	74,374.00	0.1420
100	朱允中	男	中国	四川省成都市	73,373.00	0.1401
101	蒲松涛	男	中国	四川省成都市	72,507.00	0.1384
102	王新民	男	中国	四川省成都市	72,094.00	0.1376
103	邵秀英	女	中国	四川省成都市	72,094.00	0.1376
104	李世燕	女	中国	四川省成都市	72,094.00	0.1376
105	王蓉芳	女	中国	四川省成都市	69,426.00	0.1325
106	戴玉珍	女	中国	四川省成都市	66,758.00	0.1274
107	赵文惠	女	中国	四川省成都市	65,368.00	0.1248
108	邹恩宽	男	中国	四川省成都市	65,056.00	0.1242
109	钟开昭	女	中国	四川省成都市	64,091.00	0.1223
110	黄素清	女	中国	四川省成都市	64,091.00	0.1223
111	张新抗	男	中国	四川省成都市	64,091.00	0.1223
112	陈洪芳	女	中国	四川省成都市	64,091.00	0.1223
113	唐辛芳	女	中国	四川省成都市	61,172.00	0.1168
114	马正心	女	中国	四川省成都市	60,000.00	0.1145
115	陈述云	女	中国	四川省成都市	58,754.00	0.1121
116	梁体琼	女	中国	四川省成都市	58,754.00	0.1121
117	周爱武	女	中国	江苏省苏州市	56,828.00	0.1085
118	张腾俊	女	中国	四川省成都市	56,087.00	0.1071
119	吴秀英	女	中国	四川省成都市	56,087.00	0.1071
120	李蓉	女	中国	四川省成都市	56,087.00	0.1071
121	陈国建	男	中国	四川省成都市	53,417.00	0.1020
122	李建伟	男	中国	四川省成都市	53,359.00	0.1018
123	凌世媛	女	中国	四川省成都市	51,457.00	0.0982
124	赵志旺	男	中国	四川省成都市	51,400.00	0.0981
125	周利平	男	中国	四川省成都市	51,323.00	0.0980
126	孙光梅	女	中国	四川省成都市	50,749.00	0.0969
127	王文琳	女	中国	四川省成都市	50,069.00	0.0956
128	谢秀荣	女	中国	四川省成都市	50,000.00	0.0954
129	钱勇	男	中国	四川省成都市	49,843.00	0.0951
130	罗平兰	女	中国	四川省成都市	49,334.00	0.0942
131	蒋天全	女	中国	四川省成都市	48,082.00	0.0918
132	胡碧仙	女	中国	四川省成都市	48,082.00	0.0918
133	何水清	女	中国	四川省成都市	48,082.00	0.0918
134	张武林	男	中国	四川省成都市	48,082.00	0.0918
135	彭云英	女	中国	四川省成都市	48,082.00	0.0918
136	罗茂	男	中国	四川省成都市	45,955.00	0.0877
137	张继蓉	女	中国	四川省成都市	45,414.00	0.0867
138	伍桂蓉	女	中国	四川省成都市	44,597.00	0.0851
139	郭孝清	女	中国	四川省成都市	44,468.00	0.0849
140	廖世琴	女	中国	四川省成都市	42,745.00	0.0816
141	温德娟	女	中国	四川省成都市	40,078.00	0.0765
142	邓玉芳	女	中国	四川省成都市	40,078.00	0.0765
143	成芳群	女	中国	四川省成都市	40,078.00	0.0765
144	王家埙	男	中国	四川省雅安市	40,078.00	0.0765
145	钱秀兰	女	中国	四川省成都市	37,410.00	0.0714

146	陈智宇	女	中国	四川省成都市	35,848.00	0.0684
147	孙同英	女	中国	四川省成都市	34,367.00	0.0656
148	孙力	男	中国	四川省成都市	34,367.00	0.0656
149	赖长元	男	中国	四川省成都市	31,386.00	0.0599
150	殷光明	男	中国	四川省成都市	31,233.00	0.0596
151	钟显英	女	中国	四川省成都市	29,349.00	0.0560
152	刘娟	女	中国	四川省成都市	21,344.00	0.0407
153	刘瑞霞	女	中国	四川省成都市	20,749.00	0.0396
154	孙世英	女	中国	四川省成都市	18,677.00	0.0356
155	朱守坤	女	中国	四川省成都市	12,114.00	0.0231
156	刘林	男	中国	四川省成都市	8,975.00	0.0171
157	张克聪	男	中国	四川省成都市	8,824.00	0.0168
158	张克强	男	中国	四川省成都市	8,824.00	0.0168
159	林佳	女	中国	四川省成都市	8,542.00	0.0163
160	李德芳	女	中国	四川省成都市	8,000.00	0.0153
161	何世贵	男	中国	四川省成都市	6,793.00	0.0130
162	王开盛	男	中国	四川省成都市	3,832.00	0.0073
163	李白金	女	中国	上海市	3,398.00	0.0065
164	程良瑛	女	中国	四川省成都市	2,668.00	0.0051
165	杨云清	男	中国	四川省大英县	2,653.00	0.0051
166	赵春蓉	女	中国	四川省成都市	2,376.00	0.0045
167	黄荣宝	男	中国	四川省成都市	1,780.00	0.0034
168	杨光德	男	中国	四川省成都市	1,779.00	0.0034
169	杨权	男	中国	四川省成都市	1,779.00	0.0034
170	杨霁	女	中国	四川省成都市	1,779.00	0.0034
合计					51,533,777.00	98.3657

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-031

天津百利特精电气股份有限公司

关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权

暨关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司转让公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司、赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权，本次股权转让完成后，本公司不再持有赣州特精钨钼业有限公司、赣州百利（天津）钨钼有限公司股权。

● 本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易须提交公司股东大会批准。

● 本次股权转让须经国有资产监督管理部门批准。

● 过去12个月内，公司全资子公司天津市百利电气有限公司向天津液压机械（集团）有限公司出租厂房，发生租赁费用108万元；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、 关联交易概述

公司拟向大股东天津液压机械（集团）有限公司（以下简称：液压集团）出让公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司（以下简称：赣州特精）、赣州百利（天津）钨钼有限公司（以下简称：赣州百利）100%股权。本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次股权收购须经国有资产监督管理机构批准。本次交易未构成公司重大资产重组。

本次交易尚未签署相关协议，股权转让完成后，本公司不再持有上述赣州两家公司股权。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 关联方介绍

1、关联方基本情况

名称：天津液压机械（集团）有限公司

住所：天津市南开区长江道21号

法定代表人：王德华

注册资本：壹亿玖仟零柒拾伍万捌仟贰佰叁拾柒元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：液压、汽动元件制造；机床设备、铸件的制造；机械工艺设计及咨询服务；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；自有房屋的租赁业务。

主要股东：天津百利机械装备集团有限公司持有液压集团100%股权

2、与本公司关系说明：天津液压机械（集团）有限公司系本公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为60.50%。本公司与液压集团之间在人员、资产、财务、机构、业务相互独立。

3、截至2014年9月30日，液压集团与本公司之间的债权债务情况如下:

单位：人民币元

项 目	金额
其它应付款：	178,453,419.35
应付股利：	17,158,203.38
合计	195,611,622.73

4、关联方最近一年主要财务指标

液压集团2013年12月31日经审计总资产162,768.12万元,净资产46,035.84万元；2013年1-12月经审计营业收入77,178.54万元，净利润4,818.68万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）赣州特精钨钼业有限公司

1、基本情况

交易标的：赣州特精钨钼业有限公司100%股权

交易类别:出售股权

住所：江西省赣州市章贡区文清路10号中大6楼

法定代表人：李建华

注册资本：伍仟壹佰叁拾壹万陆仟肆佰伍拾玖元七角壹分人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1996年10月17日

经营范围：钨钼加工；矿产品销售。

2、权属情况

赣州特精公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形。

3、诉讼、仲裁情况

赣州特精公司不存在重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

4、财务情况

赣州特精公司2013年12月31日经审计总资产16,256.69万元,净资产8,095.56万元；2013年1-12月经审计营业收入15,487.50万元，净利润43.81万元，扣除非经常性损益后的净利润-495.25万元。

2014年6月30日未经审计总资产19,979.33万元，净资产7,865.92万元；2014年1-6月未经审计营业收入5,209.31万元，净利润-229.65万元，扣除非经常性损益后的净利润-229.65万元。

5、债权债务及担保情况

经公司董事会五届二十五次会议审议通过，公司为赣州特精提供贷款担保1,450.00万元，担保期限：2014年4月14日至2015年4月13日。

截至目前，赣州特精应付本公司6,280.00万元，其中：4,000.00万元为借款，时间自2014年1月1日起至2014年12月31日，借款利率按照本公司同期银行贷款利率的加权平均利率计算；1,000.00万元为借款，时间自2014年7月1日起至2015年6月30日止，借款利率按照本公司同期银行贷款利率的加权平均利率计算。其余部分为往来款。

除上述担保及资金往来外，本公司与赣州特精不存在其他担保、委托理财、资金占用情形。

公司与液压集团将在股权转让协议中作出如下约定，以解决上述对赣州特精公司的担保和资金占用问题，防止发生损害上市公司及中小股东利益的情形。1、在本次股权转让完成前（以领取股权转让后的新工商营业执照为准），赣州特精公司归还对本公司的应付款项及支付应付利息，如到期未能归还应付款项及支付利息的，液压集团代为支付未付款项及利息；2、液压集团为本公司对赣州特精的担保提供反担保。

（二）赣州百利（天津）钨钼有限公司

1、基本情况

交易标的：赣州百利（天津）钨钼有限公司100%股权

交易类别:出售股权

住所：赣州市章贡区水西有色冶金基地

法定代表人：李建华

注册资本：贰仟万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010年5月19日

经营范围：钨、钼加工，矿产品销售。

2、权属情况

赣州百利公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形。

3、诉讼、仲裁情况

赣州百利公司的工程建设项目已承包给总包方天津一建建筑有限公司，工程款已按照合同要求支付。由于总包方天津一建建筑有限公司拖欠供应商材料款，天津一建建筑有限公司和赣州百利公司一并被提起诉讼，并提出财产保全，当地法院于2014年6月3日下达民事裁定书（2014）东民初字518号，冻结赣州百利公司的银行存款39.50万元。

除上述涉及的诉讼、仲裁情况外，赣州百利公司不存在其他诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。

4、财务情况

赣州百利公司2013年12月31日经审计总资产11,357.88万元,净资产2,325.45万元；2013年1-12月经审计营业收入0.00万元，净利润-92.32万元，扣除非经常性损益后的净利润-92.32万元。

2014年6月30日未经审计总资产12,486.97万元，净资产2,271.38万元；2014年1-6月未经审计营业收入0.00万元，净利润-54.08万元，扣除非经常性损益后的净利润-54.08万元。

5、债权债务及担保情况

经公司董事会五届二次会议审议通过，公司为赣州百利提供贷款担保2,000.00万元，担保期限：①800万，自2013年1月4日至2014年12月21日；②200万，自2013年3月20日至2014年12月21日；③500万，自2013年3月20日至2015年6月21日；④500万，自2013年3月20日至2015年12月21日。

除上述担保外，本公司与赣州百利不存在其他担保、委托理财、资金占用情形。

公司与液压集团将在股权转让协议中约定，液压集团为本公司对赣州百利的担保提供反担保。

四、 关联交易的定价依据

1、赣州特精钨钼业有限公司

本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构评估（中同华评报字<2014>第507号）并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格，即该部分股权出让价格为9,430.12万元。

评估事务所：北京中同华资产评估有限公司

评估基准日：2013年12月31日

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	12,702.10	12,647.03	-55.07	-0.43
非流动资产	2	3,554.59	4,944.22	1,389.63	39.09
其中：长期股权投资	3	1,603.83	1,741.87	138.04	8.61
投资性房地产	4	-	-
固定资产	5	1,147.33	2,557.21	1,409.88	122.88
在建工程	6	-	-
无形资产	7	722.39	645.13	-77.26	-10.69
其中：土地使用权	8	712.08	632.83	-79.25	-11.13
其他非流动资产	9	81.04	0.00	-81.04	-100.00
资产总计	10	16,256.69	17,591.25	1,334.56	8.21
流动负债	11	8,161.13	8,161.13	-	-
非流动负债	12	-	-
负债总计	13	8,161.13	8,161.13	-	-
净资产(所有者权益)	14	8,095.56	9,430.12	1,334.56	16.48

2、赣州百利（天津）钨钼有限公司

本次股权交易拟以经具有证券从业资格资产评估机构评估（中同华评报字<2014>第508号）并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格，即该部分股权出让价格为2,406.52万元。

评估事务所：北京中同华资产评估有限公司

评估基准日：2013年12月31日

评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：

金额单位：人民币万元

项目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	124.95	124.97	0.02	0.02
非流动资产	2	11,232.93	11,313.98	81.05	0.72
其中：长期股权投资	3	-	-
投资性房地产	4	-	-
固定资产	5	28.86	40.70	11.84	41.01
在建工程	6	9,871.56	9,877.31	5.75	0.06
无形资产	7	1,332.50	1,395.97	63.47	4.76
其中：土地使用权	8	1,332.50	1,395.97	63.47	4.76
其他非流动资产	9	0.01	-	-0.01	-100.00
资产总计	10	11,357.88	11,438.95	81.07	0.71
流动负债	11	8,032.43	8,032.43	-	-
非流动负债	12	1,000.00	1,000.00	-	-
负债总计	13	9,032.43	9,032.43	-	-
净资产(所有者权益)	14	2,325.45	2,406.52	81.07	3.49

五、涉及本次股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置。股权转让所得款项将用于发展公司主营业务。

六、关联交易对本公司影响

本次股权转让完成后，公司完全退出稀有金属加工领域，有利于公司集中资源发展主营业务。

七、应当履行的审议程序

公司于2014年10月8日以现场表决方式召开董事会五届三十一次会议审议通过本次交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。关联董事张文利先生、曹立志先生、赵久占先生回避表决。

公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，同意将该提案提交给公司董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定；本次关联交易事项符合公司整体发展的要求，对股东利益特别是中小股东利益不产生负面影响。

公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。

八、备查文件

1、董事会五届三十一次会议决议

2、监事会五届二十五次会议决议

3、经独立董事签字确认的独立董事意见

4、董事会审计委员会出具的书面审核意见

5、赣州特精钨钼业有限公司及赣州百利（天津）钨钼有限公司资产评估报告

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一四年十月九日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-032

天津百利特精电气股份有限公司

关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年10月24日

●股权登记日：2014年10月20日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司董事会五届三十一次会议于2014年10月8日以现场表决方式召开，应到董事七人，实到董事七人，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年10月24日（星期五）下午14:00时；

网络投票时间：2014年10月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会公司将通过上海证券交易所交易系统，向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。（网络投票操作流程见附件二）

（五）现场会议地点：天津市西青经济开发区民和道12号。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司变更注册地址的议案》

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》

3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4、审议《关于收购成都瑞联公司股权的议案》

5、审议《关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案》

6、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

7、审议《天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度》

上述议案已分别经公司董事会五届三十次、五届三十一次会议审议通过，详情请参见公司2014年8月9日、2014年10月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。其中，第5项议案为关联交易议案，关联股东天津液压机械(集团)有限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司回避表决议案。

三、会议出席对象

1、截止2014年10月20日下午15:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、登记所持证件：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、参会登记时间：2014年10月21日,上午9:00-11:30,下午13:00-16:00。

3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号。

4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室。

5、联系办法：

电话：（8622）83963876

传真：（8622）83963876

信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号

邮政编码：300385

五、其他事项

1、出席会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

2、与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一四年十月九日

附件一：授权委托书

附件二：参加网络投票的操作流程

附件一：

授权委托书

天津百利特精电气股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月24日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号 受托人身份证号：

或营业执照号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

序号	议 案	同意	反对	弃权
1	关于公司变更注册地址的议案
2	关于修订《公司章程》的议案
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案
4	关于收购成都瑞联公司股权的议案
5	关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案
6	关于修订《募集资金管理办法》的议案
7	天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度

注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、法人股东委托须由法定代表人签章并加盖公章。

3、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的， 受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年10月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：7个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738468	百利投票	7	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决法

如需要对所有议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内 容	申报价格	同意	反对	弃权
1-7号	本次股东大会的所有7项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决法

如需要对各项议案分项表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	关于公司变更注册地址的议案	738468	1.00	1股	2股	3股
2	关于修订《公司章程》的议案	738468	2.00	1股	2股	3股
3	关于修订《股东大会议事规则》的议案	738468	3.00	1股	2股	3股
4	关于收购成都瑞联公司股权的议案	738468	4.00	1股	2股	3股
5	关于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案	738468	5.00	1股	2股	3股
6	关于修订《募集资金管理办法》的议案	738468	6.00	1股	2股	3股
7	天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度	738468	7.00	1股	2股	3股

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年10月20日A股收市后，持有百利电气A 股（股票代码600468）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	99.00元	1股

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司变更注册地址的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	1股

（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司变更注册地址的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	2股

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项提案《关于公司变更注册地址的议案》投弃权票，申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738468	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

天津百利特精电气股份有限公司

二〇一四年十月九日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-033

天津百利特精电气股份有限公司

监事会五届二十五次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会五届二十五次会议于2014年10月8日上午11:00以现场方式在公司召开，会议通知于2014年9月30日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

一、审议通过《关于收购成都瑞联公司股权的议案》。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《关于转让赣州特精及赣州百利股权的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《天津百利特精电气股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇一四年十月九日