证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2014-074
雏鹰农牧集团股份有限公司关于子公司增资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、增资情况概述
1、基本情况
为适应新的行业和市场环境，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雏鹰农牧”）拟通过增资及股权转让的方式，在现有三家全资子公司——雏鹰农牧集团（郑州）商贸有限公司（以下简称“郑州商贸”）、雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司（以下简称“北京商贸”）和雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）中引入具有当地商业资源及行业市场经验的股东，同时由公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）参与持有部分股权，以实现管理层与电子商务公司持股，有效地将企业、管理层、股东与相关业务方的利益高度结合,同时也为了进一步促进公司营销业务的发展，提升市场竞争力，为后续经营奠定良好的基础。
经相关方商定，确定以2014年7月31日为评估基准日对上述三家商贸公司进行评估，并以上述三家商贸公司经评估确认的净资产值作为定价基础，按每份出资额1元的价格实施增资及/或股权转让。同时公司放弃对上述三个商贸公司本次增资扩股优先认缴出资权利。
2、本次增资及/或股权转让的资金来源：自有资金。
3、本次增资及/或股权转让完成后，郑州商贸注册资本变更为2,500万元，北京商贸注册资本变更为900万元，上海商贸注册资本变更为2,500万元。
4、上述增资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止目前，公司不存在为上述三个商贸公司担保、委托其理财以及上述三个商贸公司占用公司资金的情况。
二、增资方的基本情况
1、郑州商贸增资自然人的基本情况
司永凯：中国国籍，1980年出生，无永久境外居留权，大学本科， 2012年2月-2013年4月任河南三高农牧股份有限公司郑州分公司总经理，2013年5月-2014年5月任郑州商贸副总经理，现任郑州商贸总经理。
2、北京商贸增资自然人的基本情况
毛伟：中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，EMBA，2001年8月-2011年3月任中国人寿保险股份有限公司经理，2012年1月-2013年7月任公司营销中心副总经理，2013年7月-2014年8月任公司网络商学院执行院长，现任北京商贸总经理。
3、上海商贸增资自然人的基本情况
詹先铭：中国国籍，1979年出生，无永久境外居留权，大学本科，2006年至今任上海东方网点仙霞店有限公司总经理，2008年至今任泰州市海西贸易有限公司总经理，2012年至今任泰州市恒品茶会所总经理，2014年3月至今任江苏省海底牧场有限公司总经理，现任上海商贸总经理。
4、郑州商贸、北京商贸和上海商贸增资法人基本情况
公司名称：微客得（北京）信息科技有限公司
注册资本：2000万元
类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯建芳
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼6层B601
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电脑动画设计；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；产品设计；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年7月10日
出资人与持股比例：
| 出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 雏鹰农牧 | 1,020 | 51% | 货币资金 |
| 吴易得 | 300 | 15% | 货币资金 |
| 侯阁亭 | 220 | 11% | 货币资金 |
| 胡肃悦 | 180 | 9% | 货币资金 |
| 李 杰 | 180 | 9% | 货币资金 |
| 温 兴 | 40 | 2% | 货币资金 |
| 王树强 | 40 | 2% | 货币资金 |
| 王立贤 | 20 | 1% | 货币资金 |
| 合计 | 2,000 | 100% | — |
三、增资标的的基本情况
（一）郑州商贸
注册资本：500万元
类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯五群
住所：郑州市金水区未来大道69号未来大厦
经营范围：销售保鲜肉、蛋类、蔬菜、批发兼零售；预包装食品（有效期至2016年5月15日）。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年11月6日
郑州商贸为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2013.1.1-2013.12.31 | 2014.1.1-2014.6.30 |
| 营业收入 | 6,414.84 | 2,594.81 |
| 净利润 | -4,660.22 | -1,880.05 |
| 2013年12月31日 | 2014年6月30日 | |
| 总资产 | 10,336.12 | 10,748.48 |
| 净资产 | -4,174.59 | -6,054.64 |
2013 年财务数据已经会计师事务所审计，2014 年 1-6月财务数据未经会计师事务所审计。
（二）北京商贸
注册资本：500万元
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：侯五群
住所：北京市东城区朝阳门内大街288号院
经营范围：销售鲜肉、水产品、鲜蛋、新鲜蔬菜、新鲜水果；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；技术推广服务；自然科学研究与试验发展；货物进出口；技术进出口。
成立日期：2013年6月26日
北京商贸为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2013.1.1-2013.12.31 | 2014.1.1-2014.6.30 |
| 营业收入 | 65.05 | 51.64 |
| 净利润 | -363.38 | -381.91 |
| 2013年12月31日 | 2014年6月30日 | |
| 总资产 | 410.43 | 203.54 |
| 净资产 | 136.62 | -245.28 |
2013 年财务数据已经会计师事务所审计，2014 年 1-6月财务数据未经会计师事务所审计。
（三）上海商贸
注册资本：500万元
类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：侯五群
住所：上海市徐汇区吴中路39号
经营范围：批发：预包装食品（含熟食卤味，冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）；非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），生猪产品批发；牛羊肉品批发，食用农产品（除生猪产品零售）、厨具、日用百货的销售，自有设备租赁（除金融设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年12月25日
上海商贸为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2013.1.1-2013.12.31 | 2014.1.1-2014.6.30 |
| 营业收入 | 389.30 | 333.14 |
| 净利润 | -1,586.87 | -799.14 |
| 2013年12月31日 | 2014年6月30日 | |
| 总资产 | 1,805.00 | 2,156.35 |
| 净资产 | 1,086.85 | -1,885.99 |
2013 年财务数据已经会计师事务所审计，2014 年 1-6月财务数据未经会计师事务所审计。
四、本次增资的主要内容
（一）郑州商贸
1、根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第0124号《雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，郑州商贸评估后的净资产值为2,470万元，以上述评估确认的净资产值作为定价基础，经雏鹰农牧、微客得科技和司永凯三方一致同意，微客得科技和司永凯按每份出资额1元的价格认缴本次增资。
2、增资前后各方的出资额和出资比例：
| 股东名称 | 本次增资前的出资额 （万元） | 本次认缴增资金额 （万元） | 本次增资后的出资额 （万元） | 本次增资后三方股权比例 | 出资方式 |
| 雏鹰农牧 | 500 | 0 | 500 | 20% | 货币 |
| 司永凯 | 0 | 1750 | 1750 | 70% | 货币 |
| 微客得科技 | 0 | 250 | 250 | 10% | 货币 |
| 合计 | 500 | 2,000 | 2,500 | 100% | - |
3、郑州商贸的业务负责范围为三方商定的中国区域内的河南省辖区，具体业务范围为销售雏鹰农牧和微客得科技的产品以及经上述三方认可的其他产品。
4、雏鹰农牧作为郑州商贸的产品供应方，负责提供产品及品牌监督和管理等事项；微客得科技作为郑州商贸的产品供应方及线上服务提供方，为郑州商贸提供产品及线上服务和支持，具体服务内容、方式等由微客得科技和郑州商贸另行约定；司永凯作为郑州商贸的日常管理者、实际经营管理者，须充分利用自身有效资源，积极配合三方开拓发展业务并促成交易，促进郑州商贸的业务开展、增加营业收入及提升经营利润，努力提高郑州商贸商业回报。
（二）北京商贸
1、根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第0122号《雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，北京商贸评估后的净资产值为880万元，以上述评估确认的净资产值作为定价基础，经雏鹰农牧、微客得科技和毛伟三方一致同意，微客得科技和毛伟按每份出资额1元的价格认缴本次增资，同时毛伟受让雏鹰农牧持有的北京商贸部分出资额。
2、增资及股权转让前后各方的出资额和出资比例：
| 股东名称 | 本次增资及股权转让前的出资额 （万元） | 本次增资及股权转让后的出资额 （万元） | 本次增资后三方股权比例 | 出资方式 |
| 雏鹰农牧 | 500 | 180 | 20% | 货币 |
| 毛伟注 | 0 | 630 | 70% | 货币 |
| 微客得科技 | 0 | 90 | 10% | 货币 |
| 合计 | 500 | 900 | 100% | - |
注：毛伟以自有资金出资310万元认缴北京商贸新增注册资本310万元，同时以自有资金出资320万元受让公司持有的北京商贸320万元的出资额。
3、北京商贸的业务负责范围为三方商定的中国区域内的北京区域（具体范围为北京市所辖行政区），具体业务范围为销售雏鹰农牧和微客得科技的产品以及经三方认可的其他产品。
4、雏鹰农牧作为北京商贸的产品供应方，负责提供产品及品牌监督和管理等事项；微客得科技作为北京商贸的产品供应方及线上服务提供方，为北京商贸提供产品及线上服务和支持，具体服务内容、方式等由微客得科技和北京商贸另行约定；毛伟作为北京商贸的日常管理者、实际经营管理者，须充分利用自身有效资源，积极配合三方开拓发展业务并促成交易，促进北京商贸的业务开展、增加营业收入及提升经营利润，努力提高北京商贸商业回报。
（三）上海商贸
1、根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第0123号《雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》，以2014年7月31日为评估基准日，上海商贸评估后的净资产值为2,280万元，以上述评估确认的净资产值作为定价基础，经雏鹰农牧、微客得科技和詹先铭三方一致同意，微客得科技和詹先铭按每份出资额1元的价格认缴本次增资。
2、增资前后各方的出资额和出资比例：
| 股东名称 | 本次增资前的出资额 （万元） | 本次认缴增资金额 （万元） | 本次增资后的出资额 （万元） | 本次增资后三方股权比例 | 出资方式 |
| 雏鹰农牧 | 500 | 0 | 500 | 20% | 货币 |
| 詹先铭 | 0 | 1,750 | 1,750 | 70% | 货币 |
| 微客得科技 | 0 | 250 | 250 | 10% | 货币 |
| 合计 | 500 | 2,000 | 2,500 | 100% |
3、上海商贸的业务负责范围为三方商定的中国区域内的华东区（具体范围为上海市、江苏省、浙江省、安徽省），具体业务范围为销售雏鹰农牧和微客得科技的产品以及经三方认可的其他产品。
4、雏鹰农牧作为上海商贸的产品供应方，负责提供产品及品牌监督和管理等事项；微客得科技作为上海商贸的产品供应方及线上服务提供方，为上海商贸提供产品及线上服务和支持，具体服务内容、方式等由微客得科技和上海商贸另行约定；詹先铭作为上海商贸的日常管理者、实际经营管理者，须充分利用自身有效资源，积极配合三方开拓发展业务并促成交易，促进上海商贸的业务开展、增加营业收入及提升经营利润，努力提高上海商贸商业回报。
五、增资目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次商贸公司引入具有当地商业资源及行业市场经验的股东，实现 微客得科技及管理层增资及/或股权转让入股，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场占有率，推动公司营销领域的快速发展。
2、自然人毛伟先生、司永凯先生和詹先铭先生拥有丰富的营销经验，且对当地的人文环境及市场需求较为熟悉，此次将具有商业资源人士的利益与公司利益密切结合，能有效提升其积极性和创造性，充分发挥各方优势，实现合作共赢。
3、本次增资及/或股权转让完成后，上述三个商贸公司将变成公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围，本年度会对公司的经营业绩产生一定的影响。但从长远来看，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、《股东合作协议书》；
2、《雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0122号）；
3、《雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0123号）；
4、《雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（京都中新评报字（2014）第0124号）；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第110ZA1763号《雏鹰农牧集团股份有限公司二Ｏ一三年度审计报告》。
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二○一四年十月八日