证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-081号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十三次会议通知及材料于2014年9月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年9月30日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业追加债权投资的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-082号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业追加债权投资的公告》。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司签订<国有土地及地上建（构）筑物和附属设施征收补偿协议书>的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-083号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司签订<国有土地及地上建（构）筑物和附属设施征收补偿协议书>的公告》。

  三、公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年10月9日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－082号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司下属企业追加债权投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟向其下属公司西安云城置业有限公司（下称“西安云城”）追加债权投资5,732.4万元，期限12个月，按20%/年的利率由安盛创享合伙企业向西安云城收取利息；安盛创享合伙企业为西安云城另一股东自然人郑国成代垫款项5,507.6万元，按20%/年的利率由安盛创享合伙企业向郑国成收取利息。

  2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

  3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、对外投资概述

  1、本次投资的基本情况

  经公司第六届董事会第二十六次会议审议，同意安盛创享合伙企业增资后持有西安云城51%的股权，西安云城正在对“融城云谷项目”进行开发。

  现根据西安云城业务发展需要，安盛创享合伙企业拟向西安云城追加债权投资5,732.4万元，期限12个月，按20%/年的利率由安盛创享合伙企业向西安云城收取利息；安盛创享合伙企业为西安云城另一股东自然人郑国成代垫款项5,507.6万元，按20%/年的利率由安盛创享合伙企业向郑国成收取利息。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十三次会议于2014年9月30日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业追加债权投资的议案》，同意安盛创享合伙企业向西安云城追加债权投资5,732.4万元，期限12个月，按20%/年的利率由安盛创享合伙企业向西安云城收取利息；安盛创享合伙企业为西安云城另一股东自然人郑国成代垫款项5,507.6万元，按20%/年的利率由安盛创享合伙企业向郑国成收取利息，郑国成不再向西安云城收取利息；如郑国成不能够按照相关约定还本付息，安盛创享合伙企业有权按照相关约定稀释郑国成的股比或是拍卖郑国成的49%股权以实现债权；西安云城以融城云谷项目面积14530.9平方米的土地抵押给安盛创享合伙企业作为债权担保，如西安云城无法偿还债务时，安盛创享合伙企业有权以拍卖的方式处理抵押物。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》。）

  本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，安盛创享合伙企业将签订相关协议。

  安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、西安云城基本情况

  公司名称:西安云城置业有限公司

  住所:西安市高新区科技三路57号

  法定代表人:董晓萩

  注册资本:捌仟叁佰壹拾贰万贰仟肆佰元整

  公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期:2008年11月11日

  经营范围:许可经营项目:

  一般经营项目:房地产开发、销售；房屋租赁；物业管理及咨询。（以上经营范围不含国家规定的专控及前置审批项目）

  截至2013年12月31日（经审计），西安云城的资产总额为183,376,791.47元，净资产值为67,421,873.46元。

  2、西安云城另一股东自然人郑国成基本情况

  郑国成，性别:男;国籍:中国;住所:西安市莲湖区解家村。

  三、投资标的基本情况

  目前，“融城云谷项目”已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。

  四、拟签订协议的主要内容

  安盛创享合伙企业、西安云城、自然人郑国成拟签订的《债权投资合同》（下称“本合同”），主要内容如下:

  1、安盛创享合伙企业为西安云城股东，合法持有西安云城51%的股权；郑国成为西安云城股东，合法持有西安云城49%的股权；西安云城已取得融城云谷项目的开发建设权。

  2、按照安盛创享合伙企业与郑国成所持有西安云城的股权比例，安盛创享合伙企业应向西安云城提供债权投资5,732.4万元，郑国成应向西安云城提供借款5,507.6万元，因郑国成无力支付上述借款，特向安盛创享合伙企业申请由安盛创享合伙企业代垫上述款项并由安盛创享合伙企业直接支付给西安云城。安盛创享合伙企业将5,507.6万元支付至西安云城时，视为郑国成已收到代垫款项。借款期限为12个月。

  3、安盛创享合伙企业向西安云城提供的债权投资5,732.4万元，按20%/年的利率由安盛创享合伙企业向西安云城收取利息；安盛创享合伙企业为郑国成代垫款项5,507.6万元，按20%/年的利率由安盛创享合伙企业向郑国成收取利息，郑国成不再向西安云城收取利息。借款期限内，经安盛创享合伙企业书面同意，西安云城可提前还款，提前还款时,按安盛创享合伙企业及郑国成双方在西安云城的股比等比例偿还，西安云城偿还郑国成款项时，应直接支付给安盛创享合伙企业。

  4、本合同项下担保方式为：西安云城以融城云谷项目土地面积14530.9平方米抵押给安盛创享合伙企业为本合同项下债权担保。本合同各方应于本合同生效之日前5个工作日，办理相应担保的行政手续。否则，安盛创享合伙企业有权不向西安云城支付本合同项下债权投资。若西安云城融资需进行土地使用权抵押的，安盛创享合伙企业同意协助西安云城进行抵押物解押手续。西安云城无法偿还本合同项下债务时，安盛创享合伙企业有权以拍卖的方式处理抵押物。

  5、如郑国成在约定时间内不支付应付本息或者支付金额不足的，每延期一日应按代其投入总金额的万分之一向安盛创享合伙企业支付违约金，如本合同下贷款到期（贷款期限以债权投资第一笔款项到达西安云城账户之日起一年内为准），郑国成未支付应付本息及违约金或支付金额不足的，郑国成应在贷款到期后三日内，按照未支付的本息及违约金的金额，折算成以相等数额的实缴注册资本计算的郑国成所持有西安云城的股权转让给安盛创享合伙企业，以偿还所欠安盛创享合伙企业本合同项下的代垫款项、利息、罚息等费用，郑国成须配合安盛创享合伙企业办理相关的工商变更登记手续。如郑国成拒不配合办理公司变更手续，安盛创享合伙企业有权拍卖郑国成的49%股权以实现债权。若股权抵偿仍有不足，安盛创享合伙企业有权向郑国成继续追偿。以上违约金将与罚息、复利共同计算。

  6、合同的生效、变更、解除和终止

  （1）本合同自各方签字盖章之日起生效，至本合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金及所有其它从属费用结清之日终止。

  （2）西安云城如要求借款展期，应于本合同借款到期日前20日向安盛创享合伙企业提出书面申请，经安盛创享合伙企业审查同意展期（有保证人的，应取得保证人同意继续担保的书面意见；须办理抵押/质押物登记的必须办理抵押/质押财产登记），并由各方签订相关的展期协议后，本合同项下借款才相应展期；在安盛创享合伙企业与西安云城签订展期协议前，本合同继续执行。

  五、本次投资对公司的影响及风险分析

  “融城云谷项目”土地被查封的风险已解除，目前项目已经取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》。安盛创享合伙企业本次向西安云城追加债权投资，有利于“融城云谷项目”的顺利推进。

  六、备查资料

  1、公司第七届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年10月9日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014－083号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司下属公司签订《国有土地及地上建（构）筑物和附属设施征收补偿协议书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）全资子公司云南红河房地产开发有限公司（下称“红河地产”）与昆明道恒房地产开发有限公司（下称“道恒地产”）、西山区滇池草海保护治理和开发建设指挥部（下称“草海建设指挥部”）及昆明市国土资源局西山分局（下称“西山国土局”）签订《国有土地及地上建（构）筑物和附属设施征收补偿协议书》（下称“《征收补偿协议书》”），道恒地产受昆明市人民政府委托，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》的规定，依法委托草海建设指挥部及西山国土局对红河地产所拥有的大渔地块及地上建（构）筑物和附属设施进行征收补偿，征收补偿费为220,965,342.93元。

  2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

  3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、本次交易的基本情况

  依照昆明市市委、市政府对草海北片区综合整治工程建设工作的相关部署，红河地产土地（证号分别为昆国用【2004】第01976号及昆国用【2004】第02057号，此二宗土地以下合称“大渔地块”）位于草海北片区45号安置地块土地一级开发范围，属于被征地、拆迁对象。

  根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等相关规定，本着公平自愿的原则，经协商一致，红河地产与道恒地产、草海建设指挥部及西山国土局签订《征收补偿协议书》，道恒地产受昆明市人民政府委托，依法委托草海建设指挥部及西山国土局对红河地产所拥有的大渔地块及地上建（构）筑物和附属设施进行征收补偿，征收补偿费为220,965,342.93元。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十三次会议于2014年9月30日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司签订<国有土地及地上建（构）筑物和附属设施征收补偿协议书>的议案》，同意红河地产与道恒地产、草海建设指挥部及西山国土局签订《征收补偿协议书》，道恒地产受昆明市人民政府委托，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》的规定，依法委托草海建设指挥部及西山国土局对红河地产所拥有的大渔地块及地上建（构）筑物和附属设施进行征收补偿，征收补偿费为220,965,342.93元。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-081号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》。）

  本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、《征收补偿协议》的主要内容

  红河地产、道恒地产、草海建设指挥部和西山国土局签订的《征收补偿协议》主要内容如下:

  1、按照昆明市委、市政府对草海北片区综合整治工程建设工作的相关部署，红河地产土地位于草海北片区45号安置地块土地一级开发范围，属被征地、拆迁对象。现道恒地产受昆明市人民政府委托，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》的规定，依法委托草海建设指挥部、西山国土局对红河地产土地及地上建（构）筑物和附属设施进行征收补偿。

  2、红河地产被征收国有土地位于昆明市马街街道办事处大渔社区居委会,此次实际征收红河地产土地面积为165.66亩。

  3、各方一致同意，红河地产上述国有土地及地上建（构）筑物和附属设施征收补偿费为220,965,342.93元。

  4、《征收补偿协议》生效后，草海建设指挥部按相关约定分批次向红河地产支付征收补偿费。

  5、各方责任和义务

  （1）道恒地产责任和义务：道恒地产负责筹措征收补偿资金，切实保证征收补偿资金的支付；并负责办理本次征收范围内的国有土地使用证注销工作。

  （2）红河地产责任和义务：红河地产将配合道恒地产、西山国土局办理本次征收范围内的国有土地使用证注销工作；红河地产收到草海建设指挥部支付的用于缴纳土地增值所得税款项的10个工作日内，完成本项目的土地增值所得税缴纳工作，并提供草海建设指挥部相关完税凭证复印件；本次征收范围内土地现场移交前所产生的债权、债务、产权纠纷、租赁抵押等事项由红河地产自行处理。

  （3）草海建设指挥部责任和义务：草海建设指挥部负责按照《征收补偿协议书》约定方式，及时向红河地产拨付补偿资金。

  （4）西山国土局责任和义务：西山国土局负责按照《征收补偿协议书》约定方式，向红河地产出具上述土地征收文件，督促、指导道恒地产、红河地产办理相关国有土地使用证注销手续。

  6、各方在履行协议过程中，如发生争议，应友好协商解决；协商形成文件作为《征收补偿协议书》的补充协议，与《征收补偿协议书》具有同等效力。协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  7、《征收补偿协议书》一式壹拾陆份，由四方各执肆份，协议经各方法定代表人或授权代表人签字，并加盖公章后协议生效。

  三、本次交易的目的及对公司的影响

  大渔地块位于草海北片区45号安置地块土地一级开发范围，属于被征地、拆迁对象，红河地产本次签订《征收补偿协议书》， 同意对大渔地块及地上建（构）筑物和附属设施进行征收补偿，符合昆明市委、市政府对草海北片区综合整治工程建设工作的相关部署。

  四、备查资料

  1、公司第七届董事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年10月9日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－084号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知及材料于2014年9月26日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年9月30日以通讯表决的方式召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司下属企业追加债权投资的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业追加债权投资的议案》。

  2、《关于公司下属公司签订<国有土地及地上建（构）筑物和附属设施征收补偿协议书>的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司签订<国有土地及地上建（构）筑物和附属设施征收补偿协议书>的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2014年10月9日