证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2014-069

  麦趣尔集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆通海”）、彭炫皓共同以现金出资6,000万元对中商惠民（北京）电子商务有限公司（以下简称“中商惠民”、“目标公司”）增资，认购123.1185万元注册资本，占增资后中商惠民注册资本的4.7619%。本次增资扩股事项完成后，中商惠民注册资本由人民币2,462.3705万元增加至2,585.4890万元。公司此次出资2,571.4286万元，认购52.7651万元注册资本，占增资后中商惠民注册资本的2.0408%。

2、2014年9月30日，公司、新疆通海、彭炫皓与中商惠民及股东张一春、张东等人共同签署了《彭炫皓等人与张一春、张东等人关于中商惠民（北京）电子商务有限公司之增资扩股协议》，就本次增资扩股相关事项达成一致意见。

3、公司与中商惠民原有股东及新疆通海、彭炫皓均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

1、目标公司基本情况

中商惠民（北京）电子商务有限公司是一家以社区电子商务运营为核心业务的企业，旗下惠民网以全国近百万家社区超市为基础，旨在建立一个覆盖全国的社区超市电子商务服务平台和城镇化微物流网络平台，一方面为超市和社区居民之间搭建一个网络交易和社区服务平台（B2C）；另一方面为社区超市和厂商或基地建立一个快捷的商业物流网络(B2B) ，是国内最大的社区电子商务平台。

公司名称：中商惠民（北京）电子商务有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京北路9号2幢A701

法定代表人：张一春

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：2,462.3705万元

成立日期：2013年05月07日

经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年06月25日）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年07月09日）。销售新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、厨房用具、卫生间用具、针纺织品、服装、鞋帽、体育用品、文具用品；货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务。领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。

2、目标公司的股权结构

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
张一春	1,008.00	40.94%
张东	432.00	17.54%
陈正溪	400.00	16.24%
黄伯瑾	160.00	6.49%
周文表	163.434299	6.64%
吴婷	15.689693	0.64%
盛希泰	121.062444	4.92%
北京锦绣华成投资有限公司	121.062444	4.92%
陈盛杰	41.121587	1.67%
合 计	2,462.370467	100.00%

三、对外投资协议的主要内容

甲方：彭炫皓（甲方1）、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（甲方2）、麦趣尔集团股份有限公司（甲方3）

乙方：中商惠民（北京）电子商务有限公司

丙方：张一春、张东、陈正溪、黄伯瑾、吴婷、周文表、盛希泰、陈胜杰、北京锦秀华成投资有限公司、

（一）本次增资扩股的方式

甲方共同以现金形式向乙方增资人民币 6000万（以下称“增资款”），占增资后乙方注册资本的百分之 4.7619%。其中，甲方1增资2571.4286万元，占股2.0408 %，甲方2增资857.1429万元，占股0.6803 %，甲方3增资2571.4286万元，占股2.0408 %。增资款中的人民币123.1185万元计入乙方的注册资本(实收资本)，其余部分计入乙方资本公积,资本公积由包括甲方在内的全体股东享有。上述增资款中，甲方以现金人民币123.1185万元认购乙方新增注册资本，占增资后乙方注册资本的 4.7619 %，其中，甲方1认购52.7651万元，占股2.0408%，甲方2认购17.5884万元，占股0.6803%，甲方3认购52.7651万元，占股2.0408%。剩余的高于认购新增注册资本的5876.8815万元计入乙方资本公积。经过本次增资，乙方的注册资本由原来的人民币 2462.3705 万元增加至人民币 2585.4890万元。

增资扩股完成后，目标公司的股权结构变更为：

股东名称	出资金额	出资比例
张一春	1,008.0000	38.99%
张东	432.0000	16.71%
陈正溪	400.0000	15.47%
黄伯瑾	160.0000	6.19%
周文表	163.4343	6.32%
吴婷	15.6897	0.61%
盛希泰	121.0624	4.68%
北京锦绣华成投资有限公司	121.0624	4.68%
陈盛杰	41.1216	1.59%
彭炫皓	52.7651	2.04%
新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）	17.5884	0.68%
麦趣尔集团股份有限公司	52.7651	2.04%
合 计	2,582.4890	100.00%

（二）本次增资扩股的出资时间安排

在本协议签订之日起五（5）个工作日内，甲方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款中记入注册资本金部分的人民币123.1185万元划入乙方在验资账户说明函中指定的账户，甲方划付款项时注明资金用途为“增资款”。其中，甲方1出资52.7651万元，甲方2出资17.5884万元，甲方3出资52.7651万元。

2014年10月22日前，甲方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款中记入资本公积金部分的人民币5876.8815万元划入乙方在验资账户说明函中指定的账户，甲方划付款项时注明资金用途为“增资款”。其中，甲方1出资2518.6635万元，甲方2出资839.5544万元，甲方3出资2518.6635万元。

（三）本次增资扩股的验资和工商变更

乙方应在收到甲方的增资款之日起五(5)个工作日内，进行验资，并于收到甲方的增资款之日起三十(30)日内，完成本次增资的工商变更登记手续。甲方增资款到位后30日内，乙方未完成增资的工商变更登记手续，甲方有权要求乙方退回增资款，丙方对乙方的退款责任承担无限连带担保责任。

乙方应当在收到甲方的增资款后三十（30)日内将甲方验资报告原件、乙方加盖公章的新营业执照复印件、《出资证明书》原件、公司新章程原件两份交给甲方。甲方名称、出资比例等应记载于乙方的股东名册，《出资证明书》及股东名册应符合《公司法》的规定。

（四）本次增资扩股完成后目标公司公司治理

1、公司章程：本协议签署之日起三十（30）日内，甲方、乙方和丙方应签署新章程及其他相关文件。

2、董事会：乙方应在收到甲方的增资款之日起三十（30）日内，调整董事会成员，甲方推荐1名董事，乙方及丙方保证该推荐董事获得本届董事会的正式任命。新董事会至少半年召开一次董事会会议。

3、监事会：各方商定，本次增资完成后乙方的监事会变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。

（五）信息披露

1、每一会计年度结束后九十(90)日内乙方向甲方提供该会计年度的合并、母公司财务报表。

2、乙方向甲方提供本轮融资完成后12个月的经营计划和财务预算（草案）。

3、为乙方自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，乙方需要甲方提供的相关信息的，甲方须予以及时配合提供。

4、甲方享有作为股东所享有的对丙方经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得乙方财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，甲方有权向乙方管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。乙方应按时提供给甲方以下资料和信息：

5、乙方和丙方向甲方承诺，自本协议签署之日起，每两个月，乙方应至少1次向甲方沟通公司经营情况说明，向甲方陈述近期（重点为近两个月）乙方公司经营和财务情况等事项，并提交书面报告和相应的财务资料，甲方对乙方经营的合理疑问，乙方和丙方应当如实完整地答复并在10个工作日内提供相应的资料。

（六）特殊约定

1、各方同意，本协议签署后，乙方以引进新投资者的，应确保新投资者的投资条件不得优于本协议甲方的投资条件，但甲方同意的情况除外。如乙方给予任一股东(包括引进的新投资者)的投资条件优于本协议甲方享有的投资条件的，则本协议甲方将自动享有该等投资条件。本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方有权按所持股权比例在同等条件下享有优先购买权。

2、如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议甲方的投资价格或者成本，则乙方应将其间的差价返还甲方，或由丙方无偿转让所持乙方的部分股份给甲方，直至本协议甲方的投资价格与新投资者投资的价格相同。甲方有权以书面通知的形式要求乙方或者丙履行上述义务。

3、如乙方实际控制人出让股份，甲方还可选择行使共同出售权。如甲方选择行使共同出售权，甲方可同时出售的股份数量为：（甲方股份数/实际控制人原有股份数）×实际控制人出让给第三方的股份数。 乙方实际控制人张一春、张东出让股份累计超过所持股份的20%，而第三方拒绝收购甲方相应比例的股权，甲方实际控制人的出让行为有否决权

4、乙方可以实施员工股权激励计划，但股权激励计划实施后，员工所持股权累计不得超过丙方的15%。

5、乙方及丙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如乙方存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由丙方承担。若乙方先行承担并清偿上述债务，因此给乙方造成损失，丙方应当在乙方实际发生损失后5个工作日内，向乙方全额赔偿，丙方应以其从乙方取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。

6、乙方滚存利润由包括甲方在内的全体股东按股权比例共享。当乙方累计未分配利润超过乙方实收资本的50%时，丙方应进行利润分配，分配比例应不低于可分配利润的30%，但全体股东一致同意当年不分配利润的除外。

（七）其他条款

1、本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字，协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或委派代表签字）生效，本协议在中华人民共和国北京市朝阳区签署。

2、本协议中未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体。本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件。甲方本次投资后，乙方签订的任何文件与本协议的有关条款不一致的，以本协议为准，除非本协议当事人另行签订补充协议。

3、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

4、若发生不可抗力事件，则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后七（7）日内以挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。

5、本协议各方均应对本协议内容及本协议项下的合作事宜保守秘密。如果任何一方需要向任何第三方（包括媒体）披露与各方合作有关的信息，必须首先征得其他各方书面同意。

（八）、公司出资2,571.4286万元，认购52.7651万元注册资本，具有一定的溢价，主要因为公司看好中商惠民所处的行业前景及掌握的渠道资源，将来对公司在疆外的业务拓展产生协同效应。此次增资定价未经审计、评估，为各方协商确定。

四、本次交易的其他安排事项

（一）增资扩股协议的补充协议

2014年9月30日，公司、新疆通海、彭炫皓与中商惠民及股东张一春、张东等人共同签署了《彭炫皓等人与张一春、张东等人关于中商惠民（北京）电子商务有限公司之增资扩股协议的补充协议》，就本次增资扩股相关事项补充事项达成一致意见。

甲方：彭炫皓（甲方1）、新疆通海股权投资合伙企业（有限合伙）（甲方2）、麦趣尔集团股份有限公司（甲方3）

乙方：中商惠民（北京）电子商务有限公司

丙方：张一春、张东、陈正溪、黄伯瑾、吴婷、周文表、盛希泰、陈胜杰、北京锦秀华成投资有限公司、

1、退出

1.1退出安排

1.1.1除非甲方另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：

（1）乙方2018年12月31日前未提交A股首次公开发行并上市申报材料并获受理；或者

（2）乙方2019年12月31日前未能实现在A股首次公开发行并上市。

则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后以书面方式要求乙方购买甲方持有的全部或部分乙方股权。乙方承诺予以受让，受让价款公式如下：

受让价款＝投资款 6000 万元×（1+8%*n）

公式中，n代表甲方持有乙方股权的时间，时间从甲方增资款汇到乙方验资账户之日起开始计算，到甲方收到全部受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月n =2.25）

1.1.2本补充协议第1.1.1条中所述受让最迟在甲方通知要求受让之日起三个月内执行完毕。

1.2 鉴于本次增资完成后，乙方将尽快启动在境内证券交易所上市的工作，各方一致同意，本补充协议第一条的有关约定自公司向中国证监会递交正式上市申报材料或递交从全国中小企业股份转让系统转向A股市场申请时自动失效；若乙方中止或放弃上市计划，或者乙方上市申请被否决，或者乙方上市申报材料被撤回，则该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的甲方的本补充协议第一条相应权益具有追溯力。甲方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。

2、清算财产分配

乙方如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩余财产进行分配时，乙方保证甲方获得其对乙方的全部实际投资加上在乙方已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应享有的部分。

3、其他

3.1本补充协议经各方正式签章完成之日起（补充协议主体为自然人的须本人签字，补充协议主体人或授权代表签字生效。本补充协议在中华人民共和国北京市朝阳区签署。

3.2除非文中另有所指，否则本补充协议所使用的词语在本补充协议中的含义与《增资扩股协议》中的定义一致。其他本补充协议未规定的有关的事宜，适用增资扩股协议的规定。

3.3本补充协议中的乙方、丙方对本补充协议约定的相关的责任和义务承担连带责任。本补充协议中的甲方对本补充协议约定的相关的责任和义务按照份额承担责任和义务。

3.4增资扩股协议和本补充协议构成各方之间就本次增资扩股所达成的完全合意；增资扩股协议和本补充协议签署前存在的、或与本补充协议相矛盾或抵触的一切合意均归于无效。本补充协议与增资扩股协议存在冲突和不一致之处，以本补充协议为准。

3.5鉴于本次增资和股权转让完成后，乙方将尽快启动在境内证券交易所上市或在全国中小企业股份转让系统挂牌的工作，各方一致同意，本补充协议第一条和第二条的有关约定可由各方签署补充协议妥善处理。

（二）一致行动协议

2014年9月30日，公司、新疆通海与彭炫皓共同签署了《关于中商惠民（北京）电子商务有限公司协作决策之一致行动协议》。

1、一致行动

1.1本协议所指的各方的一致行动，系指各方共同委托彭炫皓在股东会会议中就每个议案统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在公司运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票。

1.2自本协议生效后，各方应当在公司每次董事会会议召开前或每次股东大会会议召开前依照本协议相关约定就一致行动进行协商，以协商达成的一致意见为准在董事会会议或股东大会会议中行使相关表决权。

2、决策协商机制

2.1各方同意，各方须在正式于董事会或股东大会中行使各自表决权之前，依照本协议约定持续就相关事项进行讨论直至形成一致行动意见，一致行动意见确定后，各方应当以其持有的全部表决权数执行一致行动。

2.2上述协商可以以会议形式、通讯方式或者其他双方均认可的形式进行。

3、一致行动关系保持及期限

3.1一致行动的期限，为本协议生效之日起五年。如双方于一致行动期限截止之前并未就一致行动关系的解除另行达成协议，一致行动期限自动延长五年。

3.2各方的一致行动关系，在且仅在下列情况下解除：

（1）各方就一致行动关系的解除另行达成协议；

（2）各方均不持有公司股份。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

中商惠民（北京）电子商务有限公司是一家以社区电子商务运营为核心业务的企业，成立于2013年5月7日，位于北京市中关村望京电子城科技园区叶青大厦D座4层。中商惠民旗下惠民网（www.huimin.cn）以全国近百万家社区超市为基础，旨在建立一个覆盖全国的社区超市电子商务服务平台和城镇化微物流网络平台，一方面为超市和社区居民之间搭建一个网络交易和社区服务平台（B2C）；另一方面为社区超市和厂商或基地建立一个快捷的商业物流网络(B2B), 是国内最大的社区电子商务平台。中商惠民（北京）电子商务有限公司此次融资主要用于区域市场建设和物流能力的提升，电子商务平台升级和金融平台开发等。

惠民网拥有清晰的盈利模式，主要包括：

A、B2B盈利模式

数万家社区超市将改变传统的自行进货模式，通过惠民网电子商务终端向惠民网下单采购，节省社区超市的人力、时间、成本，并且有效防止假冒伪劣产品。

惠民网统一收集数万家社区超市的订单，分门别类后向供应商集中采购，利用规模统谈优势，积极厂超对接和农超对接，减少了流通环节，大大降低进货成本，创造利润空间。

B、B2C盈利模式

惠民网开发基于电脑和手机等移动终端的商品网购系统，为社区消费者提供网络消费平台。消费者可以通过惠民网网购系统对就近的社区超市进行下单，社区超市可以快速响应，实现消费者选购商品的及时送达。

通过惠民网社区电子商务平台，能够帮助社区超市拓宽销售渠道，增加网上销售收入。惠民网对通过其电子商务平台撮合的交易收取佣金盈利。

C、微物流盈利模式

惠民网控制的数万家遍布全国且日益增长的签约社区超市自然形成了庞大的微物流网络（“最后500米”或“最后一公里”物流网络），通过惠民网的系统改造即可成为网络购物的社区配送点，社区超市的店主可以成为最后500米配送员，顾客也可以到社区超市自行领取网购物品。微物流模式下，惠民网通过传统电商的最后500米送货分成获利。

D、便民服务盈利模式

利用惠民网线上电子商务平台和数量众多的线下社区超市门店，为社区居民提供机票销售、彩票销售、充值缴费、保险业务、电信业务、游戏网卡、点卡服务、社区水电收费、邮寄代理等。惠民网可以通过收取服务费获利。

E、其他盈利模式

惠民网利用其签约的数量众多的社区超市网点，可以便利地对社区居民提供积分兑换、小额取现等其他服务

此外，惠民网社区超市网点达到一定规模后，其谈判地位将显著上升（无论对于社区超市还是供货厂商），可以酌情对新的签约社区超市收取管理费，也可以对入围供应商收入商品入围费、新品推介费、广告费等。

综上所述，公司看好中商惠民的商业模式和管理团队，对其投资可能对公司主要带来以下两个方面的益处：

A、获取投资收益

中商惠民业务发展迅速，通过业务发展产生盈利可以实现股东投入资本的保值增值。中商惠民将适时启动IPO计划，公司对其投资可以通过股利分派、股权转让、上市后退出等多种方式产生投资收益。

B、产生业务协同效应

公司的主要产品是中高端乳制品、烘焙食品和节日食品，通过对中商惠民进行投资，可以加深双方互信和战略合作关系，为公司产品的销售拓展新的渠道。截止2014年9月底，惠民网全国社区超市规模约6万余家，其中仅北京就有约1.8万家。社区超市均销售乳制品、烘焙食品和节日食品，如双方合作顺利，惠民网已签约控制的数量庞大的社区超市将为公司带来可观的销售收入和利润增长。

2、存在的风险和对公司影响

本次投资的支出资金来源为公司自有资金，且交易金额数目不大，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响；由于本次公司投资占中商惠民注册资本的2.0408%，不合并财务报表，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

如遇行业因素等方面的国家政策变动、产业结构调整、市场剧烈波动及其他不可抗等不确定因素的影响，未来可能对本次投资的长期收益产生一定影响。

中商惠民目前处于业务拓展阶段，且运营模式和盈利模式还存在不确定性，因此该事项存在一定的技术风险和市场风险。

六、其他说明

本协议签订后涉及的后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《彭炫皓等人与张一春、张东等人关于中商惠民（北京）电子商务有限公司之增资扩股协议》；

2、《彭炫皓等人与张一春、张东等人关于中商惠民（北京）电子商务有限公司之增资扩股协议的补充协议》；

3、《关于中商惠民（北京）电子商务有限公司协作决策之一致行动协议》。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2014年10月9日