成都三泰电子实业股份有限公司配股说明书摘要

2014-10-09 来源：上海证券报

股票简称：三泰电子股票代码：002312

（成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。

第一节本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：成都三泰电子实业股份有限公司

英文名称：Chengdu Santai Electronics Industry Co.,Ltd.

法定代表人：补建

注册资本（实收资本）：369,631,383元

成立日期： 1997年5月20日

股份公司成立日期：2005年12月31日

公司住所：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

办公地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称及代码：三泰电子 002312

邮政编码：610091

电话：028-62825333

传真：028-62825188

互联网址：http://www.isantai.com

电子信箱：santai@isantai.com

二、本次发行的基本情况

（一）本次发行核准情况

本次发行经本公司2013年11月29日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经2013年12月25日召开的2013年第二次临时股东大会表决通过。

本次配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]965号文批准。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股以公司总股本数369,631,383股为基数，按每10股配售2股的比例向全体股东配售，共计可配售股份总数为73,926,276股，配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

（四）配股价格

1、本次配股的定价原则：

（1）采用市价折扣法进行定价；（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；（3）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景等因素；（4）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

2、本次配股的价格：

本次配股价格为10.14元/股，本次配股代码为“082312”，配股简称“三泰A1配”。

（五）配股的配售对象

本次配股的配售对象为配股股权登记日（2014年10月14日）当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（六）预计募集资金总额（含发行费用）及募集资金净额

本次配股预计募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，预计募集资金净额不超过72,790.60万元。

（七）募集资金金额及用途

公司计划向全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资7.5亿元，用于以“速递易”业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”的实施与运营，计划于股东大会通过后的18个月内即预计2015年6月底前，拟在北京、上海、广州、深圳、天津、杭州、厦门、哈尔滨、大连、青岛、成都、昆明、重庆、西安、武汉等十五个重点城市（并视情况开拓其他城市）的大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等人流密布区域完成12,000个网点的“速递易”设备布放（按每个网点一套设备计算）、后台平台开发及项目运营工作。在完成“速递易”设备布放实现“自助快递”功能的基础上，公司将以此作为24小时自助便民服务网点，结合云服务后台（Cloud）、虚拟终端（Virtual）、金融服务平台（Financial）构建线上线下综合服务的电子商务服务平台系统（System）（简称：CVFS）。

公司拟向全体股东配股募集资金7.5亿元用于投资前述项目，募集资金将以向全资子公司我来啦公司增资的形式投入。本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入资金总额，募集资金不足部分由本公司自筹解决。在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

（八）募集资金专项存储账户

本次募集资金将严格按照《成都三泰电子实业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

（九）承销方式及承销期

本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前实现的滚存未分配利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份共享。

（十一）控股股东关于认配的承诺

2013年11月29日，本公司控股股东暨实际控制人补建承诺以现金全额认购其可配股份。

（十二）发行费用

项目金额（万元）
承销及保荐费用 1,970.00
审计验资费用 62.00
律师费用 100.00
信息披露及发行手续费等费用 77.40
合计 2,209.40

（十三）本次配股发行日程安排

股权登记日为2014年10月14日（R日），本次配股发行期间的主要日程和停牌安排如下：

交易日配股安排停牌安排
2014年10月9日
R-3日
刊登《配股说明书》、《配股说明书摘要》、《发行公告》、《刊登网上路演公告》正常交易
2014年10月13日
R-1日
网上路演正常交易
2014年10月14日
（R日）
股权登记日正常交易
至2014年10月21日
（R+1日~R+5日）
配股缴款起止日期
配股提示性公告（5次）
全天停牌
2014年10月22日
（R+6日）
登记公司网上清算全天停牌
2014年10月23日
（R+7日）
刊登《配股结果公告》
发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日
正常交易

上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响本次发行，公司将及时公告，调整发行日期。

（十四）本次配股的上市流通

本次配股完成后，发行人将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次配股的获配股票上市流通。

（十五）持有期限制

本次发行的股份不设持有期限制。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：成都三泰电子实业股份有限公司

法定代表人：补建

地址：成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号

联系人：贾勇

电话：028-62825222

传真：028-62825188

（二）保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司

法定代表人：常喆

地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层

电话：010-84183340

传真：010-84183221

保荐代表人：薛虎、贺婷婷

项目协办人：李志杰

项目经办人：蒲江、许捷、周碧、岳东霖、郭寒

（三）发行人律师：北京国枫凯文律师事务所

负责人：张利国

地址：北京市西城区金融大街1号写字楼A座12层

电话：010-88004488

传真：010-66090016

经办律师：臧欣、刘斯亮

（四）发行人会计师：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：顾仁荣

地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层

电话：010-88095588

传真：010-88091199

经办注册会计师：张卓、李文丽

（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：宋丽萍

住所：深圳市深南东路5045号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083164

（七）本次配股的收款银行

户名：兴业银行北京花园路支行

账号：321190100100100543

第二节主要股东情况

截至2014年6月30日，发行人总股本为369,631,383股，前10名股东及其持股情况如下表所示：

股东名称持股数量
（万股）
持股比例
（%）
限售情况股份性质
补建 3,329.85 9.01 无限售A股境内自然人
9,989.54 27.03 限售A股境内自然人
深圳市天图创业投资有限公司 3,087.90 8.35 无限售A股境内一般法人
中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 642.23 1.74 无限售A股基金、理财产品
骆光明 489.42 1.32 无限售A股境内自然人
贾勇 121.65 0.33 无限售A股境内自然人
334.79 0.91 限售A股境内自然人
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金 366.00 0.99 无限售A股基金、理财产品
薛菊华 279.61 0.76 无限售A股境内自然人
宏源证券股份有限公司 275.57 0.75 无限售A股国有法人
夏予柱 73.90 0.20 无限售A股境内自然人
191.53 0.52 限售A股境内自然人
陈延明 183.23 0.50 无限售A股境内自然人
75.15 0.20 限售A股境内自然人
合计 19,440.37 52.59

第三节财务会计信息

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人2011年度、2012年度财务会计报表经中瑞岳华，2013年度财务会计报表经瑞华审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年半年报数据为未经审计数。

二、报告期公司财务会计资料

（一）报告期公司资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产合计 1,265,725,873.69 1,325,964,520.38 983,645,002.15 887,301,391.35
非流动资产合计 526,064,744.97 435,596,686.33 286,862,456.07 155,963,357.70
资产总计 1,791,790,618.66 1,761,561,206.71 1,270,507,458.22 1,043,264,749.05
流动负债合计 875,237,074.73 769,831,934.81 413,752,418.26 337,360,450.39
非流动负债合计 98,652,649.17 116,765,415.17 62,200,000.00 13,000,000.00
负债合计 973,889,723.90 886,597,349.98 475,952,418.26 350,360,450.39
归属于母公司所有者权益合计 805,255,951.14 862,914,120.20 791,058,319.37 688,582,328.57
少数股东权益 12,644,943.62 12,049,736.53 3,496,720.59 4,321,970.09
股东权益合计 817,900,894.76 874,963,856.73 794,555,039.96 692,904,298.66
负债和股东权益总计 1,791,790,618.66 1,761,561,206.71 1,270,507,458.22 1,043,264,749.05

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产合计 1,284,450,815.42 1,310,171,190.72 999,175,610.60 890,234,333.03
非流动资产合计 514,058,095.20 514,855,654.04 399,898,838.31 192,576,459.75
资产总计 1,798,508,910.62 1,825,026,844.76 1,399,074,448.91 1,082,810,792.78
流动负债合计 904,947,985.85 848,002,633.72 517,346,481.95 359,113,679.01
非流动负债合计 17,973,415.17 67,973,415.17 62,000,000.00 13,000,000.00
负债合计 922,921,401.02 915,976,048.89 579,346,481.95 372,113,679.01
股东权益合计 875,587,509.60 909,050,795.87 819,727,966.96 710,697,113.77
负债和股东权益总计 1,798,508,910.62 1,825,026,844.76 1,399,074,448.91 1,082,810,792.78

（二）报告期公司利润表

1、合并利润表

单位：元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业总收入 381,581,312.09 898,360,698.79 657,421,226.00 438,653,220.68
营业利润 -47,849,697.01 75,456,065.55 44,752,315.02 39,041,182.45
利润总额 -24,886,428.35 100,507,339.68 69,957,703.24 58,979,769.09
净利润 -27,001,934.77 87,223,337.05 55,830,784.24 51,266,583.96
少数股东损益 595,207.09 653,015.94 -825,249.50 -178,029.91
归属于母公司所有者的净利润 -27,597,141.86 86,570,321.11 56,656,033.74 51,444,613.87

2、母公司利润表

单位：元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 317,659,922.03 783,634,952.13 572,448,462.27 404,448,737.06
营业利润 -19,722,196.79 93,504,413.59 53,583,557.76 50,032,502.58
利润总额 -2,307,752.98 116,832,810.82 77,138,387.34 68,784,341.68
净利润 -3,402,259.07 104,037,349.19 63,210,896.13 61,309,077.02
综合收益总额 -3,402,259.07 106,737,284.08 63,210,896.13 61,309,077.02

（三）报告期公司现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -317,506,133.20 -26,927,862.33 -20,382,153.37 -36,039,936.35
投资活动产生的现金流量净额 -31,202,690.39 -161,061,156.37 26,219,773.39 -50,908,541.71
筹资活动产生的现金流量净额 167,776,688.35 211,299,334.21 105,277,941.12 61,289,364.61
现金及现金等价物净增加额 -180,932,135.24 23,310,315.51 111,115,561.14 -25,659,113.45
期末现金及现金等价物余额 185,946,206.78 366,878,342.02 343,568,026.51 232,452,465.37

2、母公司现金流量表

单位：元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -333,043,606.76 353,613.28 -18,275,681.74 -35,848,501.11
投资活动产生的现金流量净额 61,472,915.20 -103,038,277.77 -43,966,395.78 -58,266,286.84
筹资活动产生的现金流量净额 101,124,280.00 141,139,178.65 127,028,668.93 37,400,725.80
现金及现金等价物净增加额 -170,446,411.56 38,454,514.16 64,786,591.41 -56,714,062.15
期末现金及现金等价物余额 118,012,689.47 288,459,101.03 250,004,586.87 185,217,995.46

三、公司的主要财务指标

（一）主要财务指标

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
流动比率（倍） 1.45 1.72 2.38 2.63
速动比率（倍） 1.28 1.52 2.19 2.40
资产负债率（母公司） 51.32% 50.19% 41.41% 34.37%
应收账款周转率（次） 0.56 1.76 1.94 1.86
存货周转率（次） 2.00 5.25 5.61 4.80
息税折旧摊销前利润（万元） 1,284.29 14,889.70 9,700.88 7,374.40
归属于发行人股东的净利润（万元） -2,759.71 8,657.03 5,665.60 5,144.46
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） -3,504.07 8,899.85 5,171.49 4,807.82
利息保障倍数（倍） -0.26 4.84 5.39 7.77
归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.18 2.33 4.25 3.88
每股经营活动现金流量净额（元） -0.86 -0.07 -0.11 -0.20
每股净现金流量（元） -0.49 0.06 0.60 -0.14
总资产周转率 0.21 0.59 0.57 0.45

（二）报告期内净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率、基本每股收益和稀释每股收益如下：

单位：元/股

报告期利润年度加权平均净资产收益率每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2014年1-6月 -3.25% -0.07 -0.07
2013年 10.36% 0.23 0.23
2012年 7.58% 0.16 0.16
2011年 8.08% 0.14 0.14
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2014年1-6月 -4.20% -0.10 -0.10
2013年 10.65% 0.24 0.24
2012年 6.92% 0.14 0.14
2011年 7.25% 0.13 0.13

第四节管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年及一期财务报表，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量和资本性支出进行了讨论和分析，主要情况如下：

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司的资产结构如下表：

单位：万元/%

项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 126,572.59 70.64 132,596.45 75.27 98,364.50 77.42 88,730.14 85.05
非流动资产 52,606.47 29.36 43,559.67 24.73 28,686.25 22.58 15,596.34 14.95
资产总计 179,179.06 100 176,156.12 100 127,050.75 100 104,326.47 100

报告期内，伴随经营规模的持续扩张，公司资产规模也逐年增长，从2011年末的104,326.47万元，增加至2014年6月末的179,179.06万元。最近三年及一期，公司处于投资建设高峰期，募投项目建设进程加快，固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产大幅增加；2011年以来，公司陆续投资了福建精舟、江苏金投、黑龙江金投、成都翼虎、辰通智能等公司，使得长期股权投资不断增加；此外，销售规模的增加导致应收账款规模相应增长，导致2012年末和2013年末的资产总额较上年末分别增长21.78%和38.65%。

报告期内，本公司非流动资产占比呈逐年上升趋势，占总资产的比例分别为14.95%、22.58%、24.73%和29.36%，主要系公司处于投资建设高峰期，固定资产、在建工程、长期股权投资等非流动资产大幅增加所致。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司的负债结构如下表：

单位：万元/%

项目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款 52,800.00 54.22 30,240.00 34.11 22,580.00 47.44 12,478.00 35.61
应付票据 500.00 0.51 1,741.80 1.96 2,906.80 6.11 2,933.00 8.37
应付账款 18,498.14 18.99 20,849.06 23.52 8,528.89 17.92 8,023.28 22.90
预收款项 4,500.37 4.62 4,531.31 5.11 1,290.13 2.71 1,080.79 3.08
应付职工薪酬 1,237.06 1.27 1,697.32 1.91 236.94 0.50 138.18 0.39
应交税费 1,290.96 1.33 5,686.94 6.41 3,940.75 8.28 2,418.28 6.90
应付利息 - - 14.70 0.02 - - - -
应付股利 308.69 0.32 145.90 0.16 80.84 0.17 - -
其他应付款 2,988.50 3.07 1,418.45 1.60 1,510.90 3.17 1,664.50 4.75
一年内到期的非流动负债 5,400.00 5.54 200.00 0.23 300.00 0.63 5,000.00 14.27
其他流动负债 - - 10,457.71 11.80 - - - -
流动负债合计 87,523.71 89.87 76,983.19 86.83 41,375.24 86.93 33,736.05 96.29
长期借款 7,500.00 7.70 8,800.00 9.93 5,000.00 10.51 600.00 1.71
递延所得税负债 2.26 0.00 2.26 - - - - -
其他非流动负债 2,363.00 2.43 2,874.28 3.24 1,220.00 2.56 700.00 2.00
非流动负债合计 9,865.26 10.13 11,676.54 13.17 6,220.00 13.07 1,300.00 3.71
负债合计 97,388.97 100 88,659.73 100 47,595.24 100 35,036.05 100

报告期各期末，公司的负债总额分别为35,036.05万元、47,595.24万元、88,659.73万元和97,388.97万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为96.29%、86.93%、86.83%和89.87%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成。

（三）偿债能力分析

报告期，公司的偿债能力指标具体如下表：

财务指标 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.45 1.72 2.38 2.63
速动比率 1.28 1.52 2.19 2.40
资产负债率（母公司） 51.32% 50.19% 41.41% 34.37%
资产负债率（合并） 54.35% 50.33% 37.46% 33.58%
财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
息税折旧摊销前利润（万元） 1,284.29 14,889.70 9,700.88 7,374.40
利息保障倍数（倍） -0.26 4.84 5.39 7.77
经营活动产生的现金流量净额（万元） -31,750.61 -2,692.79 -2,038.22 -3,603.99

报告期内，本公司流动比率和速动比率呈逐年下降趋势，主要系①报告期内公司快速发展，公司通过银行借款、发行短期融资券等融资手段来满足不断增加的资金需求，流动负债大幅增加；②募集资金投资项目投入进度加快，募集资金余额逐年降低。报告期各期末，公司流动资产中货币资金占比较高，资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为33.58%、37.46%、50.33%和54.35%，呈逐年上升趋势。公司2012年较上年末新增短期借款10,102.00万元、长期借款4,400.00万元；2013年较上年末新增短期借款7,660.00万元、长期借款3,800.00万元及10,000.00万元的短期融资券，同时随着公司采购规模扩大，公司应付账款规模随之扩大，2013年末公司应付账款余额较2012年末增加12,320.17万元，使得报告期内公司资产负债率显著上升，但整体资产负债结构仍保持较为合理的水平。

（四）资产周转能力分析

报告期，公司的资产周转能力指标如下表：

财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
存货周转率（次） 2.00 5.25 5.61 4.80
应收账款周转率（次） 0.56 1.76 1.94 1.86
总资产周转率（次） 0.21 0.59 0.57 0.45

报告期内，公司存货周转率始终保持在较高水平，且高于同行业可比上市公司，主要系公司采取灵活的生产模式所致。在生产过程中，公司主要负责软件开发、系统组装、软件嵌入、整机测试和联调，同时与外部专业制造厂家建立稳固的委托加工关系，逐步减少基础部件加工和组装。该生产模式确保公司不用在非专业化、泛用型的部件生产中投入大量的资金和资源，且缩短了产品生产周期，存货规模始终维持在相对较低水平，使得存货周转率较高。

二、盈利能力分析

（一）报告期盈利概况

公司最近三年及一期营业收入及净利润情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额金额增幅金额增幅金额
营业收入 38,158.13 89,836.07 36.65% 65,742.12 49.87% 43,865.32
净利润 -2,759.71 8,657.03 52.80% 5,665.60 10.13% 5,144.46

报告期内，公司积极调整业务策略，加大产品市场营销力度，不断巩固、深化市场地位，主营业务继续保持了良好的发展势头，收入结构和规模均发生了较大的变化。

（二）主营业务收入

1、主营业务收入按产品结构分析

单位：万元

产品名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
金融自助业务 9,241.80 24.33 27,391.42 30.53 20,952.55 32.13 14,215.96 32.73
金融安防业务 4,059.11 10.69 22,692.11 25.29 23,027.38 35.31 17,811.74 41.01
金融服务外包业务 22,372.87 58.90 31,567.38 35.18 15,808.53 24.24 5,369.63 12.36
其他 2,310.29 6.08 8,078.00 9.00 5,420.51 8.31 6,036.16 13.90
合计 37,984.07 100 89,728.92 100 65,208.96 100 43,433.48 100

公司主营业务收入主要来自金融自助业务、金融安防业务和金融服务外包业务三大类，其中金融自助业务包括ATC、APS、CTM等，金融安防业务包括ATM监控系统和银行数字化网络安防监控系统，报告期三项合计占主营业务收入的比例分别为86.10%、91.69%、91.00%和93.92%。

报告期初，公司主营业务收入主要来自金融自助业务中的电子回单系统，以及金融安防业务中的银行数字化网络安防监控系统和ATM监控系统。伴随着银行前后台分离及业务流程再造进程的加快，公司金融外包服务业务收入快速增长，由2011年的5,369.63万元提高到2013年的31,567.38万元，占比由2011年的12.36%提高到2013年的35.18%。此外，报告期内金融自助业务亦呈现新的发展态势，为积极应对互联网金融对传统银行服务模式的挑战，借助银行业务流程再造对线下对公金融自助服务平台带来的机会，通过产品及技术升级换代，公司研发的基于物联网技术的两款线下自助服务设备——“自助打印盖章终端”，及在业内有对公ATM机之称的“对公票据自助服务终端”，为银行对公客户提供了便利安全的线下业务处理入口。传统的单点服务的电子回单箱逐渐被自助打印盖章终端取代，在技术上打通了网点对公回单及票据服务壁垒，使网点的回单及票据处理互联互通，实现了对公自助服务设备可以随时随地布放并提供服务，巩固了公司在银行对公自助服务设备领域的传统优势。随着公司发展战略的变化，传统的金融安防业务收入增幅趋缓，在主营业务收入中占比逐年下降。

公司主营业务收入结构变动主要系公司战略性的控制毛利率相对较低、实施工期长、回款慢的金融安防业务项目，金融服务外包业务和金融自助业务快速增长所致。报告期内，公司进行了大量新产品与新业务的试点工作，其中金融服务外包业务探索出了较快较好的发展模式，自助打印盖章终端已取得较好的收益，对公票据自助服务终端产品市场已逐步打开，速递易业务正处于快速推广期。未来，公司仍将深耕于金融电子及服务行业，秉承“为顾客提供尽善尽美地服务”的经营理念，密切关注金融互联网及互联网金融市场形势，围绕虚拟金融服务建设与发展方向，聚焦资源，一方面着力巩固传统线下服务与技术平台，另一方面采用互联网思维，全力跨界创新线上线下服务入口，积极推动公司朝向移动互联及金融物联服务企业转型，公司营业收入仍将保持稳步增长。

2、主营业务收入变动分析

单位：万元

产品名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额金额变动率金额变动率金额
金融自助业务 9,241.80 27,391.42 30.73% 20,952.55 47.39% 14,215.96
金融安防业务 4,059.11 22,692.11 -1.46% 23,027.38 29.28% 17,811.74
金融服务外包业务 22,372.87 31,567.38 99.69% 15,808.53 194.41% 5,369.63
其他 2,310.29 8,078.00 49.03% 5,420.51 -10.20% 6,036.16
合计 37,984.07 89,728.92 37.60% 65,208.96 50.14% 43,433.48

金融自助业务收入主要来自于电子回单系统、自助打印盖章终端、对公票据自助服务终端等。报告期内，电子回单系统逐渐被自助打印盖章终端取代，电子回单系统收入逐渐下降，由2011年的9,776.39万元下降到2013年的3,276.25万元，自助打印盖章终端收入由2011年的4,090.83万元上升到2013年的18,707.69万元。2012年，公司推出对公票据自助服务终端产品，2013年该产品实现销售收入1,954.10万元。

金融安防业务收入主要来自银行数字化网络安防监控系统和ATM监控系统两类产品。由于该类业务市场逐渐趋于饱和，公司侧重于保持原有业务规模。2012年，ATM监控系统和银行数字化网络安防监控系统收入分别较上年增加2,951.11万元和2,264.53万元；2013年，ATM监控系统收入增长缓慢，银行数字化网络安防监控系统业务收入则略有下滑，使得金融安防业务收入较上年下降335.27万元。

报告期内，金融服务外包业务分别实现销售收入5,369.63万元、15,808.53万元、31,567.38万元和22,372.87万元，呈爆发增长态势。销售收入的快速增长主要系：①公司进入该细分业务市场较早，在与银行客户合作多年的基础上，探索出了较快较好的发展模式；②公司研发投入较大，技术储备充分；③公司业务获取从一般流程外包转向金融线下服务，通过协助并支持银行服务营销，提升客户体验，获得银行客户的认可，外包业务规模逐渐增加。

其他主营业务收入主要为软件收入和服务收费。软件收入主要是销售银行安防监控系统软件，2011年和2013年收入规模较大，主要系软件销售给银行网络化安防监控工程商，2012年收入下降主要系公司直接中标的银行数字化网络安防监控系统较多，软件收入集中在银行数字化网络安防监控系统中。随着传统业务规模的增加，服务收费亦逐年增长。

（三）利润的主要来源

1、利润总额构成情况

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额金额同比增幅金额同比增幅金额
营业收入 38,158.13 89,836.07 36.65% 65,742.12 49.87% 43,865.32
营业毛利 8,153.92 29,027.52 31.31% 22,106.78 37.77% 16,045.83
期间费用 12,479.89 19,608.69 22.26% 16,038.27 42.08% 11,287.86
营业利润 -4,784.97 7,545.61 68.61% 4,475.23 14.63% 3,904.12
利润总额 -2,488.64 10,050.73 43.67% 6,995.77 18.61% 5,897.98
净利润 -2,700.19 8,722.33 56.23% 5,583.08 8.90% 5,126.66

最近三年，依托于公司的技术优势和市场拓展优势，公司主营业务的盈利能力较强。公司营业利润、利润总额及净利润呈逐年上升趋势。2014年1-6月由于公司收入的季节性因素、“速递易业务”尚处投入期导致净利润发生亏损。

投资收益和营业外收入在利润总额中所占比重如下表：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额金额比例金额比例金额比例
投资收益 -27.78 31.36 0.31 -53.61 -0.77 -20.18 -0.34
营业外收入 2,403.27 3,938.00 39.18 2,594.22 37.08 2,036.47 34.53
利润总额 -2,488.64 10,050.73 100 6,995.77 100 5,897.98 100

报告期内，2011年和2012年公司投资收益为负，主要系公司投资的合营企业处于成立初期收入规模较小导致的亏损所致。2013年，随着金融服务外包业务的发展，部分合营企业已开始盈利，公司实现投资收益31.36万元。2014年1-6月投资收益为负主要系公司投资的合营企业受季节性影响导致亏损所致。

公司营业外收入数额较大，最近三年营业外收入占利润总额的比重约在37%左右。营业外收入主要为政府补助，其中70%的政府补助为增值税退税收入，系根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司享受上述增值税即征即退的优惠政策，收到的增值税返还情况如下所示：

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
增值税返还金额（万元） 1,471.12 2,838.27 1,962.56 1,606.22
当期净利润（万元） -2,700.19 8,722.33 5,583.08 5,126.66
占当期净利润比例 - 32.54% 35.15% 31.33%

其余公司取得政府补助收入与公司自身技术研发优势相关联，呈现基本稳定的规模和比例，预计这种情况在未来一段期间内能够持续。

总体来看，公司主营业务突出，加上增值税退税收入，报告期内利润总额超过80%部分来自于营业利润。对利润总额影响较大的营业外收入，大部分为公司开展技术研发活动或进行高新技术产业化而获得的政府补助，与公司的核心竞争力密切相关。报告期内本公司没有公允价值变动收益，投资收益对利润的影响较小。

2、营业毛利构成情况

报告期内，公司营业毛利的业务结构如下：

单位：万元/%

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
营业毛利 8,153.92 100 29,027.52 100 22,106.78 100 16,045.83 100
主营业务毛利 8,165.53 100.14 29,034.40 100.02 21,836.84 98.78 15,796.92 98.45
其中：金融自助业务 2,434.16 19.21 10,440.87 35.97 8,348.77 37.77 4,802.80 29.94
金融安防业务 1,566.15 29.85 8,295.52 28.58 7,714.39 34.90 6,327.41 39.44
金融服务外包业务 2,921.89 35.83 3,959.52 13.64 2,795.40 12.64 246.96 1.54
其他 1,243.33 15.25 6,338.50 21.84 2,978.28 13.47 4,419.75 27.54

报告期内，公司利润主要来源于主营业务，即金融电子及服务行业，主营业务毛利占毛利总额的比例超过98%。从各项具体业务上来看，金融自助业务毛利额快速增长，一直是公司盈利的主要来源，报告期内在主营业务毛利占比较为稳定；金融安防业务规模保持稳定，金融安防业务毛利额增长相对缓慢，在主营业务毛利中占比呈逐年下降趋势；金融服务外包业务也探索出了较快较好的发展模式，收入规模增长迅速，盈利水平逐渐提高，该业务毛利占比快速上升，2013年达到13.64%。由于其他业务主要是软件销售和售后服务，成本低，毛利率高，该业务实现的毛利在主营业务占比较高，且随着其收入的变动呈现一定波动。

（四）毛利率分析

报告期内，发行人毛利率按业务类别列示如下：

产品名称 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
主营业务毛利率 21.50% 32.36% 33.49% 36.37%
其中：金融自助业务 26.34% 38.12% 39.85% 33.78%
金融安防业务 38.58% 36.56% 33.50% 35.52%
金融服务外包业务 13.06% 12.54% 17.68% 4.60%
其他 53.82% 78.47% 54.94% 73.22%

最近三年，公司主营业务毛利率分别为36.37%、33.49%和32.36%，略有下降，主要原因是毛利率相对较低的金融服务外包业务收入快速增长（其收入占比由2011年的12.36%上升到2013年的35.18%），从而拉低了公司产品的整体毛利率水平。除金融服务外包业务外，公司两类核心业务——金融自助业务和金融安防业务综合毛利率均稳定的保持在30%以上，仍处于较高水平。2014年1-6月，公司主营业务毛利率较2013年下降幅度较大，主要系金融服务外包业务收入持续扩大（其收入占比增至58.90%），金融自助和金融安防业务受季节性影响收入占比较低所致。

四、现金流量分析

公司最近三年及一期的现金流量概况如下表：

单位：万元

项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,750.61 -2,692.79 -2,038.22 -3,603.99
投资活动产生的现金流量净额 -3,120.27 -16,106.12 2,621.98 -5,090.85
筹资活动产生的现金流量净额 16,777.67 21,129.93 10,527.79 6,128.94
现金及现金等价物净增加额 -18,093.21 2,331.03 11,111.56 -2,565.91

报告期内，公司经营活动产生的现金流量为负，而净利润为正的主要原因是经营性应收的增加超过经营性应付的增加导致。报告期内，随着公司销售收入快速增长，应收账款规模逐年上升，由于公司销售存在季节性因素，第四季度收入占比较大，形成的跨期应收账款规模较大。此外，存货的增加亦大幅占用流动资金，从而导致经营活动支出大幅增加所致。

报告期内，公司投资活动现金流量流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出，分别支出7,886.69万元、14,266.38万元、9,378.36万元和9,151.05万元。2013年，投资支付的现金大幅增加，系参股辰通智能和用闲置募集资金进行现金管理所致。2014年1-6月收回投资收到的现金新增7,865万元，主要系公司银行理财产品赎回所致。2014年1-6月收到其他与投资活动有关的现金大幅减少主要系本期未收回定期存款所致，支付其他与投资活动有关的现金大幅减少主要系本期新增的定期存款减少所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量同比大幅增长，主要原因是经营活动规模扩大，公司相应增加银行借款、发行短期融资券筹集资金所致。

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

根据公司第三届董事会第二十六次会议、2013年第二次临时股东大会及第三届董事会第三十三次会议的相关决议，本次配股以公司2014年6月30日总股本369,631,383股为基数，按照每10股配售2股的比例向全体股东配售，共计可配售73,926,276股，拟配股募集资金不超过75,000万元。

（二）募集资金投向概况

公司本次向全体股东配股募集资金计划向我来啦公司增资7.5亿元，用于以“速递易”业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”的实施与运营，项目建设周期为18个月，项目已取得成都市高新技术产业开发区经贸发展局出具的成高经审（2014）7号《项目备案通知书》。

（三）实际募集资金不足投资项目资金需求时的安排

在本次募集资金到位前，公司将以自有资金先行投入上述项目的建设，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。如果实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目分析

（一）本次募投项目建设背景

经公司2012年第六次临时股东大会审议通过，公司于2012年12月通过变更募集资金用途暨使用募集资金对外投资设立了全资子公司我来啦公司，从事以“速递易”业务为载体的“24小时自助便民服务网格及平台项目”的实施与运营。“速递易”业务系依托公司原有金融自助业务、金融服务外包业务及金融安防业务，其设备和技术源于公司多年经营的电子回单系统，通过自助设备创造性地解决了快递业“最后100米”的配送问题。我来啦公司截至2013年末已在成都、重庆、深圳、广州、北京及上海等城市的千余个大型居住区、商业区、校区、机关企事业单位综合办公区等网点完成“速递易”设备布放及运营工作。

快递最后“100米”的难题已得到了国家主管部门的高度关注，国家邮政局近期先后出台智能快件箱行业标准和快递末端投递服务水平的指导意见，鼓励企业探索使用智能快件箱等自取服务设备，提高投递效率。在此背景下，快递物流企业、电子商务公司以及第三方平台公司纷纷以各种形式涉足快递行业末端的投递业务改造。“速递易”业务作为全国物流网络的终端接入端口之一，属于典型的网格化运营项目，需要通过快速扩张实现规模效应。在形成规模优势后，网点扩张难度将大幅下降，扩张速度将快速提升，议价能力将显著提高，运营成本亦会快速摊薄，同时还将衍生出广告、精准营销、电商配送渠道等各项增值业务，形成O2O综合业务平台，并为公司的社区金融服务业务发展战略奠定基础。

因此，在网络购物、电子商务、快速消费品行业以及互联网/社区金融等相关行业的高速发展的历史性机遇下，公司拟加快全国重要大中城市的战略布局，建立起覆盖全国的运营服务体系，提高速递易业务的市场占有率，提升公司的综合竞争优势和提高抗风险能力，计划投资7.5亿元，在2013年末原6个城市的基础上，新增杭州、天津、厦门、西安等9个城市，共计在15个重点城市（并视情况开拓其他城市）于股东大会通过后的18个月内即预计2015年6月底前完成第二期12,000个网点的“速递易”设备布放、后台平台开发及项目运营工作。

（二）本次募投项目的行业情况

1、以“速递易”业务为载体的“24小时自助便民服务”业务的产生

该项业务作为一个新兴的业务模式，其主要是针对快件物流业务量爆发式增长，快件物流最后100米严重阻碍电商物流发展的问题，基于嵌入式智能终端、物联网、云计算、移动通信、移动应用、互联网等新兴技术，通过布放可弹性扩展的自助式智能快件箱，构建开放式快件物流及物流终端综合服务平台，形成多方双向互动快件物流服务的新模式。同时基于上述服务平台，以“速递易”便民服务网点为基础，服务于社区家庭基本需求，培养用户粘性，继而聚合千家万户的客户（C端）资源；线上以开放式电商平台和金融支付技术为依托，将线下入口优质客户迁移到线上平台，通过集合客户（C端）资源向商家（B端）推送，实现涵盖衣、食、住、行、医疗、养老等生活服务内容，提供安全、可靠、信用、便利的以家庭为纽带的社区电商综合服务。

（2）城市化进程与社区便民需求的“矛盾”

随着我国经济的快速发展，我国城镇化进程也在不断加快，我国城镇化率已从2001年的37.66%增长至2013年的53.37%。随着城市规模的不断扩张，城市人口的急剧增加，城市中不断涌现出越来越多的新兴社区。虽然人群居住越来越密集，但由于城市边界扩大所带来的居住范围的扩大，使得原有的城市商业网络难以辐射新兴社区，特别是配套服务的缺失，导致新兴社区居民的购物、餐饮、洗衣、家庭服务和再生资源回收等基本生活需求成为难题，而想在社区附近实现自助缴费、金融理财、健康咨询等进一步服务需求更是成为一种奢求。同时由于城市公共服务资源的有限性，政府所能提供的公共服务能力亦会因为社区的增多而不断的摊薄。

随着居民生活水平的提高，城市居民对社区服务、生活便利、居住环境、文化娱乐、医疗卫生等方面的需要日趋多样化，如何平衡城镇化进程与社区便民需求的“矛盾”，提升城市居民生活舒适感和幸福感，成为城市进一步发展需要解决的难题。

（3）网络购物的市场交易方式发生的转变

随着网络购物的逐步发展与成熟，网络购物用户的消费观念逐渐发生改变，对商品品质的诉求不断提升，网络购物市场中B2C交易规模不断提高，2013年B2C交易规模达6,661.1亿元，占整体网络购物市场交易规模的比重为36.2%，较2012年增长了5.7%。

与传统C2C交易方式相比，B2C的交易方式中服务供应商从小微企业或个人商家变为国内外品牌制造企业，随着越来越多的传统企业加入B2C市场，其市场份额将会不断扩大。同时随着技术进步，以大数据为代表的数据创新促使数据价值发生新的变化，使得基于大数据基础上的需求分析得以实现，以C2B为代表的新交易方式将会成为未来网购市场的发展趋势。

2、所处行业的发展现状

速递易业务的基础功能主要系通过自助设备针对性的解决快递业“最后100米”的配送问题，而采取智能快件箱来处理快件收发的问题在国外已经有10多年的发展历史，随着互联网用户规模的持续扩大和网上购物优势的不断显现，越来越多的国家开始智能包裹终端网络的建设，以期更好地解决快递业末端投递问题。截至目前，共有近二十个国家应用了智能快件箱。同时国内邮政企业、主要快递企业以及第三方公司等各方均在积极探索末端投递的解决方案，目前国内从事解决末端投递的企业主要分为邮政快递企业、电商和第三方平台三类，详细情况如下：

（1）国外发展现状

①德国DHL快递公司的Packstation

Packstation是一项由德国DHL快递公司推出的服务，属于德国邮政邮件部门的一个业务分支，其可以提供7×24小时针对包裹和超大信件的自助包裹站及包裹的自助服务调度，其目标是使任何德国人10分钟内都可以走到一个Packstation。截至2011年11月，DHL公司已在德国境内设有2,500个Packstation自助包裹站，拥有超过250万个Packstation注册客户，DHL包裹业务的5%—10%是通过Packstation投递的。

②美国Amazon公司的Amazon Locker

Amazon作为特大型的电子商务公司而非快递企业，其速运自助服务系统主要是为了自身能更高效和更低成本的完成包裹速递。目前Amazon在全美许多百货店、便利店和药店部署了大量的称之为Amazon Locker的物流储物柜，并提供24小时不间断服务，以提升其物流服务质量。Amazon用户可以在网上购物时自主选择让快件寄到离其比较近的储物柜中，然后通过Amazon发送到其手机内的密码在自己方便的时候前往便利店或药店等处的物流储物柜中提取快件。不过Amazon的Amazon Locker只针对在Amazon网站上购买的物品提供这种自助包裹投递业务，相关服务并不对其他快递公司或电子商务平台开放。

③其他国家的情况

其他国家使用的智能终端大都和德国Packstation类似，不仅功能相近，甚至有的智能终端来自于同一家制造商。这些智能终端包括：奥地利的Post.24-Station、芬兰和爱沙尼亚的SmartPost，波兰邮政的InPost easyPack以及拉脱维亚的My Post Station。这些智能终端不仅具备收件的功能，大多还支持客户寄送包裹，虽然可能对使用的快递公司有所限制，但基本都属于免费使用。

（2）国内发展情况

国内目前主要采取与连锁商业机构、便民服务设施、社区服务组织、机关学校管理部门合作由其代收快递，布放智能快件箱收取快件等两种方式来解决快递末端投递的问题，从事解决末端投递的企业主要分为物流、快递企业、电商和第三方平台三类，其经营模式和现状如下：

类别公司名称业务拓展模式及现状
物流、
快递企业
顺丰速运顺丰速运目前已在全国主要大中城市通过设立顺丰门店、与便利店合作和自助寄件柜来处理其自身的末端投递的问题。2014年5月，顺丰推出的新一代门店“嘿客”数量已达到518家，其不仅提供快件的投递服务，还可为店面附近居民提供线下取货、体验及购买线上商品等服务。用户使用顺丰的末端网点进行寄件服务可享受一定的邮费优惠，但其末端网点主要用于处理公司自身的投递业务，不对其他快递公司开放。
中国邮政中国邮政在杭州和长沙的部分小区、高校和写字楼处布设了300余个智能快件箱，如E邮柜等，该设备不仅支持中国邮政的快递业务，也对其他快递公司开放。
圆通、韵达、中通等其他快递企业圆通、韵达、中通等其他快递企业主要采取单点/片区试运营的方式对用智能快件箱解决末端投递问题进行调研分析，布放设备数量较少，尚未形成规模。
电商京东商城京东商城已在国内主要城市的地铁站、小区、高校和写字楼等处布放了约400余个智能快件柜，该设备仅适用于京东商城的物流业务，未向其他快递公司或电商开放。此外，京东还推出移动自提车，支持现金、信用卡、借记卡等多种支付方式，除了大家电之外，其他品类的商品都支持客户自提。
阿里巴巴旗下的淘宝网及天猫商城阿里巴巴旗下的淘宝网及天猫商城通过与深圳猫屋电子商务便民服务有限公司合作在深圳设立实体便利店以加盟或直营的方式设立“猫屋”或直接与其他部分城市中的便利店合作设立“天猫服务站”，从而为淘宝网及天猫商城的网购客户提供包裹自提等服务。猫屋和天猫服务站主要为淘宝网及天猫商城的用户服务，目前暂未向其他电商的用户提供服务。
第三方平台上海宝盒速递有限公司、福州友宝电子科技有限公司、北京递兴泊互联科技有限公司、北京安杰社区服务有限公司、派速魔方信息科技（北京）有限公司等上海宝盒速递有限公司、福州友宝电子科技有限公司、北京递兴泊互联科技有限公司、北京安杰社区服务有限公司、派速魔方信息科技（北京）有限公司等与我来啦公司主要是以第三方平台的方式从事智能快件箱的企业，上述企业主要通过在社区或商务办公区放置智能快件箱的方式来解决末端投递的问题，由于其对所有快递公司开放，是目前解决快递末端投递的一种较好的选择。除上述企业外，目前国内部分城市还出现了一批主要服务于本地的第三方平台公司，如陕西科瑞尔信息工程有限公司在西安布放“寄存E站”、南京华设科技股份有限公司在南京布放“云柜”、北京龙时威商贸有限公司在北京布放“easypack”、上海富友金服务有限公司在多个城市布放“快件宝”等。上述平台公司对派件收费的对象尚未统一，有的为快递公司或快递员，有的直接向用户收费，但普遍收费价格不超过1元/件，同时尝试增值服务。
北京城市一百物流有限公司、北京客恩瑞网络技术有限公司等北京城市一百物流有限公司、北京客恩瑞网络技术有限公司主要通过设立城市100、收货宝等方式，在线下以直营店或加盟店的方式代客户收取和寄送快递。上述平台公司亦对所有快递公司开放，但由于受经营管理的限制，其主要在某个固定的城市开展服务。上述平台公司对收、派件的收费对象主要为小区业主等终端客户，收费金额约为每个普通快递1-2元。

3、所处行业的市场前景情况

（下转B21版）

保荐机构（主承销商）

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北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9、10层

公告日期:二〇一四年十月

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