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股票简称：中华企业 股票代码：600675
（住所：上海市华山路2号）
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购本期债券视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人本期债券评级为AA+；债券上市前，截至2014年6月30日，发行人的净资产为81.89亿元（合并报表中所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.40亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值，其中2011年、2012年为追溯调整的数据），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
四、发行人所在房地产行业普遍存在资产负债率偏高的特点。发行人最近三年及一期的合并报表资产负债率分别为73.82%、73.84%、78.07%和79.15%，在同行业内处于较高水平。由于发行人资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目的正常运转，从而对本期债券偿还造成不利影响。
五、2011-2013年度及2014年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-22.81亿元、4.42亿元、-5.36亿元和-6.49亿元。公司进行项目储备使得经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
六、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
七、本期债券的担保方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保，担保人为上海地产（集团）有限公司。截至2013年12月31日，上海地产（集团）有限公司对外担保余额为97.42亿元，对外担保占其2013年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为50.62%，对外担保余额较大。如果被担保人业务经营发生重大不利变化，不能偿还到期债务，上海地产（集团）有限公司将可能会被要求承担相应担保责任，从而影响其担保能力。
此外，在本期债券存续期间，发行人无法保证为本期债券提供担保的保证人的经营状况、资产质量和偿债能力不发生不利变化。如果上述事项出现重大负面变化，可能影响保证人履行本次债券担保责任的能力。
八、发行人于2013年7月收购控股股东上海地产（集团）有限公司所持有的上房集团60%股权，收购完成后直接持有上房集团100%股权，由此导致发行人合并报表范围发生变化。同时，根据《企业会计准则》的相关要求，发行人需按同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表，因此募集说明书引用的发行人2011年、2012年合并报表财务数据与2011年度审计报告、2012年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，募集说明书涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。
九、若按照未经追溯调整报表数据，债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.74亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值，其中2011年、2012年净利润数据摘自2011年度审计报告、2012年度审计报告），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。依据未经追溯调整报表数据，发行人仍符合公开发行公司债券条件。
十、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
十一、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本期债券的发行授权及核准
2013年8月28日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
2013年9月16日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过15.5亿元（含15.5亿元）的公司债券。
经中国证监会2014年9月3日签发的“证监许可[2014]911号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币15.5亿元（含15.5亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：中华企业股份有限公司。
2、债券名称：中华企业股份有限公司2013年公司债券（简称“13中企债”）。
3、发行规模：不超过人民币15.5亿元（含15.5亿元）。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。
本期债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
11、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
12、起息日：2014年10月14日。
13、付息日：2015年至2019年间每年的10月14日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2019年10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年10月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
18、担保人及担保方式：上海地产（集团）有限公司为本次公司债券本息偿付提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
20、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
21、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
22、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
24、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的2%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构。具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记公司的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年10月10日
发行首日：2014年10月14日
预计发行期限：2014年10月14日至2014年10月17日
网上申购日期：2014年10月14日
网下发行期限：2014年10月14日至2014年10月17日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：中华企业股份有限公司
注册地址：上海市华山路2号
法定代表人：朱胜杰
联系人：陈禹臣
电话：021-2077 2222
传真：021-2077 2766
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：潘锋、赵军
联系人：赵军、沈梅、史云鹏、张希青、栾晓洁、方西陆
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
2、分销商
名称：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：金立群
联系人：梁婷、王楚、刘畅
电话：010-65051166
传真：010-65058137
3、分销商
名称：招商证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心7层
法定代表人：宫少林
联系人：张华、王雨泽、郭昕
电话：010-57601917/11/22
传真：010-57601990
（三）发行人律师
名称：通力律师事务所
住所：上海市银城中路68 号时代金融中心19 楼
负责人：俞卫锋
经办律师：陈巍、李仲英、陈军
电话：021-3135 8666
传真：021-3135 8600
（四）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61 号新黄浦金融大厦4 楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：潘莉华、饶海兵、林盛宇
电话：021-6339 1166
传真：021-6339 2558
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、罗庆、刘兰
电话：021-5101 9090
传真：021-5101 9030
（六）担保人
名称：上海地产（集团）有限公司
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：冯经明
联系人：何启菊、孙宏峰
电话：021-2077 0999
传真：021-2077 0990
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：赵军、沈梅、史云鹏、张希青、栾晓洁、方西陆
电话：021-6880 1573
传真：021-6880 1551
（八）主承销商收款银行
开户名：中信建投证券股份有限公司
开户行：中信银行北京西单支行
账号：7112310182700000540
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-3887 4800
传真：021-5875 4185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级情况
本公司聘请的中诚信证券评估有限公司对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《中华企业股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，本公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。
二、跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告，并同时在相关的指定信息披露媒体上进行及时披露。
第三节 担保
一、担保人基本情况
（一）担保人概况
公司名称：上海地产（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年11月15日
注册地址：上海市浦东南路500号18楼
法定代表人：冯经明
注册资本：420,000万元人民币
经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
地产集团是上海市政府土地储备前期开发管理、旧区改造、保障性住房建设等的重要载体。地产集团的主营业务在渠道、平台、品牌、人员等方面都具有较强的竞争优势，已形成了公共租赁房、经济适用房、动迁安置房等保障性住房建设、储备土地前期开发管理、商品房开发，以及房地产流通服务和商业物业出租等多元化的经营体系。
截至2014年6月30日，地产集团持有公司678,814,224股股份，占公司总股本的36.36%，为公司控股股东。
（二）担保人的主要财务数据和指标
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第122815号），截至2013年12月31日，地产集团合并报表口径资产总额为12,556,008.47万元，负债总额为9,697,431.25万元，所有者权益为2,858,577.22万元，其中归属于母公司的所有者权益为1,924,478.55万元；2013年合并报表口径营业收入为2,390,109.65万元，利润总额为210,370.47万元，净利润为116,582.91万元，其中归属于母公司所有者的净利润为65,823.21万元。
（三）担保人资信状况
本次债券担保人地产集团资信情况良好，与国内多家商业银行保持了良好的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至2013年12月31日，地产集团共获得209.14亿元的银行授信额度，融资渠道相对比较畅通；其中，尚有未使用授信额度77.74亿元，备用流动性比较充裕。
本期债券由地产集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。
（四）担保人累计担保余额占其净资产的比例
若不考虑为本期债券的担保，截至2013年12月31日，地产集团累计对外担保余额97.42亿元，累计担保余额占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例为50.62%，其中：对子公司的担保余额为80.97亿元，占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例为42.07%；对其他公司的担保余额为16.45亿元，占归属于母公司所有者权益的比例为8.55%。
在考虑为本期债券提供的担保后，地产集团的对外担保余额为112.92亿元，占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例为58.68%，其中：对子公司的担保余额为96.47亿元，占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例为50.13%；对其他公司的担保额度为16.45亿元，占截至2013年12月31日的归属于母公司所有者权益的比例8.55%。
（五）担保人偿债能力分析
担保人偿债能力分析详见本次公司债券募集说明书相关内容。
二、担保函的主要内容
地产集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本担保函担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的期限不超过七年的公司债券，债券发行总额（即票面总额）不超过15.5亿元（含15.5亿元）人民币，实际数额以发行人在中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准。
（二）债券的存续期
本担保函项下的公司债券期限为自发行之日起不超过七年。发行人应根据《募集说明书》的规定清偿全部债券本金和利息。如债券根据《募集说明书》的约定提前到期，则应按照提前到期的日期确定债券的期限。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证。
（四）保证责任的承担
如发行人未能根据相关募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，债券持有人可以直接要求担保人承担担保责任。担保人将在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后，根据本担保函向债券持有人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次公司债券的受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
若本期债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起两年止。若本期债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期之日起两年止。本期债券持有人、本期债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的, 担保人免除保证责任。
（七）债券的持有人变更
本次发行的债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响担保人根据本函承担的担保责任，也无须征得担保人的同意。
（八）担保函的生效
本担保函自签署之日起生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续督导安排内容请参见募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受托管理人”部分相关内容。
第四节 发行人基本情况
一、公司基本信息
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1 注：2014年6月，公司实施了2013年度利润分配方案。本次利润分配方案实施后，公司总股本已由1,555,882,832股增至1,867,059,398股。截止本募集说明书摘要签署日，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、公司的股本及股东情况
（一）公司的股本结构
截至2014年6月30日，公司的总股本为1,867,059,398股，均为无限售条件的流通股，股本结构如下：
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（二）前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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注：公司控股股东地产集团持有的公司股份无被质押或者冻结的情况。
三、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的内部组织结构图
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、公司直接及间接控股子公司
截至2014年6月30日，本公司共有48家下属控股子公司。公司下属控股子公司的基本情况如下：
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2、主要参股公司
截至2014年6月30日，本公司主要参股公司的情况如下：
（下转B7版）
| 发行人、公司、本公司、中华企业 | 指 | 中华企业股份有限公司 |
| 控股股东、地产集团、保证人、担保人 | 指 | 上海地产（集团）有限公司，在本期债券发行前持有本公司36.36%股份，为公司控股股东 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人 |
| 古北集团 | 指 | 上海古北（集团）有限公司 |
| 经营集团 | 指 | 上海房地产经营（集团）有限公司 |
| 上房集团 | 指 | 上海房地（集团）有限公司 |
| 公司债券 | 指 | 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本次债券、本期债券、本期公司债券、本次公司债券 | 指 | 总额为不超过15.5亿元（含15.5亿元）的中华企业股份有限公司2013年公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中华企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要、本募集说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中华企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 中华企业股份有限公司2013年公司债券持有人会议规则 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 中华企业股份有限公司2013年公司债券受托管理协议 |
| 担保函 | 指 | 担保人以书面形式为本期债券出具的全额、无条件、不可撤销的连带责任担保的担保函 |
| 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2011年、2012年和2013年和2014年1-6月 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2011年、2012年和2013年 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中华企业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 通力律师事务所 |
| 中诚信证评、资信评级机构 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称 | 中华企业股份有限公司 |
| 英文名称 | CHINA ENTERPRISE CO., LTD. |
| 成立时间 | 1993-09-17 |
| 上市日期 | 1993-09-24 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中华企业 |
| 股票代码 | 600675 |
| 法定代表人 | 朱胜杰 |
| 注册资本 | 1,867,059,398.00元1 |
| 注册地址 | 上海市华山路2号 |
| 经营范围 | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料 |
| 股权种类 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 1,867,059,398 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 1,867,059,398 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 1,867,059,398 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海地产（集团）有限公司 | 国有法人 | 678,814,224 | 36.36 |
| 2 | 季坚义 | 境内自然人 | 15,254,479 | 0.82 |
| 3 | 赵嘉林 | 境内自然人 | 11,688,000 | 0.63 |
| 4 | 中诚信托有限责任公司－中诚·金谷1号集合资金信托 | 其他 | 4,717,027 | 0.25 |
| 5 | 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 4,636,014 | 0.25 |
| 6 | 上海中路实业有限公司 | 其他 | 3,998,647 | 0.21 |
| 7 | 张先龙 | 境内自然人 | 3,886,680 | 0.21 |
| 8 | 郑文宝 | 境内自然人 | 3,852,374 | 0.21 |
| 9 | 齐红丽 | 境内自然人 | 3,643,640 | 0.20 |
| 10 | 林星高 | 境内自然人 | 3,484,284 | 0.19 |
| 序号 | 子公司全称 | 子公司类型 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例(%) | 表决权 比例(%) | 业务性质 |
| 1 | 上海古北（集团）有限公司 | 控股子公司 | 虹桥路1452号14-15楼 | 20,930.00 | 87.50 | 87.50 | 房地产业 |
| 2 | 上海房地产经营（集团）有限公司 | 控股子公司 | 上海南苏州路255号 | 30,000.00 | 90.00 | 90.00 | 房地产业 |
| 3 | 上海房产之窗房地产信息有限公司 | 控股子公司 | 上海张江高科技园区芳春路400号1幢3层301－144室 | 1,500.00 | 97.33 | 97.33 | 服务业 |
| 4 | 上海鼎达房地产有限公司 | 全资子公司 | 上海市杨浦区四平路1230号甲3号楼4层 | 6,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 5 | 上海中鸿置业有限公司 | 全资子公司 | 上海浦东新区航鹤楼1699弄94幢67号 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 6 | 上海华宁置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市长宁区富贵东道29号 | 38,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 7 | 上海南郊中华园房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 浦东新区康桥镇康士路25号1144室（康桥） | 39,200.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 8 | 苏州工业园区中华企业房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 苏州工业园区津梁街133号19（商）幢101、102室 | 42,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 9 | 浙江锦华大酒店管理有限公司 | 控股子公司 | 杭州市秋涛北路326号 | 500.00 | 95.00 | 95.00 | 服务业 |
| 10 | 上海顺驰置业有限公司 | 全资子公司 | 上海宝山区罗店镇市一路200号-B | 70,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 11 | 江阴中企誉德房地产有限公司 | 控股子公司 | 江阴市临港新城港城大道（申港区） | 22,000.00 | 95.00 | 95.00 | 房地产业 |
| 12 | 杭州中华企业房地产发展有限公司 | 全资子公司 | 杭州市江干区章家坝云河家园6幢裙楼301室 | 80,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 13 | 苏州中华园房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 苏州市平江区桃花坞龙兴桥33号 | 48,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 14 | 上海古北房产租赁有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市长宁区虹桥路1452号1402室 | 1,770.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 15 | 上海古北文化娱乐建设发展有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市长宁区荣华西道59号 | 1,800.00 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 16 | 上海古北物业管理有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市长宁区荣华东道96号 | 503.09 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 17 | 上海古北新虹劳务服务有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海永冠经济开发区向化路1519号 | 90.00 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 18 | 上海古北劳动服务有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海长宁区水城南路51弄6号103室 | 10.80 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 19 | 上海古北京宸置业发展有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市长宁区水城南路55号306室 | 3,000.00 | 70.00 | 70.00 | 房地产业 |
| 20 | 苏州洞庭房地产发展有限公司 | 控股子公司的子公司 | 苏州市吴中区西山镇镇夏街 | USD420.00 | 90.00 | 90.00 | 房地产业 |
| 21 | 上海浦东古北置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 浦东新区金海路3288号二楼2038室 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 22 | 上海古北朱家角置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 青浦区朱家角镇北大街226号201室 | 120,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 23 | 上海新古北物业管理有限公司 | 控股子公司的子公司 | 青浦区新业路599号3幢17-1房 | 100.00 | 60.00 | 60.00 | 服务业 |
| 24 | 上海古北顾村置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海宝山区泰和西路3463弄116号 | 900.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 25 | 上海杉野置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 浦东新区康桥工业区沪南路2502号408室16号 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 26 | 古北集团香港有限公司 | 控股子公司的子公司 | 香港 | HKD4.00 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 27 | 上海金樱房地产发展有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海南苏州路255号 | 500.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 28 | 上海江森房屋设备有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市浦东新区张扬路550弄8号2002室 | USD 102.00 | 50.00 | 50.00 | 工程施工 |
| 29 | 上海瀛浦置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 浦东新区康桥镇沪南公路2502号409－95座 | 40,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 30 | 上海瀛茸置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市松江区新松江路1800弄3号3层310室 | 120,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 31 | 上海瀛翔投资咨询有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市虹口区飞虹路360弄9号3637室 | 1,500.00 | 100.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 32 | 江阴金安置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 江阴市名贤路188号 | 45,000.00 | 51.00 | 51.00 | 房地产业 |
| 33 | 无锡中城置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 无锡市滨湖区梁溪路38号 | 10,000.00 | 60.00 | 60.00 | 房地产业 |
| 34 | 无锡中城誉品置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 无锡市滨湖区梁溪路38号 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 35 | 上海新弘生态农业有限公司 | 全资子公司 | 上海市崇明县城桥镇寒山寺路358号106－4室 | 1,000.00 | 100.00 | 100.00 | 农业 |
| 36 | 中企汇锦投资有限公司 | 全资子公司 | 上海市杨浦区宁武路269号1号楼218室 | 20,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 37 | 上海融欧股权投资基金管理有限公司 | 全资子公司的子公司 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路24号三层340室 | 2,000 | 60.00 | 60.00 | 投资管理 |
| 38 | 上海民诚置业有限公司 | 全资子公司的子公司 | 上中路462号12楼203室 | 2,700.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 39 | 上海上房现代物流有限公司 | 全资子公司的子公司 | 上海市松江区中山街道中凯路222号3幢6层 | 8,000.00 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 40 | 上海房地集团物业服务有限公司 | 全资子公司的子公司 | 青浦区金泽镇金溪路119号 | 300.00 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 41 | 上海房地（集团）有限公司 | 全资子公司的子公司 | 上海市延安西路129号华侨大厦5楼 | 100,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 42 | 上海凯峰房地产开发有限公司 | 全资子公司的子公司 | 中山西路2020号2楼1001室 | 130,000.00 | 71.00 | 71.00 | 房地产业 |
| 43 | 上海国际汽车城置业有限公司 | 全资子公司的子公司 | 嘉定区安亭镇墨玉路79号 | 50,000.00 | 50.00 | 50.00 | 房地产业 |
| 44 | 上海国际汽车城安亭新镇酒店管理咨询有限公司 | 全资子公司的孙公司 | 嘉定区安亭新镇南安德路1号 | 500.00 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 45 | 上海国际汽车城安亭新镇能源技术服务有限公司 | 全资子公司的孙公司 | 嘉定区安亭新镇墨玉路18号 | 500.00 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 46 | 上海国际汽车城物业管理有限公司 | 全资子公司的孙公司 | 嘉定区安亭新镇南安德路9号 | 500.00 | 100.00 | 100.00 | 服务业 |
| 47 | 上海地产古北安亭置业有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号607室 | 49,000.00 | 100.00 | 100.00 | 房地产业 |
| 48 | 安亭新古北（上海）建设开发有限公司 | 控股子公司的子公司 | 上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号606室 | 10,000.00 | 50.00 | 50.00 | 房地产业 |
保荐人（主承销商）：
■
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期：2014年10月10日