证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-032

广誉远中药股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广誉远中药股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2014年9月29日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年10月9日以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经会议认真审议，通过了以下议案：

一、关于子公司向银行申请短期借款的议案。

公司子公司山西广誉远国药有限公司拟向晋城银行股份有限公司太原支行申请期限为1年，金额不超过8000万元的银行短期借款，山西广誉远以其名下土地、房产作为抵押，董事长张斌提供连带保证责任。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

该事宜尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司向子公司提供保证担保的议案。（详见临2014-033号公告）

公司拟为子公司山西广誉远国药有限公司在晋城银行股份有限公司太原支行不超过8000万元的银行短期借款提供保证担保。

由于山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易，关联董事张斌、李文浩回避表决。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该事宜尚需提交公司股东大会审议。

三、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。

公司定于2014年10月31日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2014-033

广誉远中药股份有限公司

为控股子公司提供担保公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

（一）公司拟为控股子公司山西广誉远国药有限公司（以下简称“山西广誉远”）在晋城银行股份有限公司太原支行期限为一年，金额不超过8000万元的银行短期借款提供保证担保。

（二）由于山西广誉远为公司及股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）、中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次向山西广誉远提供担保构成关联交易。

（三）公司履行的内部决策程序

2014年10月9日召开的公司第五届董事会第十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了上述关联交易事项，关联董事张斌、李文浩依法履行了回避表决义务，独立董事亦全票通过了该议案。

该事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东东盛集团、长城公司应回避表决。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：山西广誉远国药有限公司

住所：晋中市太谷县新建路171号

法定代表人：张斌

注册资本：3600万元

成立时间：1998年2月25日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸）散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂；配制。

一年又一期主要财务数据（合并报表）：

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	31,243.93	25,679.67
负债总额	29,745.50	25,495.69
其中：银行贷款总额	849.00	849.00
流动负债总额	29,745.50	25,495.69
资产净额	2,313.55	349.27
	2014年1-6月	2013年度
营业收入	13,922.96	15,385.71
净利润	1,964.29	-783.06

（二）与上市公司关联关系

1、山西广誉远国药有限公司

山西广誉远为公司控股子公司，其股权比例如下：

股东名称	股权比例
广誉远中药股份有限公司	55%
西安东盛集团有限公司	20%
中国长城资产管理公司	20%
山西晋中国有资产经营有限公司	5%
合计	100%

2、西安东盛集团有限公司

（1）基本情况

名称：西安东盛集团有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：郭家学

注册资本：15000万元

住所：西安市高新区高新六路

主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮品、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发、中药材种植、对高科技企业投资。

成立日期：1996年12月25日

股东及持股比例：郭家学持股72.74%、张斌持股18.42%、王玲持股8.84%

一年又一期主要财务数据（合并报表）：

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	162,838.02	164,981.52
负债总额	119,539.98	139,638.54
其中：银行贷款总额	20,000	20,000
流动负债总额	116,828.31	133,327.55
资产净额	43,298.04	25,342.98
	2014年1-6月	2013年度
营业收入	16,207.04	26,811.13
净利润	-3,306.73	-8,087.31

（2）与上市公司的关联关系

东盛集团持有公司54,048,265股限售流通股股份，持股比例22.17%，为公司第一大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。

3、中国长城资产管理公司

（1）基本情况

名称：中国长城资产管理公司

性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：张晓松

注册资本：10,000,000万元

住所：北京市西城区月坛北街2号

主营业务：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。

成立日期：1999年11月02日

（2）与上市公司的关联关系

长城公司持有公司12,200,000股流通股股份，持股比例5.004%，为公司第二大股东，属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。

三、担保协议的主要内容

上述所列担保事项需经公司股东大会审议通过后，待实际贷款发生时签订相关担保协议。

四、董事会意见

（一）董事会意见

因历史问题，公司一直以来融资渠道受限，经营发展受到资金紧张的严重制约，2013年，在全面解决历史遗留问题之后，公司融资功能得以逐步恢复。本次为核心控股子公司山西广誉远借款提供担保是为了支持其业务发展，以进一步促进公司精品中药战略的实施，且山西广誉远以其土地和房产为本次借款作低押，完全具有偿还债务能力。

（二）独立董事意见

公司独立董事师萍、殷仲民、李秉祥、石磊发表如下事前认可声明与独立意见：

1、事前认可意见

（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

（2）由于山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司共同投资的公司，故公司本次向山西广誉远在银行的短期借款提供保证担保构成关联交易，董事会审议《关于公司向子公司提供保证担保的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法履行回避表决义务。

（3）公司本次向子公司提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、独立意见

（1）在本次董事会前，公司已将《关于公司向子公司提供保证担保的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。

（2）交易履行的程序：因山西广誉远国药有限公司为公司与股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。董事会审议该事项时，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

（3）公司本次担保对象为公司核心控股子公司-山西广誉远国药有限公司，对其银行短期借款提供保证担保是为了支持其业务发展，有利于公司精品中药战略的全面实施，以实现公司稳定、健康发展。

（三）审计委员会审核意见

公司本次为核心控股子公司-山西广誉远国药有限公司在晋城银行股份有限公司太原支行银行短期借款提供担保，是为了支持其业务发展，以进一步促进公司精品中药战略的实施。本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保，公司亦未对控股子公司提供担保。

六、上网公告附件

1、第五届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、董事会审计委员会审核意见。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

证券简称：广誉远 证券代码：600771 编号：临2014-034

广誉远中药股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东

大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年10月31日

●股权登记日：2014年10月24日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）股东大会召开的日期、时间

现场会议召开时间：2014年10月31日下午13时30分

网络投票时间：2014年10月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于子公司向银行申请短期借款的议案》；

2、审议《关于公司向子公司提供保证担保的议案》。

其中第2项议案需以特别决议通过，关联股东西安东盛集团有限公司、中国长城资产管理公司回避表决。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

2014年10月24日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、参与现场会议登记方法

（一）登记方式

凡出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡；委托代表人持授权委托书、委托人及代表人身份证、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2014年10月28日（上午9:00-下午4:30）

（三）登记地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座公司董事会办公室

五、参与网络投票程序事宜

（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月31日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（二）股东参加网络投票的具体流程详见附件。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司办公地址：陕西省西安市高新六路52号立人科技园A座

联系电话：029-8833 2288转8531

联系传真：029-8833 0835 邮政编码：710065

联系人：郑延莉 葛雪茹

（二）会议费用情况：本次股东大会会期半天，出席会议者所有费用自理。

特此公告。

广誉远中药股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

广誉远中药股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

广誉远中药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）,代表本单位（或本人）出席2014年10月31日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议 案	同意	弃权	反对
1	关于子公司向银行申请短期借款的议案
2	关于公司向子公司提供保证担保的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

附件：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股权登记日登记在册的公司所有股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年10月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738771	广誉投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于子公司向银行申请短期借款的议案	1.00
2	关于公司向子公司提供保证担保的议案	2.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年10月24日 A 股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738771	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于子公司向银行申请短期借款的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738771	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于子公司向银行申请短期借款的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738771	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于子公司向银行申请短期借款的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738771	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。