证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2014-033

河南豫光金铅股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2014年10月9日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了如下议案：

一、关于公司与关联方凤阳县金鹏矿业有限公司签署购货合同（铅精矿）的议案

公司原董事、总经理、董事会秘书蔡亮先生于2014年8月27日辞去公司原有职务（该事项已于2014年8月28日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》），并于2014年9月19日起担任建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业”）总经理职务。凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业”）为建新矿业下属全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6规定，公司与金鹏矿业2014年9月19日～2015年8月26日之间的日常交易构成日常关联交易。

公司属铅冶炼行业，金鹏矿业生产的铅精矿为公司正常生产所用，截止2014年9月18日，公司已向金鹏矿业采购铅精矿共计2,066万元。2014年9月19日～2014年12月31日，预计发生金额不超过2,000万元。为规范公司与金鹏矿业的交易行为，公司现将与其签订的《购货合同》提交董事会审议。公司购买金鹏矿业铅精矿的价格，严格按市场价，并参考公司同期购买与其规模相当的第三方同样产品的价格确定；该《购货合同》经公司本次董事会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为一年。内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登的《河南豫光金铅股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：临2014-034）。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2014-034

河南豫光金铅股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本日常关联交易不需提交公司股东大会审议。

●本日常关联交易为公司正常生产所需，且占同类交易金额的比例较小，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的独立性造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2014年10月9日，公司召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了公司与关联方凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业”）签署的《购货合同（铅精矿）》，合同期限为一年。审议表决时，公司董事会以9票同意，0票弃权，0票反对通过了该议案。该议案不需提交股东大会审议。

2、以上关联事项经公司独立董事事前认可并对以上交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖；上述关联交易事项的审议和表决程序合法，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。

（二）本次交易属新增日常关联交易，公司在前次日常关联交易中未做预计。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	本年年初至关联关系发生前一日（2014年9月18日）累计已发生的交易金额	关联关系发生日（2014年9月19日）至2014年年末预计发生额	2014年交易预计总金额
向关联人购买铅精矿	凤阳县金鹏矿业有限公司	2,066	不超过2,000	不超过4,066

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

凤阳县金鹏矿业有限公司

法定代表人：赵小平

注册资本：200,000,000元

主营业务：铅、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售。

住所：凤阳县小溪河镇小岗村

财务数据：截至2013年12月31日，金鹏矿业总资产245，790,111.54元，净资产207,411,021.20元，营业收入67,805,854.71元，2013年度实现净利润16,007,860.06元；截至2014年6月30日，该公司总资产244,886,935.11 元，净资产211,322,617.15元，2014年上半年实现营业收入20,971,589.26 元，实现净利润3,933,014.65元。

（二）与上市公司的关联关系

蔡亮先生于2014年8月27日辞去公司董事、总经理、董事会秘书职务，不在公司担任任何职务，并于2014年9月19日起担任建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业”）总经理职务。金鹏矿业为建新矿业下属全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6规定，2014年9月19日～2015年8月26日之间，金鹏矿业为公司关联方，公司与金鹏矿业2014年9月19日～2015年8月26日之间的日常交易构成日常关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联方的财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易概况

公司属铅冶炼行业，金鹏矿业生产的铅精矿为公司正常生产所用，截止2014年9月18日，公司已向金鹏矿业采购铅精矿共计2,066万元。2014年9月19日～2014年12月31日，预计发生金额不超过2,000万元。为规范公司与金鹏矿业的交易行为，公司将与其签订的《购货合同》提交公司第五届第十五次董事会并已审议通过。

（二）关联交易主要内容和定价政策

1、交易标的：铅精矿

2、计价原则：按照合同所约定的条件向金鹏矿业购买铅精矿时，计价原则为铅精矿中含铅、银、金的价格严格参照上海有色金属网、上海黄金交易所、上海华通铂银交易所发布的铅价、金价、银价为计价依据，具体价格根据铅精矿中含铅、银、金的品位由双方协商确定。其中：

①铅精矿中含铅的价格根据其含铅的品位按合同签订日当月上海有色金属网1﹟铅锭平均价倒减双方协商的加工费计价；加工费根据市场价格由双方协商确定。

②铅精矿中含金的价格根据其含金的品位按合同签订日当月上海黄金交易所2#金月均加权平均价乘以国家黄金系数表所对系数计价；

③铅精矿中含银的价格根据其含银品位按合同签订日当月上海华通铂银交易所2﹟银结算平均价乘以双方协商的系数计价；系数根据市场价格由双方协商确定。

上述计价原则为指导性、参考性原则，每次交易合同双方均应签订《铅精矿购销合同》，根据市场形势及实际情况详细约定计价标准、数量、验收方式、付款方式等条款。如《铅精矿购销合同》中的计价标准因市场变化与框架合同计价原则有矛盾的，以《铅精矿购销合同》为准。

3、货款的支付：以现金或承兑汇票支付。

4、合同有效期：一年。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司属有色冶炼行业，公司与上述关联方公司之间发生的关联交易，属公司在正常生产经营过程中所需原料，与上述关联方的交易定价以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益，交易事项公平、公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。且上述关联交易占同类交易金额比例较小，对公司的独立性和财务状况无不利影响，公司的主营业务不会对关联人形成依赖。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一四年十月十日

报备文件：

1、公司第五届董事会第十五次会议决议

2、公司独立董事对《关于公司与关联方凤阳县金鹏矿业有限公司进行关联交易的独立董事意见》