证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-071

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  2014年第六次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案的情形。

  2．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1．召开时间：

  现场会议召开时间：2014年10月9日（星期四）14:30。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月9日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2014年10月8日15:00至2014年10月9日15:00。

  2．召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室

  3．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：董事长贺占海先生

  6．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  7．股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东22人，代表股份593,118,428股，占上市公司总股份的42.6534％。

  其中：通过现场投票的股东4人，代表股份591,098,626股，占上市公司总股份的42.5081％。通过网络投票的股东18人，代表股份2,019,802股，占上市公司总股份的0.1453％。

  中小股东出席的总体情况：

  通过现场和网络投票的股东21人，代表股份2,364,602股，占上市公司总股份的0.1700％。

  其中：通过现场投票的股东3人，代表股份344,800股，占上市公司总股份的0.0248％。通过网络投票的股东18人，代表股份2,019,802股，占上市公司总股份的0.1453％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）和网络投票表决方式审议并通过了以下议案：

  1．特别议案：《关于修订<公司章程>的议案》；

  总表决情况：同意592,332,528股，占出席会议所有股东所持股份的99.8675％；反对785,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1325％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  中小股东总表决情况：同意1,578,702股，占出席会议中小股东所持股份的66.7640％；反对785,900股，占出席会议中小股东所持股份的33.2360％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  表决结果：本议案经出席会议有效表决权股份的2/3以上表决通过。

  2．《关于为参股子公司提供委托贷款的关联交易议案》；

  总表决情况：同意592,318,727股，占出席会议所有股东所持股份的99.8652％；反对787,401股，占出席会议所有股东所持股份的0.1328％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权12,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

  中小股东总表决情况：同意1,564,901股，占出席会议中小股东所持股份的66.1803％；反对787,401股，占出席会议中小股东所持股份的33.2995％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权12,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.5202％。

  表决结果：本议案获得通过。

  3．《关于为控股子公司贷款担保的议案》。

  总表决情况：同意592,263,827股，占出席会议所有股东所持股份的99.8559％；反对842,301股，占出席会议所有股东所持股份的0.1420％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权12,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0021％。

  中小股东总表决情况：同意1,510,001股，占出席会议中小股东所持股份的63.8586％；反对842,301股，占出席会议中小股东所持股份的35.6213％；弃权12,300股（其中，因未投票默认弃权12,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.5202％。

  表决结果：本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：北京市众天律师事务所

  2．律师姓名：王半牧、刘学亮

  3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2．律师意见书。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一四年十月九日

  北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司

  2014年第六次临时股东大会的

  法律意见

  众天证字[2014]YXNY-07号

  内蒙古远兴能源股份有限公司：

  惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2014年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。

  众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。

  众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会将审议公司第六届董事会第二十七次会议决定提交股东大会审议的议题，公司已于2014年9月20日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定于2014年10月9日召开公司第六次临时股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告，并确定股权登记日为2014年9月26日（星期五）。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长贺占海先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  会议时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月9日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深证交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月8日15:00至2014年10月9日15:00期间的任意时间；现场会议于2014年10月9日下午14:30在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

  经查验，本次股东大会会议通知已提前15日发出，会议实际召开的地点与公告一致。

  众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股权的权利。

  二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

  经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共4人，代表公司股份591,098,626股，占公司有表决权股份总数1,390,553,880股的42.5081%。其中，出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东）共3人，代表股份344,800股，占公司有表决权股份总数0.0248%。

  根据深圳证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股东共18人，均为持有5%以下股份的中小投资者，代表公司股份2,019,802股，占公司有表决权股份总数的0.1453%。

  综合出席现场投票与网络投票的中小投资者数量，参加本次股东大会的中小投资者合计为21人，代表股份2,364,602股，占公司有表决权股份总数1,390,553,880股的0.1700%。

  综合出席现场投票与网络投票的股东（含代理人）数量，参加本次股东大会的股东合计为22人，代表股份593,118,428股，占公司有表决权股份总数1,390,553,880股的42.6534%。

  公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。

  众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  三、本次股东大会的表决程序及表决结果

  经众天律师现场见证，本次股东大会就《临时股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。

  根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：

  1. 关于审议“修订《公司章程》”的议案

  表决结果：

  出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）同意的股份数为590,753,826股，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）同意的股份数为344，800股，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  网络投票股东18人参加表决，同意的股东代表1,233,902股，占网络投票所持表决权股份数的61.0902%；反对的股东代表785,900股，占网络投票所持表决权股份数的38.9098%；弃权的股东代表0股，占网络投票所持表决权股份数的0%。

  中小投资者同意的股东代表股份数合计为1,578,702股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的66.764%；反对的股东代表股份数785,900股，弃权的股东代表股份数0股，反对和弃权的股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的33.236%。

  同意的股份数合计为592,332,528股，反对股份数合计785,900股，弃权股份数合计0股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的99.8675%。

  本议案获得通过。

  2. 关于审议 “为参股子公司提供委托贷款的关联交易”的议案

  表决结果：

  出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）同意的股份数为590,753,826股，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）同意的股份数为344，800股，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  网络投票股东18人参加表决，同意的股东代表1,220,101股，占网络投票所持表决权股份数的60.4070%；反对的股东代表787,401股，占网络投票所持表决权股份数的38.9841%；弃权的股东代表12,300股，占网络投票所持表决权股份数的0.6090%。

  中小投资者同意的股东代表股份数合计为1,564,901股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数2,364,602股的66.1803%；反对的股东代表股份数787,401股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数2,364,602股的33,2995%；弃权的股东代表股份数12,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数2,364,602股的0.5202%。

  同意的股份数合计为592,332,528股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.8652%；反对股份数合计787,401股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.1328%；弃权股份数合计12,300股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0021%。

  本议案获得通过。

  3. 关于审议“为控股子公司贷款担保”的议案

  表决结果：

  出席本次股东大会现场会议的持有5%以上（含5%，以下同）股份的股东（含代理人）同意的股份数为590,753,826股，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  出席本次股东大会现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东，含股东代理人）同意的股份数为344，800股，反对股份数0股，弃权股份数0股。

  网络投票股东18人参加表决，同意的股东代表1,165,201股，占网络投票所持表决权股份数的57.6889%；反对的股东代表842,301股，占网络投票所持表决权股份数的41.7022%；弃权的股东代表12,300股，占网络投票所持表决权股份数的0.6090%。

  中小投资者同意的股东代表股份数为1,510,001股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数2,364,602股的63.8586%；反对的股东代表股份数842,301股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数2,364,602股的35.6213%；弃权的股东代表股份数12,300股，弃权的股份数占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数2,364,602股的0.5202%。

  同意的股份数合计为592,263,827股，占出席会议所持有效表决权股份数的99.8559%；反对股份数合计842,301股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.1420%；弃权股份数合计12,300股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.0021%。

  本议案获得通过。

  根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。

  众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

  本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。

  负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：

  王半牧：

  刘学亮：

  2014年10月9日