现实远比剧本精彩。原以为，东方银星提出的东珠景观借壳上市方案，会成为公司前两大股东暗战的终结点；未曾想，该重组反而激发了新一轮对抗；豫商集团强悍增持坐上了大股东之位，而东珠景观借壳计划则陷入巨大的不确定性中

  ⊙记者 徐锐 ○编辑 吴正懿

  在前期重组运作过程中屡遭“无视”的豫商集团，凭借凶悍增持最终坐上了东方银星大股东之位，同时提议进行换届改选，并推出了9名董事候选人，一连串动作将其“夺权”野心显露无遗；而随着豫商集团上位并提议换届改选，东珠景观借壳计划的变数也大大增加。

  昨日，上证报记者采访到了漩涡中的三大主角——上市公司、原大股东银星智业及新任大股东豫商集团。在话语之间，双方的对抗显然还未结束。

  豫商集团谋话语权

  “我们花费了这么多资金，持有这么多股权，如今又成为第一大股东，却始终不能进入董事会、参与上市公司经营管理，你觉得合理么？”昨日，谈及换届改选的初衷，豫商集团相关负责人如此反问记者。

  东方银星昨日公告显示，9月份以来，豫商集团通过中信证券（前者融资融券账户托管机构）相继向东方银星董事会、监事会发函，请求召开临时股东大会审议董事会换届选举议案，但东方银星方面以“未收到豫商集团有关授权文件”为由否定了中信证券的提名资格。基于此，中信证券随后宣布自行召集和主持相关股东大会，并函告了上市公司，但后者仍以上述理由未发出相关公告。

  “其实我们在今年3月份就想提议改选董事会，只是后期东方银星停牌重组才耽搁下来。我们的想法很简单，就是以股东身份向上市公司派出高管参与经营决策。如今增持成为第一大股东，也是为进一步表明我们参与经营管理的决心。”豫商集团上述人士表示，豫商集团虽为上市公司第一大股东，但由于董、监事会目前均由银星智业掌控，豫商方面非但不能参与任何经营决策，甚至没有一个发声通道。“如果不是交易所通过监管函方式要求公司披露提案情况，外界根本不知道我们在提议换届改选。”

  事实上，东方银星现任董、监事会已属于“超期服役”性质，相关成员任期在去年6月末便已届满，但目前仍在履行职责。东方银星显然也意识到了这一点，公司董秘温泉昨天向记者解释称，公司董、监事会成员并没有不作为，所以继续履行职责。公司计划是在本次重组后实施换届，届时借壳方人员便能进驻经营决策层。至于豫商集团的提议，温泉则表示不方便发表意见。

  但在豫商集团上述人士看来，东方银星迟迟不对外披露提案内容且不发布股东自行召集股东大会公告，实则是一种“刁难”。“融资融券相关法律法规并没有要求提供所谓的授权文件，但为了能顺利发出会议召开通知，我们会马上制定相关授权文件交给上市公司。”

  必须交代的背景是，去年6月起，豫商集团开始连番举牌东方银星，目标直指控股权。彼时，大股东银星智业予以强烈回击，通过二级市场增持、结盟一致行动人等方式不断增加持股规模，力保大股东之位。期间，双方使出的多种收购、反收购战术接踵亮相，其争斗之激烈为资本市场罕见。

  若以本次豫商集团夺取大股东席位为标志，已是双方博弈的第二回合。而这次的博弈焦点，已经从股权和资本衍伸到权利和运营层面。

  借壳方案命悬一线

  尽管东方银星前期表示“东珠景观借壳”事宜一直在稳步推进，但随着豫商集团增持上位，加之提议换届改选，本次重组的变数也大大增加。东方银星昨日称，因第一大股东发生变化等原因，导致公司资产重组存在不确定性，公司申请股票继续停牌。

  “由于豫商集团对本次重组意见不明确，在此背景下，公司停牌主要是商议下一步该怎么做。”温泉对此解释称。

  回看重组方案，因银星智业是置出资产的受让方，且配套募集资金认购方为银星智业的控股子公司，按照相关规定其与一致行动人在未来股东大会上将回避表决。如此一来，豫商集团的投票意见将决定东珠景观借壳的成败。反观豫商集团，从公开抛出两大质疑，到二级市场持续增持，再到如今提议改选董事会，其反对本次重组的态度已十分明显。

  “我们并不反对东方银星实施重组，只是对重组方案中东珠景观的高估值及高额存货问题感到不解。我们通过比对园林企业平均市盈率等指标，若东珠景观按上述估值实施借壳，无疑将损害大部分投资者的利益。”豫商集团上述人士再次向记者强调。

  另据其介绍，从今年3月停牌至今，东方银星及银星智业在重组运作方面自始至终未与豫商集团进行沟通。而在重组方案发布后，豫商曾主动联系银星智业方面，希望就本次重组及上市公司未来发展交换意见，但对方始终未予回应。也正是在这一背景下，豫商集团8月28日快速实施了第五次举牌，随后再度大笔增持晋升为第一大股东。

  但从另一角度而言，即便豫商集团升至大股东，并如愿入驻上市公司管理层，但因银星智业阵营仍持有29.29%股权，仍会对上市公司经营决策产生重要影响，双方在发展方向上若始终不能达成一致，股东层面的分歧乃至内斗无疑将长期存在。

  豫商集团也认识到了这一点。“东方银星是河南商丘的一家上市公司，我们董事长（豫商集团实际控制人韩宏伟）也是商丘人，他一直希望上市公司能够发展壮大。时至今日，我们的想法也没有变，就是想与银星智业、上市公司一起想办法，通过合理、可行的方式来改变东方银星现状，实现健康稳步发展，谋求全体股东利益的最大化。而前提是我们能够参与上市公司的经营决策。”

  值得一提的是，与去年通过大笔增持力保控股权的态度不同，东方银星原第一大股东银星智业今年以来却始终对豫商集团的一连串动作未予回击。“淡定”表现的背后，是默认了当前局面还是已制定出相应的反击计划？颇值得关注。昨日，记者电话联系上了银星智业一位高层，但对方仅表示，近期正忙于其他项目，并未关注上市公司近期动向。

  从股权方面看，目前，双方的持股比例距离30%的要约收购红线仅一步之遥，进一步增持的空间已经不大。不过，可以肯定的是，剧情还没到画上句号的时候。