昆明制药集团股份有限公司<BR/>七届二十六次董事会决议公告

昆明制药集团股份有限公司
七届二十六次董事会决议公告

2014-10-11 来源：上海证券报

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2014-051

昆明制药集团股份有限公司

七届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年9月29日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届二十六次董事会议的通知和材料，并于2014年10月10日以通讯方式召开会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、审议关于投资Diabegone（长效降糖药）项目的议案

公司拟以建立中外合资企业的方式与海外研发团队合作，投资Diabegone（长效降糖药）项目，公司拟投入金额8,313万人民币，持股比例51%。具体情况如下：

（一）项目基础资料

合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

项目名称: Diabegone

药用物质：GLP-1 IgG2-Fc 融合蛋白

剂型：注射剂

类别：生物制剂

适应症：糖尿病

（二）主要合作方情况简介

合作项目的乙方为王庆华教授。简历如下：

王庆华：男；出生日期：1960年4月12日；加拿大国籍华人； 1988年毕业于上海第二医科大学，获学士学位，1995年获比利时安特卫普大学博士学位。1995年9月至1999年4月，在加拿大多伦多儿童医院做博士后研究，1999年4月年至2001年8月，先后任多伦多大学实验性药物与病理学系、生理系高级研究员。2001年12月，任多伦多大学生理系副教授；2002年7月，任该校医学系副教授，同年8月，任该校医学院、研究生院副教授。长期致力于胰岛的病理和生理研究。

合作项目的丙方为王庆华教授为董事长的香港医韵医药技术有限公司。该公司的主要成员是王庆华教授的研发团队成员。

（三）合作方式

整体合作方式：双方合作建立中外合资企业

持股比例：

甲方（昆药）持股51%，王庆华教授团队（乙方为王庆华教授，30%；丙方为王庆华教授为董事长的香港公司19%）持股49%；

企业性质：中外合资企业

企业注册地：中国昆明（拟定地址为：昆明市国家高新技术产业开发区）

持股比例：甲方控股持股51%；乙方：30%；丙方：19%

投资总额：16,300万元，注册资本：16,300万元

甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币3,500万元；合营公司工商登记设立后36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元（即“第三期出资”）。该货币资金除按照每年董事会决议通过的年度投资计划、年度财务预算方案及各项经营目标的资金使用计划阶段性预留外，每个阶段经董事会决策后的剩余闲置资金均应进行保本型投资理财，确保阶段性闲置资金的投资回报及资金安全，并根据董事会的决议情况及时调配。如果在上述第二期、第三期出资条件尚未成就之时，合营公司出现现金流不足以维持公司正常经营之情形，合营公司应以书面方式告知甲方，甲方有权审核合营公司的实际经营管理情况(包括且不限于研发、财务及资金使用情况)。如果经甲方审核后合营公司不存在违反本合同约定用途使用资金的情形，甲方有义务上述情形确认后【30】日内，提前履行下一期出资义务。

乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。

（四）项目设立的意义

1、获得国内一流、世界领先的糖尿病治疗药物；

2、获得该类糖尿病药物的较大市场份额，产生良好经济效益；

3、获得昆明制药进入生物制药领域的良好契机；

4、获得先进研发技术平台和人才；

5、获得国际市场销售权。

（五）合作目标

目的是使合营公司最终成为一个具有国际一流研发水平的中国品牌的制药公司，同时合营公司作为各方开发生物制药产品优先选择的平台。近期的目标是争取5-8年在中国上市创新药GLP-1 IgG2-Fc 融合蛋白，填充中国糖尿病创新药的空白。

GLP-1 IgG2-Fc 融合蛋白是国际著名糖尿病药物研究专家王庆华博士实验室研究开发的高效、长效抗糖尿病新药，该新药作用主要在于提升胰岛细胞质量和功能、逆转细胞死亡过程、增加胰岛素分泌、降低外周胰岛素抵抗及减轻肥胖。

（六）Diabegone项目可能存在的风险及防范对策

1、可能存在风险：

（1）专利不实或存在第三方权利；

（2）专利技术不成熟或缺陷造成项目失败；

（3）未获得药物的临床批件；

（4）未获得生产批件；

（5）临床试验过程中未获得审批通过；

（6）专利及专有技术出资不到位；

（7）研发及产业化过程由于各种原因延迟，导致上市时产品已经不属于领先产品及费用超出预期。

2、风险控制对策：

（1）根据研发项目取得成果分阶段出资；

（2）通过董事会每年审批研发计划及资金使用；

（3）分阶段止损；

（4）合营公司解散昆明制药对剩余现金的优先分配权；

（5）对技术出资方设定了主要技术指标的惩罚及奖励条款。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于授权公司管理层全权办理竞买马金铺B-4-2-1号工业用地地块相关事宜的议案

2013年11月12日公司2013年第五次临时股东大会审议通过《建设昆药医药生物科技园项目的议案》。公司与昆明高新技术开发区管理委员会分别签署了昆明制药集团“昆药生物医药科技园”《项目合作意向协议书》及其《补充协议》（以下简称“协议”）。

根据2014年9月22日昆明市国土资源局发布的昆明市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告，协议约定地块中已完成收储B-4-2-1号工业用地地块（地块编号KCG2013-29）将于近期进行竞拍流程，根据约定，公司须按流程参加竞拍，竞拍标的基本情况如下：

序号地块编号土地
位置
面积土地
用途
规划设计条件出让
年限
交易
起价
竞买
保证金
备注
容积率建筑
密度（%）
绿地率（%）
(平方米) （年）（万元）
1 KCG2013-29 昆明新城高新技术产业基地B-4-2-1地块 40000 工业用地 ﹥1且≤2.5 ≥30且≤50 ≥15且≤20 50 3078 925

公司拟参加该地块的竞拍，并提请董事会授权公司管理层全权办理本次土地竞拍的相关事宜。最终交易完成后报董事会确认，如超过董事会审批权限，则该交易需经公司股东大会审议通过方可实施。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、关于出让公司呈贡工业园区七甸片区土地相关事宜的议案

公司于2012年11月29日、全资子公司昆明中药厂有限公司于2013年1月15日分别通过招拍挂取得了昆明市呈贡区七甸街道办事处面积为80,239.35m2(约120.35亩)、52,139.97 m2（约78.21亩）的工业用地地块土地使用权（土地证号：昆国用（2012）第00782号、昆国用（2013）第00026号）。

后因该片区发展条件有限，难以承载公司整体搬迁及未来发展需要，经2013年10月23日公司七届十三次董事会及2013年第五次临时股东大会审议通过关于建设昆药生物医药科技园的议案，公司将在昆明高新技术产业开发区昆明国家生物产业基地投资约20亿元，建设“昆药生物医药科技园”。为协调配合公司整体规划，公司决定将原七甸片区的项目调整在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地实施。

目前公司正在积极推进昆明国家生物产业基地土地购置、项目设计等各项工作，而在呈贡工业园区七甸片区购置的土地至今已近两年未进行建设。为有效盘活闲置土地占用资金，公司拟出让以上两地块，董事会授权公司管理团队全权处置，结果报董事会确认备案后，再履行信息披露义务。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年10月10日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药公告编号：临2014-052号

昆明制药集团股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

（2014年10月10日通过）

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

昆明制药集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年10月10日上午9:30在公司管理中心二楼会议室召开。大会由副董事长林家宏先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆明制药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

本次会议采取现场投票以及网络投票的方式。出席会议的股东及股东代表20名，代表所持表决权的股份116,855,624股，占公司有表决权股份总数的34.26%，其中参加现场投票的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份105,514,007股，占公司有表决权股份总数的30.93%；网络投票的股东及股东代理人共14人，代表有表决权的股份11,341,617股，占公司有表决权股份总数的3.32 %。

公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、机构投资者以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

二、提案审议情况

会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：

1、审议关于公司公开发行境内公司债券的议案

1.1发行债券的数量

同意115,735,624股，占参加会议有表决权股份总数的99.04%

反对50,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%；