证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-046

  海通证券股份有限公司

  关于参与发起芒果海通创意文化投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  海通证券股份有限公司子公司海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）拟出资0.5亿元，发起设立芒果海通创意文化投资基金。现将相关事项公告如下：

  一、概述

  海通开元与芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、厦门建发集团有限公司（以下简称“厦门建发”）、江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）四方拟共同发起设立“芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）”（以下简称“文化投资基金”），并于2014年10月10日在上海签署了《芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）之发起人协议》。文化投资基金总投资额为5亿元，各方认缴出资额分别为：海通开元出资5000万元，占总出资额的10%；芒果传媒出资1.5亿元，占总出资额的30%；厦门建发出资1亿元，占总出资额的20%；中南重工出资1亿元，占总出资额的20%；其余1亿元投资额由四方共同向其他投资者募集。芒果传媒和海通开元（或其指定方）各自成立一个全资的投资管理公司，共同管理文化投资基金。

  本次交易不构成关联交易。

  二、共同投资方基本情况

  （一）海通开元投资有限公司

  注册地址：上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室；法定代表人：张向阳；注册资本：600000万人民币；主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投经营资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关范围的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）芒果传媒有限公司

  注册地址：长沙市开福区金鹰影视文化城；法定代表人：吕焕斌；注册资本：105000万元人民币；主营业务：广播电视节目策划、制作、经营（凭本企业许可证书经营）；法律法规允许的资产管理与投资；广告策划、制作、经营；多媒体技术开发、经营。

  （三）厦门建发集团有限公司

  注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼；法定代表人：吴小敏；注册资本：450000万元；主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、从事国（境）内外投资；3、房地产开发与经营；4、计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。

  （四）江阴中南重工股份有限公司

  注册地址：江阴高新技术产业开发园金山路；法定代表人：陈少忠；注册资本：25215万元人民币；主营业务：生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管。

  三、发起人协议的主要内容

  （一）出资金额及出资方式

  文化投资基金总投资额为5亿元，各方认缴出资额分别为：海通开元出资5000万元；芒果传媒出资1.5亿元；厦门建发出资1亿元；中南重工出资1亿元；其余1亿元投资额由四方共同向其他投资者募集。支付方式由全体投资人一次性缴付到位。

  （二）文化投资基金的管理

  1、文化投资基金的治理结构

  文化投资基金设合伙人会议，由全体合伙人组成。基金的普通合伙人为基金的执行事务合伙人。合伙人会议和执行事务合伙人各自的权力和职责应符合《合伙企业法》和合伙协议的规定。

  2、普通合伙人

  芒果传媒和海通开元（或其指定方）共同在中国上海设立一家有限责任公司，担任文化投资基金的普通合伙人，普通合伙人是文化投资基金的执行事务合伙人，代表基金与基金管理人签署委托管理协议，委托基金管理人管理和运作基金。

  3、基金管理人

  芒果传媒和海通开元（或其指定方）将各自成立一个全资的投资管理公司，受基金和基金普通合伙人的委托作为基金的共同管理人（以下简称“基金管理人”）。

  4、投资决策委员会

  普通合伙人应设立投资决策委员会，投资决策委员会为基金项目投资的决策和执行机构，有关成员的产生和任免方式由合伙协议、委托管理协议和普通合伙人的组织性文件进行约定。

  5、其他委员会

  基金管理人可以根据基金运营和管理的需要建议基金设立专家顾问委员会等其他专门委员会，具体的设立方式和职责由合伙协议和委托管理协议进行约定。

  6、外部顾问

  基金管理人有权聘任其认为合适的外部顾问协助基金管理人开展顾问服务事项。外部顾问的相关职责和费用将由基金、基金管理人和外部顾问另行订立的顾问协议进行约定。

  7、管理原则

  基金管理人将根据适用法律法规、合伙协议及委托管理协议之规定对基金进行日常运作和投资管理。除非合伙协议和委托管理协议另有明确规定，基金管理人将被授予充分的权限、权力和权利以使其能够适当履行其在本协议、合伙协议和委托管理协议项下的义务。

  8、管理费用

  文化投资基金应当向基金管理人支付年度管理费，管理费主要用于维持管理公司的日常运作、业务发展和团队的建设。基金管理费的费率、计提、支付方式等将由委托管理协议最终约定。

  9、业绩报酬

  基金管理人有权根据本协议、合伙协议和委托管理协议的约定取得业绩报酬。

  10、最低预期收益率

  基金的最低预期收益率为单利6%/年。

  四、备查文件

  四方共同签署的《芒果海通创意文化投资基金（有限合伙）之发起人协议》

  特此公告

  海通证券股份有限公司董事会

  2014年10月10日