证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2014-014

  中材节能股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决或修改提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）2014年第二次临时股东大会现场会议于2014年10月10日下午14：00在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112室）召开。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络平台：上海证券交易所交易系统；网络投票时间：2014年10月10日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 23人（包括现场和网络方式），代表股份319,131,287股，占公司总股本的78.41%。其中，现场出席会议的股东及代理人8人，代表股份 288,037,308股，占公司总股本的70.77 %；参加网络投票的股东人数 15人，代表股份 31,093,979股，占公司总股本的7.64 %。

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长张奇先生主持，采用现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：董事张奇、于国波、徐卫兵、胡也明、刘习德；监事：卢新华、国全庆、王毅；董事会秘书及见证律师出席本次会议，部分高级管理人员列席。

二、提案审议情况

1、审议通过了《关于以BOOT模式投资新疆天山水泥股份有限公司所属吐鲁番天山等5个子公司建设余热电站暨关联交易的议案》。

同意公司以BOOT模式实施吐鲁番天山水泥有限责任公司、库车天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司等5家公司水泥生产线配套建设余热电站项目，拟建余热电站总装机容量为36MW，预计投资总额不超过3.06011亿元，五个项目合同工期均为11个月（不含不可抗力及冬季不能施工等非公司原因而导致停工的时间，冬季施工时间的规定参见《建筑工程冬期施工规范》。具体开工时间公司将根据各个项目合同约定具备开工条件的实际情况自行确定）。具体如下：

序号	合同对方	装机规模（MW）	预计投资额（万元）	工期（月）
1	吐鲁番天山水泥有限责任公司	6	4500	11
2	库车天山水泥有限责任公司	9	9300.21	11
3	克州天山水泥有限责任公司	9	7500.02	11
4	若羌天山水泥有限责任公司	6	5000.86	11
5	富蕴天山水泥有限责任公司	6	4300.01	11
合 计		36	30601.1

为了便于项目实施及后期运营管理，同意公司为各项目设立项目子公司，并将做出单独决议，以便办理工商登记等。具体项目子公司设立方案如下：

名称	注册资本（万元）	注册地址	法定代表人	营业范围
富蕴中材节能余热发电有限公司	1300	新疆维吾尔自治区富蕴县	刘春燕	新型干法水泥窑纯低温余热的发电、销售；设备租赁和技术服务；开展合同能源管理服务。
克州中材节能余热发电有限公司	2250	新疆维吾尔自治区阿图什市	刘春燕
库车中材节能余热发电有限公司	2800	新疆维吾尔自治区库车县	刘春燕
若羌中材节能余热发电有限公司	1500	新疆维吾尔自治区若羌县	刘春燕
吐鲁番中材节能余热发电有限公司	1400	新疆维吾尔自治区吐鲁番市	刘春燕

以上注册信息以项目所在地工商部门登记为准。

同意授权公司经营管理层根据实际情况需要对项目组织及项目子公司运营管理方案进行调整。

上述5个项目合同构成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材（天津）重型机械有限公司回避表决。

表决结果为：同意票 71,122,651股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.91 %；反对票66,179股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0 %。其中，中小投资者同意票71,122,651股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 99.91%；中小投资者反对票 66,179股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.09%；中小投资者弃权票 0 股 ，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。

2、审议通过了《关于向中国进出口银行天津分行申请1.2亿元人民币流动资金贷款的议案》。

同意公司向中国进出口银行天津分行申请1.2亿元人民币流动资金贷款（具体贷款额将根据公司实际需要情况确定），贷款有效期一年。

同意授权公司董事长签署相关协议或合同。

同意就上述贷款事项做单独出决议，由财务部相关人员具体办理上述贷款申请事项。

表决结果为：同意票 319,065,108股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.98 %；反对票66,179股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票 0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0%。

三、律师见证情况

会议经北京市嘉源律师事务所史震建律师、吴俊霞律师见证并出具法律意见书，见证意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。

四、备查文件

（一）公司2014年第二次临时股东大会会议决议；

（二）北京市嘉源律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告。

中材节能股份有限公司

董事会

2014年10月10日