拟“定增+现金”合计17亿，收购贵州百花集团100%股权和百花生物48.94%股权

  ⊙记者 施浩 ○编辑 邱江

  停牌长达5个月之久的金城股份于今日携其收购苗药企业的重大资产重组方案“归来”：公司拟以发行股份和现金方式合计17亿元收购百花集团及其控股的百花生物相关股权。

  据重组预案，公司拟收购百花集团100%股权和百花生物48.94%股权，标的资产初步确认交易价格为17亿元，其中的70%采用股份支付、30%采用现金支付。同时，公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金不超过5.67亿元。本次购买资产与配套融资非公开发行价格均为6.83元/股。根据资产预估值，本次拟向标的资产股东发行股份1.74亿股，向徐国瑞非公开发行股份不超过8296.73万股。

  本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞的持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人。

  记者了解到，金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%的宝地集团收购金城股份控股股东鑫天纸业63.00%股权，成为公司的实际控制人。10月，根据公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。

  公司称，从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示，愿意通过认购配套融资的方式支持公司重组，并借此提升持股比例，重新获得公司的实际控制人地位。

  百花集团主要从事中药和苗药的研发、生产和销售，百花生物主要从事化学药、抗生素、大健康产品的研究开发和生产。百花集团成立于2005年，是贵州省龙头医药企业，是中国苗药的重要生产基地；百花生物是百花集团战略布局中的重要组成部分，是对于百花集团业务主力板块中药和苗药市场的补充，目前在建的“国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目”具有良好前景，其将依托鱼腥草冻干粉针和黄氏巴老茶等核心产品进军化学药市场和健康饮料市场。

  重组预案披露，目前百花集团产品市场知名度较高，以中药和苗药的独特配方获得一定的产品优势，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平增长较快；百花生物在建的合川项目具有良好市场前景，依托该项目将在化学药和大健康领域成为百花集团中药和民族药产品的有力补充。在苗药方面，目前百花集团拥有解毒止泻片、鼻宁喷雾剂、宜肝乐颗粒、博落回肿痒酊和复方吉祥草含片等配方来源于民间苗药验方的苗药产品，具有民族化的产品特色。百花集团计划在未来通过自主研发、资本市场整合等方式进一步扩大自身在苗药领域的优势，增加苗药产品数量。

  根据重组协议，本次利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体，其在2014-2017年模拟合并口径承诺净利润分别为1.25亿元、1.5亿元、1.8亿元、2.16亿元。如果标的资产2014-2017年度实现的累积净利润总和超过预测利润数总和，上市公司将把超额部分的30%作为奖金奖励给补偿义务人。

  金城股份表示，本次交易完成后，公司将拥有造纸以及医药生产销售两类业务，整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。