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2011年7月8日，经北京市工商行政管理局核准中企港（天津）的普通合伙人“北京中企汇金投资管理有限公司”更名为“中企高达（北京）投资基金管理有限公司”。

2011年12月12日，中企港（天津）向工商主管部门递交变更申请材料。根据该等材料，中企港（天津）全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《变更决定书》及变更后的《出资确认书》。根据变更决定，中企港（天津）的出资额由10,010万元减少至9,910万元。普通合伙人名称“北京中企汇金投资管理有限公司”更名为“中企高达（北京）投资基金管理有限公司”，本次变更后中企港（天津）的出资人构成情况如下：

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2012年6月29日，中企港（天津）经南京市工商行政管理局核准迁入。

2012年7月4日，中企港（天津）经南京市工商行政管理局核准更名为“中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）”。

2012年9月30日，中企港全体合伙人决定变更出资认缴金额及比例，并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴、实缴确认书》。根据变更决定，同意孙晓冬认缴出资1,000万元成为有限合伙人，孔晓艳认缴额增加100万元，广州嘉业投资集团有限公司认缴额减少2,480万元，张一勤认缴额增加100万元，杜军认缴额增加1,180万元，李炅宇认缴额增加100万元。中企港出资人构成情况如下：

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2013年1月15日，中企港全体合伙人决定变更出资比例，并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴及实际缴付出资确认书》。根据变更决定，天津中企汇金股权投资基金管理有限公司持有的5万元财产份额转让给中企高达（北京）投资基金管理有限公司，普通合伙人变更为中企高达（北京）投资基金管理有限公司。本次变更后中企港的出资人构成情况如下：

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2014年6月5日，中企港全体合伙人决定变更出资额及比例，并签署《合伙人变更决定书》及变更后的《全体合伙人认缴及实际缴付出资确认书》。根据变更决定，孙晓冬退出合伙企业，杜军减少400万元出资额。本次变更后中企港的出资人构成情况如下：

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（3）最近三年主要业务情况

中企港最近三年主要从事股权直接投资等业务。

（4）最近三年主要财务状况

最近三年，中企港的主要财务数据(以下数据均未审计。)如下

单位：元

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（5）产权控制关系结构图

根据中企港提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，中企港与其实际控制人于小镭的产权控制关系图如下：

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（6）实际控制人简介

截至本预案出具之日，中企港实际控制人于小镭的基本情况如下：

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（7）下属企业情况

截至本预案出具之日，除直接持有百花集团3.51%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

50、中企汇鑫

（1）基本情况

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（2）历史沿革

2010年10月30日，北京中企汇金投资管理有限公司、北京中证联投资管理有限公司共同出资设立中企汇鑫（天津），并签署《合伙协议》、《出资确认书》。根据合伙协议约定，北京中企汇金投资管理有限公司为普通合伙人，以劳务形式出资5万元；北京中证联投资管理有限公司为有限合伙人，以货币形式出资4,995万元。北京中企汇金投资管理有限公司为执行事务合伙人。2010年11月2日，中企汇鑫（天津）在天津市滨海新区工商局注册登记，其设立时的出资人构成情况如下：

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2012年2月23日，中企汇鑫（天津）完成合伙人名称的变更登记手续并领取换发后的营业执照。中企汇鑫（天津）合伙人名称变更后的出资人构成情况如下：

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2012年8月28日，中企汇鑫（天津）全体合伙人决议企业认缴出资额由5,000万元变为10,000万元，并签署《变更决定书》和《合伙协议》。北京国研会计师事务所有限公司出具“国研验字[2012]第010088号”《验资报告》，对本次合伙企业新增出资进行了审验。2012年8月31日，中企汇鑫（天津）领取换发后的营业执照。根据变更决定及相关协议，中企汇鑫（天津）出资额变更为10,000 万元，本次变更后中企汇鑫（天津）的出资人构成情况如下：

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2013年4月28日，经南京市工商局核准同意，中企汇鑫（天津）迁入南京。

2013年5月7日，中企汇鑫（天津）全体合伙人决议变更合伙企业名称并变更有限合伙人，并签署《变更决定书》、《入伙协议书》和《合伙协议》及变更后的《出资确认书》。2013年5月22日，南京市工商局核准本次变更，合伙企业名称变更为“中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）”。根据变更决定及相关协议，中企汇鑫出资额仍为10,000 万元，本次变更后中企汇鑫的出资人构成情况如下：

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（3）最近三年主要业务情况

中企汇鑫成立至今主要从事股权投资业务。

（4）最近三年主要财务状况

最近三年，中企汇鑫的主要财务数据(以下数据均未经审计。)如下：

单位：元

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（5）产权控制关系结构图

根据中企汇鑫提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，中企汇鑫与其实际控制人高扬瑜的产权控制关系图如下：

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（6）实际控制人简介

截至本预案出具之日，中企汇鑫实际控制人高扬瑜的基本情况如下：

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（7）下属企业情况

截至本预案出具之日，中企汇鑫除直接持有百花集团3.51%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

51、杭州境界

（1）基本情况

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（2）历史沿革

2010年2月28日，上海传化投资控股集团有限公司、杭州五联投资管理有限公司、杭州登达贸易有限公司、朱爱泉、柳桥集团有限公司、杭州正强万向节有限公司、杭州萧山振亚房地产有限公司作为发起人，以货币形式出资并发起设立了杭州境界，注册资本为4亿元，实收资本为3.2亿元。2010年3月2日，杭州境界获得浙江省杭州市工商行政管理局颁发的公司营业执照，其设立时的出资人构成情况如下：

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2012年3月3日，杭州登达贸易有限公司将其持有的杭州境界的股份转让给浙江绿都股权投资有限公司，其他股东放弃优先认购权。2012年8月5日，上海传化投资控股集团有限公司更名为传化控股集团有限公司。

上述变更完成后，截至本预案签署之日，杭州境界的股权结构如下：

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（3）最近三年主要业务情况

杭州境界最近三年主要从事股权投资业务。

（4）最近三年主要财务状况

杭州境界最近三年主要的财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据均经审计。

（5）产权控制关系结构图

根据最新的杭州境界提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，杭州境界的产权控制关系图如下：

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（6）实际控制人简介

截至本预案出具之日，杭州境界实际控制人徐冠巨的基本情况如下：

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（7）对外投资情况

截至本预案签署之日，杭州境界除直接持有百花集团3.27%股份外，未直接或者间接控股其他企业。

52、九州通

（1）基本情况

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（2）历史沿革

九州通系经湖北省商务厅鄂商资[2008]133号《省商务厅关于九州通集团有限公司变更为股份有限公司等事项的批复》批准，由九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年11月28日，公司取得注册号为420000400000103的企业法人营业执照，注册资本117,051.5819万元。

经中国证监会证监许可[2010]1354号文核准，九州通向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。经上海证券交易所上证发字[2010]29号文批准，本次公开发行人民币普通股（A股）于2010年11月2日在上海证券交易所上市，股票代码为600998，股票简称“九州通”。

2009年8月16日，九州通第一次临时股东大会决议通过，按照每股净资产1.0228元为定价依据，刘树林等63名自然人分别以现金方式按照1.03元的价格增资合计10,300万元，折合10,000万股，溢价300万元计入公司资本公积。九州通总股本由1,170,515,819 股增至1,270,515,819股。2009年9月16日，湖北省商务厅以鄂商资[2009]112号《省商务厅关于九州通医药集团股份有限公司增加注册资本的批复》同意此次增资方案以及修改后的公司章程。

2014年2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］212号）核准，九州通非公开发行人民币普通股189,100,815股，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份完成后，九州通注册资本和实收资本变更为160,961.6634万元人民币。

2014年7月1日，九州通第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于九州通医药集团股份有限公司调整限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定九州通激励计划拟激励对象总数为1,632名，计划首次授予的限制性股票数量为3,395.62万股。2014年6月26日，九州通2014年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2014年8月1日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，九州通完成了股权激励计划限制性股票的登记工作。本次变更后，公司注册资本和实收资本变更为164,307.4834万元人民币。

（3）最近三年主要业务情况

九州通最近三年的主营业务为医药批发、零售连锁。

（4）最近三年主要财务状况

九州通最近三年主要财务状况如下：

单位：元

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（5）产权控制关系结构图

根据九州通章程及其公告文件，截至本预案签署之日，九州通的产权控制关系图如下：

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（6）实际控制人简介

截至本预案出具之日，九州通实际控制人刘宝林的基本情况如下：

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（7）下属企业情况

截至本预案出具之日，除持有百花集团3.23%的股份外，九州通控股的其他企业情况如下：

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53、遵义普济

（1）基本情况

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（2）历史沿革

2014年9月19日，黄文军、刘尚英、韩启中、杨芬、吴伯均、廖忠皓、彭正伟、王智勇、刘树高、于信民、薛康、余祖涛、陈倩、陈淑凡、石德兵、徐志群、刘绍伟、陈一、熊振杰、黄艳以货币形式出资并设立了遵义普济，并签署了《合伙协议》。根据该合伙协议，遵义普济的普通合伙人为黄文军，遵义普济的认缴出资额为286.88万元，各合伙人的认缴出资情况如下：

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（3）最近三年主要业务情况

遵义普济成立于2014年9月，至今尚未开展业务。

（4）最近三年主要财务状况

遵义普济成立于2014年9月，至今尚未开展业务，暂无相关主要财务状况。

（5）产权控制关系结构图

根据最新的遵义普济的合伙协议及其工商登记资料，截至本预案签署之日，遵义普济的产权控制关系图如下：

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（6）实际控制人简介

截至本预案出具之日，遵义普济无实际控制人。

（7）对外投资情况

截至本预案出具之日，除直接持有百花集团外1.86%股份外，遵义普济无其他控股公司。

54、合富投资

（1）基本情况

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（2）历史沿革

2012年5月18日，邵仲伟、陈志森、曾金水、刘志峰、深圳市国富金源投资管理有限公司作出决议，同意出资成立合富投资。2012年5月21日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具“（2012）DH总574号-验214号”《验资报告》，对合富投资设立时的注册资本进行了审验。合富投资设立时的注册资本为10,000万元，具体的出资比例如下：

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2012年9月22日，合富投资召开股东会作出决议，同意陈志森将其持有合富投资2,300万元的出资转让给林木治，其他股东放弃优先购买权。2012年10月12日，陈志森与林木治就上述股权转让事项签署《股权转让协议》进行约定。本次股权转让完成后，合富投资的出资比例如下：

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（3）最近三年主要业务情况

合富投资成立至今主要从事股权投资业务。

（4）最近三年主要财务状况

合富投资成立于2012年5月31日，其成立至今主要的财务数据如下：

单位：元

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注：以上数据均未经审计。

（5）产权控制关系结构图

根据合富投资提供的资料及其工商登记资料，截至本预案签署之日，合富投资的产权控制关系图如下：

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（6）实际控制人简介

截至本预案出具之日，合富投资实际控制人邵仲伟的基本情况如下：

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（7）对外投资情况

截至本预案出具之日，除直接持有百花集团1.75%股份外，合富投资未直接或者间接控股其他企业。

（二）本次配套融资的认购方

本次配套融资的认购方为徐国瑞。

1、基本情况

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2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署之日，徐国瑞除间接持有金城股份10.53%的股份外，直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权如下：

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三、其他事项说明

（一）交易对方关联关系、一致行动情况说明

截至本预案签署之日，除本次交易募集配套资金认购方徐国瑞为上市公司第二大股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股份）的实际控制人之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方黄文荣、马静（黄文荣先生配偶）、遵义普济（黄文荣之弟黄文军为执行事务合伙人）之间存在关联关系，其中，黄文荣和马静为本次交易的一致行动人。黄文荣与马静为夫妻关系，双方确认，在其共同持有百花集团股份期间，双方并未签署书面一致行动安排，但二人在百花集团股东大会、董事会对与公司生产经营相关的重大事项进行提案或表决时均保持一致意见，不存在进行不同提案或表决结果不一致的情形。除此之外，上海境泽和杭州境界为受同一控制人控制的关联企业；王凯持有兴科高鸿1,500万元出资额，构成关联关系；中企港和中企汇鑫执行事务合伙人均为中企高达（北京）投资基金管理有限公司，构成关联关系。

除上述关联关系和一致行动关系外，根据本次交易对方出具的确认，未发现各交易对方之间存在其他关联关系、与百花集团股东黄文荣存在一致行动安排或与金城股份及其关联方存在任何形式的关联关系。

（二）交易对方不存在为他人代为持有股份的情况

根据本次交易的各交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各交易对方依法拥有百花集团或百花生物相关股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，其所持该等股份不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，其所持相关股份过户或转移不存在法律障碍。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署之日，本次募集配套资金的认购方徐国瑞向上市公司推荐了董事长李恩明、董事包玉梅和董事关华。

（四）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

根据交易对方及其实际控制人、高级管理人员出具的承诺，本次交易的交易对方及其实际控制人、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第三节 本次交易的背景及目的

一、本次交易的背景

1、上市公司主业盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案

（1）上市公司现有业务增长能力有限

金城股份于2012年破产重整以来，凭借主营业务具有的良好发展基础，已经扭转了连续亏损、资不抵债的局面，财务情况和业务情况保持稳定，具备持续经营能力。但是，金城股份主营业务的持续增长能力相对有限。首先，金城股份所处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相对底部，形势相对严峻。其次，金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区。在行业发展和企业自身发展的双重局限之下，金城股份现有造纸业务难以获得良好的业绩增长，抗风险能力相对较低。

（2）上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件

按照《重整计划》，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）承诺自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或上市公司股东大会认可的其他优质资产注入上市公司，拟注入资产的评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。但是，原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时，恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另外，自2012年10月以来国际黄金价格持续震荡下行，现经预测黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）履行《重整计划》相关承诺已不具备条件。

（3）上市公司董事会会议审议通过《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》

2014年9月5日，金城股份第七届董事会第五次会议审议通过《关于金城造纸股份有限公司相关主体重组承诺变更事项的议案》，对公司实际控制人朱祖国及其一致行动人变更履行其在公司重整期间所作出的资产注入等承诺形成决议，并同意公司筹划重大资产重组事项。在此基础上，2014年10月9日，金城股份第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，明确了本次重组与朱祖国及其一致行动人资产注入承诺的衔接关系，即公司股东大会审议批准豁免实际控制人相关资产注入承诺是上市公司本次重组实施的前提条件，且该等豁免于上市公司本次重组实施完毕后生效。具体决议内容如下：

对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《重整计划》中的第5项、第6项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实施完毕后生效。

朱祖国及其一致行动人在《重整计划》中的第7项承诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组资产重组因未能获得股东大会审议同意或未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《重整计划》中的第7项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。

2、医药行业稳定发展，百花集团发展前景乐观

（1）医药行业受惠于市场刚性需求和政策支持将持续发展

为稳妥筹划重大资产重组事项，金城股份组织相关专业机构对新的意向标的公司资产进行尽调、商议和洽谈。按照资产评估值不低于人民币15亿元、对应未来3年扣除非经常性损益后的平均净利润预测值不低于1.4亿元的标准对于新的意向标的资产进行筛选。

经过前期反复论证及对多个行业的分析比较和综合风险评估，上市公司认为，医药行业受惠于国家持续增加医疗卫生领域投入、人口增长和老龄化步伐加快下的市场刚性需求和国家产业政策扶持，将会迎来持续稳定的发展。

本次金城股份发行股份及支付现金购买资产的标的公司为百花集团和百花生物，百花集团主要从事中药和苗药的研发、生产和销售，百花生物主要从事化学药、抗生素、大健康产品的研究开发和生产，是百花集团中药主营业务的有力补充。中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一。中国医药市场上，中药的发展方向主要在于保健预防和疑难杂症的保守治疗上，随着中国老龄化进程的加快和国人保健意识和病前预防意识的深入人心，中药良好的保健功能更具有化学药不可替代的优势。

（2）标的公司百花集团及百花生物发展迅速，抗风险能力强

百花集团成立于2005年，是贵州省龙头医药企业，是中国苗药的重要生产基地，是贵州省新医药产业“巨人计划”培育方阵中的10亿元级企业培育对象。百花集团获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局和贵州省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书，目前拥有42个药品批准文号，其中，治疗高血压疾病类的杜仲降压片、治疗脱发斑秃类疾病的六味防脱生发酊和治疗胃肠疾病的八味和胃口服液等是公司的支柱产品。另外，宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂、解毒止泻片、博落回肿痒酊和复方吉祥草含片五种产品配方来源于苗药经典验方，治疗肝炎、鼻炎、肠炎等大众常见的急、慢性疾病。

百花生物是百花集团战略布局中的重要组成部分，是对于百花集团业务主力板块中药和苗药市场的补充，目前在建的“国家发明专利鱼腥草冻干粉针产业化项目”具有良好前景。依托鱼腥草冻干粉针和黄氏巴老茶等核心产品进军化学药市场和健康饮料市场。

百花集团产品市场知名度较高，以中药和苗药的独特配方获得一定的产品优势，近年来业务发展迅速，营业收入和利润水平增长较快；百花生物在建的合川项目具有良好市场前景，依托该项目百花生物将在化学药和大健康领域成为百花集团中药和民族药产品的有力补充。本次交易完成后，金城股份将拥有造纸以及医药生产销售两类业务，公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供有力保障。

二、本次交易的目的

1、尝试多元化发展，丰富上市公司产业结构

目前，金城股份主营业务为制浆造纸，业务类别较为单一，抗风险能力较弱。另外，金城股份目前的实际控制人履行重整计划相关承诺尚存在不确定性。若能完成本次交易，金城股份将拥有造纸以及医药两类业务，实现多元化发展格局，产品结构得以丰富，成为一家双主业上市公司。

2、提升上市公司经营规模和盈利能力，提升上市公司价值

本次交易的目的在于进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。百花集团股东黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松承诺标的公司2014年、2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币12,500万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元，最终承诺业绩将在与本次股权转让相关的正式交易协议中确定，但不得低于前述数值。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。

3、加强业务互补，提升抗风险能力

本次交易将加强优势互补，发挥战略协同，提升上市公司抗风险能力。本次交易完成后，金城股份将拥有印刷纸生产和销售以及医药生产和销售两类业务，这将分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，平衡地域布局，实现快速发展。通过本次交易，百花集团将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；同时，百花集团主要产品如杜仲降压片、六味防脱生发酊、八味和胃口服液等中成药产品和宜肝乐颗粒、鼻宁喷雾剂、解毒止泻片等苗药产品主要治疗大众常见疾病，资本市场有助于其知名度的提高，易于为广大消费者接受，同时也为百花集团在未来利用资本市场平台通过产业收购做大做强中药和苗药产业、布局化学药和大健康产业打下了基础。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购百花集团100%的股权和百花生物股权中除百花集团持有部分之外的其他股东所持48.94%的股权。

公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东于2014年10月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，本公司向百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东发行股份及支付现金购买其持有的百花集团100%的股权和百花生物48.94%的股权。上述股权的预估值约171,221.58万元，根据预估值，公司与百花集团全体股东及百花生物48.94%股权的股东初步确认交易价格为170,000万元。

鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为170,000万元，但最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。

考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的利润承诺补偿责任和补偿风险的不同，标的资产各交易对方获取对价的情况不同。基于预评估结果，标的资产中百花集团全部股权作价16.60亿元，百花集团股东黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以持有百花集团36.06%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的49.54%、约8.22亿元，其向上市公司出售股权的价格为14.82元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约329.85%。百花集团除黄文荣、马静夫妇及李显鹄、郭劲松以外的股东以持有百花集团63.94%股权获得该标的资产交易对价16.60亿元的50.46%、约8.38亿元，其向上市公司出售股权的价格为8.51元/股，较百花集团母公司每股净资产3.45元溢价约146.92%；基于预评估结果，标的资产中百花生物48.94%股权作价4,000万元，由该标的资产的股东按相对持股比例分配，因百花生物48.94%的股权中包含黄文荣所持28.51%的部分，黄文荣拥有该标的资产4,000万元作价中的58.26%、约2,330.20万元。以上对价合计17亿元。

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价6.83元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即6.83元/股。本次募集的配套资金将主要用于支付标的资产现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。

二、本次交易标的资产

（一）本次交易标的资产价格

百花集团100%股权和百花生物48.94%股权的预估值约为171,221.58万元，公司与交易对方协商并初步确认交易价格为170,000万元。

在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

（二）标的资产滚存未分配利润归属

截至评估基准日，标的资产留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，标的资产不得进行利润分配。

（三）审计评估基准日

本次交易的审计、评估基准日为2014年8月31日。

（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和黄文荣书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由全部交易对方按照其在百花集团和百花生物的持股比例共同承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿。

除标的资产或交易对方在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，标的资产因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，黄文荣应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的资产先行承担，相应标的资产股东承诺在标的资产承担该等损失之日起30日内以除标的资产股份以外的其他合法财产对标的资产承担全部补偿责任。

三、本次交易的现金对价

（一）现金对价金额

本次全部交易对价为170,000万元，其中的70%采用股份支付，30%采用现金支付。公司需向标的资产全体股东支付现金对价合计约51,000.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：

单位：万元

■

（二）现金对价支付过程

公司在标的公司100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位并完成验资且自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后10个工作日内向交易对方支付约定的公司应向其支付现金对价总额的70%；剩余30%的现金对价将于目标公司在本次交易实施完毕当年度的专项审计结果出具后、且补偿义务人已按照《业绩补偿协议》的规定履行完毕补偿义务后10个工作日内向交易对方支付。

上述现金对价应先扣除应由交易对方以现金方式补足的标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。

四、本次交易中股票发行

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。

发行股份及支付现金的发行对象为百花集团全体股东和百花生物持股48.94%的股东。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为徐国瑞。

（三）发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第七届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.83元/股。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

2、配套募集资金的定价原则及发行价格

公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,666.6666万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格均为6.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（6.83元/股）。

上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

（四）发行数量

根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向标的资产股东发行股份174,231,296股，依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向徐国瑞非公开发行的股份不超过82,967,301股。上市公司需向标的资产全部股东及徐国瑞合计发行股份约257,198,597股。

上述发行股份的数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约545,033,357股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（五）本次发行股票的锁定期及上市安排

1、标的资产售股股东

（1）利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松

利润补偿义务人黄文荣、马静、李显鹄及郭劲松本次认购的股份自上市之日起至36个月届满之日及其各自利润补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。在前述锁定期限届满后，黄文荣通过本次收购获得的上市公司新增股份，按照下述安排分期解锁：（1）前述锁定期届满后，其本次取得新增股份的50%可解除锁定；（2）自新增股份上市之日起满48个月的，其本次取得的新增股份的30%可解除锁定；（3）自新增股份上市之日起满60个月的，其本次取得的新增股份的剩余部分可解除锁定；但如果黄文荣在本次交易完成后担任金城股份董事、监事或高级管理人员需要另行锁定的，应当遵守相关法律法规关于股份锁定的规定。

（2）百花集团高管、骨干员工

百花集团高管及骨干员工刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（3）2013年底及2014年入股百花集团或百花生物的股东

于2013年底及2014年通过受让股权进入百花集团的于小溪、王春蓉、袁国林、徐雅婧、遵义普济以及通过受让股权进入百花生物的曹明福和李兆琴，其通过本次交易获得的上市公司新增股份，如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起不满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日36个月内不得转让；如其持有百花集团或百花生物股份的期限至公司本次交易新增股份上市之日起已满12个月的，则其通过本次交易获得的公司新增股份自该等股份上市之日12个月内不得转让。

（4）标的资产其他股东

除黄文荣、马静、李显鹄、郭劲松、刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩、徐雅婧、于小溪、王春蓉、袁国林、曹明福、李兆琴、遵义普济以外的其他37名交易对象通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

2、配套募集资金认购者

徐国瑞以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，自本次新增股票上市之日起36个月内不转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

（六）本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

五、利润承诺、业绩补偿及奖励

（一）利润承诺期间

利润补偿义务人对公司的利润承诺期间为2014年至2017年。

（二）利润承诺

补偿义务人承诺，标的资产在利润承诺期间模拟合并口径净利润具体如下：

■

（三）承担利润补偿义务的主体

1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为黄文荣、马静、李显鹄和郭劲松，该四人合计拥有全部交易对价17亿元中的49.75%，约为8.46亿元，他们以取得的8.46亿元交易对价为上限承担业绩补偿责任。其中，黄文荣、李显鹄、马静为第一顺序补偿义务人，郭劲松为第二顺序补偿义务人，即在《业绩补偿协议》项下产生补偿义务时，首先由黄文荣、李显鹄、马静以其在本次交易中各自获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务；第一顺序补偿义务人所获交易对价总额仍低于《业绩补偿协议》项下应补偿金额的，不足部分由郭劲松以其在本次交易中获得的现金对价和股份对价总额为限向上市公司履行补偿义务。各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿。

第一顺序补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

■

2、在前述所有补偿义务人按照《业绩补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，黄文荣应就补偿义务人所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，即在其他补偿义务人未按照《业绩补偿协议》约定履行相应补偿义务时，上市公司有权向黄文荣追偿的金额不以黄文荣获得的交易对价总额为限，黄文荣按照《业绩补偿协议》约定代替其他补偿义务人先行向上市公司承担补偿义务之后，有权就其代为补偿的金额向其他补偿义务人进行追偿。

（四）2014年~2017年的补偿安排

在补偿期内，金城股份进行年度审计时应对实际利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责金城股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于金城股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项审计报告，补偿义务人应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并进行补偿。

在规定的专项审计报告出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿股份及应补偿现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后两个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期内应补偿股份的计算公式如下：

当年应补偿股份=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和] ×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格

各补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，补偿义务人剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（补偿义务人应补偿股份数－补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。

除《业绩补偿协议》另有约定外，上述公式所称补偿期限为2014年、2015年、2016年和2017年四个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

1、实际净利润不及承诺的相关补偿安排

在此情形下，补偿义务人应当按照如下顺序向上市公司承担补偿责任：

（1）第一顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第一顺序补偿义务人各自应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份总数×第一顺序补偿义务人应承担的补偿比例。各补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

（2）第一顺序补偿义务人以现金进行补偿。第一顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第一顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（应补偿股份数－所持剩余股份数）×本次发行价格。

（3）第二顺序补偿义务人以本次交易获得的股份进行补偿。第二顺序补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝补偿义务人当年应补偿股份数－第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿股份数－（第一顺序补偿义务人当年已承担的应补偿现金数÷本次发行价格）。第二顺序补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。

（4）第二顺序补偿义务人以现金进行补偿。第二顺序补偿义务人所持剩余股份数低于根据《业绩补偿协议》计算的应补偿股份的，第二顺序补偿义务人应当以现金形式进行补偿，应补偿现金数=（第二顺序补偿义务人应补偿股份数－第二顺序补偿义务人所持剩余股份数）×本次发行价格。

如果出现本次交易未能于2014年实施完毕且标的资产2014年度实现的净利润低于承诺利润数这一种情形的，则第一顺序补偿义务人应当于本次交易实施完毕后按照《业绩补偿协议》约定的比例就2014年度实际净利润低于承诺利润数的差额部分以现金形式对上市公司进行补偿，同时，《业绩补偿协议》约定的补偿期限自动调整为2015年、2016年和2017年三个会计年度，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也将以这三年的承诺利润数为基础计算。除该种情形外，业绩补偿期限均为2014年至2017年，相应的补偿期内应补偿股份或现金数的计算公式也均以这四年的承诺利润数为基础计算。

2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算

2017年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《业绩补偿协议》约定的补偿程序和补偿顺序另行向上市公司进行补偿。补偿义务人另需补偿的股份=[期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）] ÷本次发行价格。

3、业绩补偿的具体安排

《业绩补偿协议》规定的专项审计报告出具后，如按照协议约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则公司应在5个工作日内将专项核查意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人；补偿义务人应在收到公司发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给公司，并协助公司办理股份补偿所需的相关手续。

公司在收到补偿义务人提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准（如有），由公司以1.00元的总价定向回购全部应补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准（如有），则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准（如有），在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除补偿义务人）的比例享有获赠股份。

《业绩补偿协议》规定的专项审计报告出具，如按照协议约定的公式计算确定的每一补偿年度应补偿的股份数量为负数或零，则该补偿年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前补偿年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。

自补偿义务人将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司之日，至相关股份补偿义务履行完毕期间，若补偿义务人所持公司股份发生变动（包括但不限于司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。

按《业绩补偿协议》确定补偿义务人需对公司进行现金补偿的，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在公司相应年度的年度报告（包括专项审计报告）披露之日起15个工作日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。

（五）2014年~2017年奖励金额的确定

上市公司与补偿义务人同意，如果模拟合并主体 2014年度至2017年度实现的累积净利润（特指模拟合并主体相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和的，上市公司应当将超额利润的30%作为奖金奖励给补偿义务人，上市公司应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后按照补偿义务人拟定的奖励方案进行奖励。

模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后，如果出现模拟合并主体实现超额利润需要进行奖励的情形，上市公司作为百花集团股东，应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后5个工作日内作出股东决定，由百花集团在5个工作日内进行现金分红，现金分红金额不少于模拟合并主体实现的超额利润总额，上市公司应当于收到百花集团支付的现金分红价款后5个工作日内将超额利润的30%按照补偿义务人拟定的奖励方案向奖励对象支付现金奖励价款。本次交易的交易对方应当无条件配合上市公司及百花集团实施前述现金分红方案。

在出现上述需要进行超额利润奖励的情形下，补偿义务人应当于模拟合并主体2017年度专项审计结果出具后5个工作日内协商确定超额利润的奖励和分配方案，并于5个工作日将确定的奖励方案及时报送上市公司以便其向奖励对象支付奖励价款。

（六）净利润的确定

利润承诺标的为假设百花集团100%控股百花生物的模拟合并主体。标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2014年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

六、本次交易构成关联交易，实际控制人发生变更

根据《上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向徐国瑞非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方徐国瑞为公司股东鑫天贸易（持有上市公司10.53%的股权）的实际控制人，徐国瑞系本公司关联人，该配套融资构成关联交易。

本次交易前，黄文荣、马静夫妇与金城股份不存在关联关系。本次交易完成后，黄文荣、马静夫妇合计持有金城股份的股份超过5%，并将有权提名二名本公司非独立董事，黄文荣、马静夫妇与本公司构成关联关系。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

本次交易完成后，上市公司关联人徐国瑞通过认购上市公司本次通过非公开发行募集的配套资金，持股比例将由发行前的10.53%提高到20.78%，成为公司新的实际控制人，公司实际控制人发生变更。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易系金城股份为丰富公司业务结构、实现公司多元化发展、提升公司发展水平而实施的重要举措，对于解决公司持续发展问题并彻底解决历史遗留问题具有重大意义。金城股份在2008至2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于2011年4月28日起暂停上市。为避免金城股份退市给公司、公司员工、广大股东带来无法挽回的损失，2012年9月，徐国瑞通过持股99.11%股权的宝地集团收购了金城股份控股股东鑫天纸业63.00%的股权，成为公司的实际控制人，积极介入挽救公司的努力。2012年10月，根据锦州中院以《民事裁定书》裁定批准的公司《重整计划》，公司实际控制人由徐国瑞变更为朱祖国，但徐国瑞仍通过鑫天贸易持有上市公司10.53%的股权。从2012年9月介入公司至今，徐国瑞从未放弃支持、推动公司发展的努力。在公司与交易对方商讨本次重组计划的过程中，徐国瑞主动表示愿意通过认购配套融资的方式支持公司本次重组，并借此提升在公司的持股比例、重新获得公司的实际控制人地位。

本次交易完成后，上市公司向交易对方购买的标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，但本次交易实施前的上市公司第二大股东徐国瑞（间接持股）在本次交易完成后将成为上市公司第一大股东及实际控制人，合计持股20.78%，标的公司的实际控制人黄文荣、马静夫妇通过本次交易将合计持有上市公司11.44%的股权，两者所持股权比例存在较大差距。从董事会方面看，黄文荣、马静夫妇在上市公司九个董事会席位中有权提名二名本公司非独立董事，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。综上所述，本次交易不符合《重组管理办法》第十二条关于借壳上市的规定。

八、与标的资产相关的人员安排及控制措施

（一）对标的资产方核心或骨干成员的任职期限要求

1、对黄文荣的任职期限要求

黄文荣自股权交割日起五年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，黄文荣非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向公司进行赔偿：

（1）如黄文荣任职期限不满 36 个月，应将其于本次交易中已获对价的100% 作为赔偿金支付给公司，即黄文荣因本次交易取得的公司股份由本公司以1 元总价进行回购，黄文荣因本次交易取得的现金对价应全额支付给公司。

（2）如黄文荣任职期限已满36个月但不满48个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×50%（如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准，下同）。

（3）如黄文荣任职期限已满48个月但不满60个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（黄文荣尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+黄文荣已出售股份取得的出售价款）×20%

2、对其他骨干成员的任职期限要求

百花集团骨干成员刘剑起、甘霖、陈宁川、唐薇、郑善淑、雷恩自股权交割日起3年内，应当继续于金城股份及其控制的其他企业（包括但不限于目标公司及其下属子公司）任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，相关交易对象非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任，并按照下述约定向公司进行赔偿：

（1）如相关交易对象任职期限不满 12 个月，应将其于本次交易中已获对价的100% 作为赔偿金支付给上市公司，即相关交易对象因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1 元总价进行回购，相关交易对象因本次交易取得的现金对价应全额支付给公司。

（2）如相关交易对象任职期限已满12个月但不满24个月，其应当以现金形式向公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×50%。

（3）如相关交易对象任职期限已满24个月但不满36个月，其应当以现金形式向上市公司承担的赔偿金额=（相关交易对象尚未出售的剩余股份数量×离职当日金城股份股票收盘价+相关交易对象已出售股份取得的出售价款）×20%。

（二）百花集团治理结构安排

本次交易完成后，百花集团董事会将进行改组，届时百花集团董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，黄文荣有权提名2名董事。公司应配合百花集团董事会的改组事宜，并根据上市公司和黄文荣的要求促使百花集团现任董事向董事会提出书面辞职申请。

本次交易完成后，上市公司至少向百花集团委派或任命1名管理人员，负责管理工作。

九、本次交易实施已履行及尚未履行的批准程序

本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；

3、中国证监会核准；

4、其他可能涉及的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

金城造纸股份有限公司

2014年10月9日

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额 （万元）	比例（%）
1.	中企高达（北京）投资基金管理有限公司	普通合伙人	5	0.05
2.	天津中企汇金股权投资基金管理有限公司		5	0.05
3.	广州嘉业投资集团有限公司	有限合伙人	3,480	35.12
4.	孔晓艳		850	8.58
5.	杜军		800	8.07
6.	张一勤		800	8.07
7.	李炅宇		750	7.57
8.	南京卫视电视科技有限公司		750	7.57
9.	翁贤东		450	4.54
10.	邓刚义		350	3.53
11.	王家宝		350	3.53
12.	杨飞		350	3.53
13.	于立新		310	3.13
14.	翟雪梅		225	2.27
15.	徐建川		225	2.27
16.	杜素兰		210	2.12
合计			9,910	100.00

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1.	中企高达（北京）投资基金管理有限公司	普通合伙人	5	0.05
2.	天津中企汇金股权投资基金管理有限公司		5	0.05
3.	杜军	有限合伙人	1,980	19.98
4.	广州嘉业投资集团有限公司		1,000	10.09
5.	孙晓冬		1,000	10.09
6.	孔晓艳		950	9.59
7.	张一勤		900	9.08
8.	李炅宇		850	8.58
9.	南京卫视电视科技有限公司		750	7.57
10.	翁贤东		450	4.54
11.	邓刚义		350	3.53
12.	王家宝		350	3.53
13.	杨飞		350	3.53
14.	于立新		310	3.13
15.	翟雪梅		225	2.27
16.	徐建川		225	2.27
17.	杜素兰		210	2.12
合计			9,910	100.00

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额 （万元）	比例（%）
1.	中企高达（北京）投资基金管理有限公司	普通合伙人	5	0.10
2.	杜军	有限合伙人	1,980	19.98
3.	广州嘉业投资集团有限公司		1,000	10.09
4.	孙晓冬		1,000	10.09
5.	孔晓艳		950	9.59
6.	张一勤		900	9.08
7.	李炅宇		850	8.58
8.	南京卫视电视科技有限公司		750	7.57
9.	翁贤东		450	4.54
10.	邓刚义		350	3.53
11.	王家宝		350	3.53
12.	杨飞		350	3.53
13.	于立新		310	3.13
14.	翟雪梅		225	2.27
15.	徐建川		225	2.27
16.	杜素兰		210	2.12
合计			9,910	100.00

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1.	中企高达（北京）投资基金管理有限公司	普通合伙人	10	0.12
2.	杜军	有限合伙人	1,580	18.57
3.	广州嘉业投资集团有限公司		1,000	11.75
4.	孔晓艳		950	11.16
5.	张一勤		900	10.58
6.	李炅宇		850	9.99
7.	南京卫视电视科技有限公司		750	8.81
8.	翁贤东		450	5.29
9.	邓刚义		350	4.11
10.	王家宝		350	4.11
11.	杨飞		350	4.11
12.	于立新		310	3.64
13.	翟雪梅		225	2.64
14.	徐建川		225	2.64
15.	杜素兰		210	2.47
合计			8,510	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	48,718,417.67	59,861,377.08	34,863,037.4
负债总额	374,808.00	17,000.00	17,000
所有者权益	48,343,609.67	59,844,377.08	34,846,037.4
营业收入	--	--	--
营业利润	-3,250.00	-860.51	-1,288.4
净利润	-3,250.00	-860.51	-1,288.4

项目	内容
姓名	于小镭
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519630916****
住所	北京市石景山区古城路31栋4单元101号

企业名称	中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立时间	2010年11月2日
注册地址	南京市栖霞区紫东路2号
执行事务合伙人	中企高达（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：于小镭）
认缴出资额	10,000万元
营业执照注册号	120116000008580
税务登记证号码	320113067099252
组织机构代码	06709925-2
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1	北京中企汇金投资管理有限公司	普通合伙人	5	0.1
2	北京中证联投资管理有限公司	有限合伙人	4,995	99.9
合计			5,000	100.00

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1	中企高达（北京）投资基金管理有限公司	普通合伙人	5	0.1
2	中证联投资基金管理（北京）有限公司	有限合伙人	4,995	99.9
合计			5,000	100.00

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1	中企高达（北京）投资基金管理有限公司	普通合伙人	5	0.05
2	中证联投资基金管理（北京）有限公司	有限合伙人	9,995	99.95
合计			10,000	100.00

序号	合伙人名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1	中企高达（北京）投资基金管理有限公司	普通合伙人	5	0.05
2	中企华商南京股权投资基金中心（有限合伙）	有限合伙人	1,045	10.45
3	北京华阳盛通实业发展有限公司		7,300	73.00
4	福建华通置业有限公司		1,650	16.50
合计			10,000	100.00

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	64,127,380.64	68,516,163.20	27,795,786.73
负债总额	202,251.00	--	72,251.00
所有者权益	63,925,129.64	68,516,163.20	27,723,535.73
主营业务收入	--	--	--
营业利润	-43,033.56	-16,574.21	-16,574.21
净利润	308,966.44	-16,574.21	-16,574.21

项目	内容
姓名	高扬瑜
性别	男
国籍	中国
港澳证件号码	P903828（4）
港澳居民往来内地通行证编号	H0332011401

公司名称	杭州境界投资股份有限公司
公司性质	股份有限公司（非上市）
成立时间	2010年3月2日
注册地址	杭州市萧山区宁围镇宁新村2幢
法定代表人	徐冠巨
认缴出资额注册资本	4亿元
营业执照注册号	330100000113910
税务登记证号码	330181699838316
组织机构代码	69983831-6
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：服务：实业投资，经济信息咨询（除商品中介），财务信息咨询，企业管理咨询，投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

序号	股东名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1	上海传化投资控股集团有限公司	内资法人	10000	31.25
2	杭州五联投资管理有限公司	内资法人	8000	25
3	杭州登达贸易有限公司	内资法人	7200	22.5
4	朱爱泉	境内自然人	2000	6.25
5	柳桥集团有限公司	内资法人	1600	5
6	杭州正强万向节有限公司	内资法人	1600	5
7	杭州萧山振亚房地产有限公司	内资法人	1600	5
合计			32000	100

序号	股东名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1	传化控股集团有限公司	内资法人	10000	31.25
2	杭州五联投资管理有限公司	内资法人	8000	25
3	浙江绿都股权投资有限公司	内资法人	7200	22.5
4	朱爱泉	境内自然人	2000	6.25
5	柳桥集团有限公司	内资法人	1600	5
6	杭州正强万向节有限公司	内资法人	1600	5
7	杭州萧山振亚房地产有限公司	内资法人	1600	5
合计			32000	100

科目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	305,177,982.49	312,234,840.56	312,846,084.23
负债总额	--	--	--
所有者权益	305,177,982.49	312,234,840.56	312,846,084.23
营业收入	--	--	--
营业利润	-7,056,858.07	-611,243.67	-5,052,179.67
净利润	-7,056,858.07	-611,243.67	-5,052,179.67

项目	内容
姓名	徐冠巨
性别	男
国籍	中国
身份证号码	33012119610727****
住所	杭州市萧山区宁围镇宁新村10组53户

公司名称	九州通医药集团股份有限公司
公司性质	股份有限责任公司（中外合资、上市、外资比例低于25%）
成立时间	1999年3月9日
注册地址	湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
法定代表人	刘宝林
认缴出资额	164,307.4834万元
营业执照注册号	420000400000103
税务登记证号码	42010571451795X
组织机构代码	71451795-X
经营范围	批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中药）、精神药品（一类、二类）、疫苗、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素（药品经营许可证有效期限至2019年05月04日）；批发危险化学品（危险化学品经营许可证有效期至2015年07月29日）；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品（不含国家需持许可证经营的产品）；销售保健食品（经营期限至2014年12月31日）、副食品；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至2017年07月09日）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

科目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	18,596,185,609.73	14,803,969,305.02	11,838,746,946.18
负债总额	13,256,909,927.28	9,968,075,211.12	7,535,166,722.29
所有者权益	5,339,275,682.45	4,835,894,093.90	4,303,580,223.89
营业收入	33,438,049,665.88	29,507,662,757.23	24,838,678,875.80
营业利润	513,305,774.00	492,812,201.55	349,992,897.40
净利润	470,879,572.52	412,603,372.21	375,559,077.75

项目	内容
姓名	刘宝林
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42220219530601****
住所	武汉市汉阳区邱家大湾11号
通讯地址	武汉市汉阳区龙阳大道特8号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

企业名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例	备注
钟祥九州通医药有限公司	2,100	中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药等批发及医药器械销售。	60%	全权委托经营模式，九州通不参与其经营管理，无控制或重大影响
泰州九州通医药有限公司	3,500	中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药等零售、批发。	51%
苏州九州通大药房连锁有限公司	2,840	中成药、化学药制剂、抗生素制剂生化药品、二类医疗器械零售。	55%
泉州市九州通医药有限公司	2,244.9	中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品等批发。	51%

企业名称	遵义普济企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
成立时间	2014年9月24日
主要经营场所	遵义市高新技术产业园区内
执行事务合伙人	黄文军
认缴出资额	286.88万元
营业执照注册号	520302000447135
经营范围	企业管理咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）

序号	股东名称	出资人性质	出资额（万元）	比例（%）
1.	黄文军	普通合伙人	21.6	7.53
2.	刘尚英	有限合伙人	45	15.69
3.	韩启中		43.2	15.06
4.	杨芬		21.6	7.53
5.	吴伯均		21.6	7.53
6.	廖忠皓		21.6	7.53
7.	彭正伟		21.6	7.53
8.	王智勇		21.6	7.53
9.	刘树高		10.8	3.76
10.	于信民		6.48	2.26
11.	薛康		6.48	2.26
12.	余祖涛		6.48	2.26
13.	陈倩		6.48	2.26
14.	陈淑凡		5.4	1.88
15.	石德兵		5.4	1.88
16.	徐志群		5	1.74
17.	刘绍伟		4.32	1.51
18.	陈一		4.32	1.51
19.	熊振杰		4.32	1.51
20.	黄艳		3.6	1.25
合计			286.88	100

公司名称	广东合富投资管理有限公司
公司性质	有限责任公司
成立时间	2012年5月31日
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-662
法定代表人	邵日耀
注册资本	10,000万元
营业执照注册号	440400000341866
税务登记证号码	440402597425705
组织机构代码	59742570-5
经营范围	项目投资及投资管理、股权投资（以上项目不含证券、期货、金融及其他金融业务）；投资咨询、企业管理咨询和服务（不含许可经营项目）。

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邵仲伟	3,000	30
2	陈志森	2,300	23
3	曾金水	2,300	23
4	刘志峰	2,300	23
5	深圳市国富金源投资管理有限公司	100	1
合计		10,000	100

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	邵仲伟	3,000	30
2	林木治	2,300	23
3	曾金水	2,300	23
4	刘志峰	2,300	23
5	深圳市国富金源投资管理有限公司	100	1
合计		10,000	100

科目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	158,011,367.75	128,788,495.27	33,646,000.00
负债总额	139,844,600.00	110,026,600.00	13,646,000.00
所有者权益	18,166,767.75	18,761,895.27	20,000,000.00
商品销售收入	--	--	--
营业利润	-594,127.52	-1,238,104.73	--
净利润	-595,127.52	-1,238,104.73	--

项目	内容
姓名	邵仲伟
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44011119860320****
住所	广州市白云区汇侨一街8号403房

项目	内容
姓名	徐国瑞
性别	男
国籍	中国
身份证号码	210703195602******
住所	锦州市凌河区菊花里巴黎豪苑
通讯地址	锦州宝地建设集团有限公司宝地大厦
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

任职时间	任职单位	担任职务	持有该任职单位股权比例	主营业务
1999年至今	锦州宝地建设集团有限公司	法定代表人、董事长	直接持股99.11%	房屋开发（一级）与销售。
2007年至今	锦州金信典当有限公司	法定代表人、董事长	间接持股 60%	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务(上述项目经营期限截止至2013年12月31日)
2013年至今	锦州鑫鑫农村建设投资有限公司	法定代表人、董事长	间接持股100%	对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理。
2011年至今	锦州宝地纸业有限公司	董事	间接持股100%	机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。

序号	企业名称	注册资本（万元）	主营业务	持股比例（%）
1	锦州万和房屋开发有限公司	800.00	房地产开发（以资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证书经营）、销售。	100.00
2	锦州东升俊杰房地产开发有限公司	800.00	房地产开发；商品房销售；自有房屋出租；商品房、民用工程建筑；文化产业项目的开发、销售、租赁；环境工程；土石方工程；海岸工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；旅游资源开发；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。	100.00
3	营口宝地房地产开发有限公司	1,000.00	房地产开发、物业管理。	86.20
4	锦州杏叶房地产开发有限公司	850.00	房地产开发、商品房销售。	52.00
5	锦州宏亮房地产开发有限公司	833.00	房地产开发；商品房销售。	51.02
6	辽宁宝地建设有限公司	2,000.00	许可经营项目：无；一般经营项目：房屋建设工程设计；产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。	100.00
7	沈阳铭郡置业有限公司	3,000.00	许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发，商品房销售，自有房产租赁。	100.00
8	阜新宝地置业有限公司	10,000.00	房地产开发，商品房销售，广告设计、制作、发布、代理。	100.00
9	阜新宝地物业服务有限公司	50.00	物业服务，家政服务，会展承办及服务。	70.00
10	辽宁锦港宝地置业有限公司	10,000.00	房地产开发、销售；自有房屋出租；民用工程建筑；土石方工程；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理。	50.00
11	锦州东盛房地产开发有限公司	800.00	房地产开发、商品房销售。	100.00
12	锦州宝地建筑安装有限公司	5,000.00	房屋建筑工程施工；地基与基础工程；起重设备安装工程；建筑机械工具、设备租赁。	100.00
13	辽宁万家置业有限公司	5,000.00	房地产开发与销售	100.00
14	锦州泰达保温材料有限公司	100.00	一般经营项目：保温材料制造、销售（法律、行政法规有专项规定的品种除外）。许可经营项目：空白。	100.00
15	锦州宝地装饰工程有限公司	1,800.00	建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、城市及道路照明工程的施工；装饰装修设计、建筑幕墙工程设计、城市及道路照明工程设计、平面设计、包装设计及效果图制作。	100.00
16	锦州宝地纸业有限公司	1,000.00	机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售；造纸原辅材料、机械设备、仪器仪表销售；造纸技术咨询服务及相关进出口业务。	100.00
17	锦州尚诚监理咨询有限公司	100.00	建筑工程监理、市政工程监理、公路工程监理、桥梁工程监理、隧道工程监理、绿化工程监理；建筑工程招标代理；建设工程项目咨询服务。	100.00
18	锦州永利投资有限公司	1,000.00	对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、租赁业、仓储业、运输业、文化娱乐业、网络传媒业、广告业投资。	100.00
19	锦州宝地物业服务有限责任公司	500.00	物业管理经营服务；小区供暖；小区楼宇智能化设施维修；家政服务；土建维修；防水维修；绿化工程设计与施工；苗木、花卉种植、销售；水源热泵的设计、安装与维护；电梯安装、改造、维修（许可证有效期至2013年9月7日）。	100.00
20	锦州宝地城农贸市场服务有限责任公司	10.00	柜台租赁、农贸市场管理、服务。	100.00
21	锦州宝地肇东街农贸市场服务有限责任公司	10.00	市场设施租赁，市场管理服务。	100.00
22	锦州金信典当有限公司	1,000.00	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务(上述项目经营期限截止至2013年12月31日)。	60.00
23	锦州伟业拆迁安置有限公司	150.00	房屋拆除、拆迁安置。	70.00
24	锦州鑫天贸易有限公司	621美元	批发建筑材料、装潢材料、五金交电、电子产品、电线电缆、机电产品（除汽车）、照明器材、玻璃制品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料（除贵金属）、环保设备、工程机械设备及配件、花卉、苗木（涉及经营许可证的商品，需按国家规定办理）。	98.50
25	栢生有限公司	1港币	贸易（香港注册公司）	95.00
26	锦州鑫鑫农村建设投资有限公司	10,000.00	对农村建设进行投资；市政工程建设；土地整理。	100.00

序号	交易对方	现金对价		股票对价		交易对价合计
		金额	在现金对价中占比	金额	股份（股）	金额	占比
1	黄文荣	17,046.97	33.43%	39,776.27	58,237,582	56,823.24	33.43%
2	南海成长	3,917.15	7.68%	9,140.01	13,382,155	13,057.16	7.68%
3	中时鼎诚	3,815.09	7.48%	8,901.87	13,033,486	12,716.96	7.48%
4	郭劲松	4,963.47	9.73%	11,581.43	16,956,709	16,544.90	9.73%
5	大丰实业	2,451.44	4.81%	5,720.02	8,374,847	8,171.46	4.81%
6	上海境泽	2,160.35	4.24%	5,040.82	7,380,408	7,201.17	4.24%
7	兴科高鸿	1,434.11	2.81%	3,346.25	4,899,334	4,780.35	2.81%
8	熊槐芝	1,425.56	2.80%	3,326.30	4,870,127	4,751.85	2.80%
9	中企港	1,378.95	2.70%	3,217.54	4,710,898	4,596.49	2.70%
10	中企汇鑫	1,378.95	2.70%	3,217.54	4,710,898	4,596.49	2.70%
11	杭州境界	1,287.02	2.52%	3,003.04	4,396,838	4,290.06	2.52%
12	九州通	1,268.63	2.49%	2,960.14	4,334,026	4,228.77	2.49%
13	李显鹄	2,150.93	4.22%	5,018.84	7,348,235	7,169.78	4.22%
14	遵义普济	732.58	1.44%	1,709.35	2,502,708	2,441.93	1.44%
15	马静	1,209.90	2.37%	2,823.10	4,133,382	4,033.00	2.37%
16	合富投资	689.47	1.35%	1,608.77	2,355,449	2,298.25	1.35%
17	刘禹	551.58	1.08%	1,287.02	1,884,359	1,838.60	1.08%
18	杨友利	506.26	0.99%	1,181.27	1,729,527	1,687.53	0.99%
19	高雯	490.30	0.96%	1,144.03	1,675,007	1,634.33	0.96%
20	伦绪锋	459.65	0.90%	1,072.51	1,570,299	1,532.16	0.90%
21	于小溪	306.43	0.60%	715.01	1,046,866	1,021.44	0.60%
22	唐倩	250.97	0.49%	585.59	857,383	836.56	0.49%
23	唐薇	55.16	0.11%	128.70	188,435	183.86	0.11%
24	张丽华	45.96	0.09%	107.25	157,029	153.22	0.09%
25	钱宏恕	45.96	0.09%	107.25	157,029	153.22	0.09%
26	田占国	45.96	0.09%	107.25	157,029	153.22	0.09%
27	郑善淑	45.96	0.09%	107.25	157,029	153.22	0.09%
28	朱世德	33.09	0.06%	77.22	113,061	110.32	0.06%
29	甘霖	30.64	0.06%	71.50	104,686	102.14	0.06%
30	龙庆红	27.58	0.05%	64.35	94,217	91.93	0.05%
31	王华义	27.58	0.05%	64.35	94,217	91.93	0.05%
32	张斌	27.58	0.05%	64.35	94,217	91.93	0.05%
33	徐雅婧	23.08	0.05%	53.86	78,863	76.95	0.05%
34	雷凤祥	22.98	0.05%	53.63	78,514	76.61	0.05%
35	袁立	22.98	0.05%	53.63	78,514	76.61	0.05%
36	李丽娟	22.98	0.05%	53.63	78,514	76.61	0.05%
37	杨唯唯	22.06	0.04%	51.48	75,374	73.54	0.04%
38	潘世家	19.31	0.04%	45.05	65,952	64.35	0.04%
39	张宇	18.39	0.04%	42.90	62,811	61.29	0.04%
40	朱宝娟	16.55	0.03%	38.61	56,530	55.16	0.03%
41	冯惠容	13.79	0.03%	32.18	47,108	45.96	0.03%
42	刘剑起	11.75	0.02%	27.41	40,129	39.16	0.02%
43	潘二元	11.03	0.02%	25.74	37,687	36.77	0.02%
44	雷恩	11.03	0.02%	25.74	37,687	36.77	0.02%
45	袁国林	10.21	0.02%	23.83	34,895	34.05	0.02%
46	陈宁川	9.19	0.02%	21.45	31,405	30.64	0.02%
47	王春蓉	2.55	0.01%	5.96	8,723	8.51	0.01%
48	吴伯均	41.74	0.08%	97.39	142,593	139.13	0.08%
49	李兆琴	104.35	0.20%	243.48	356,483	347.83	0.20%
50	古尚高	41.74	0.08%	97.39	142,593	139.13	0.08%
51	庞家学	20.87	0.04%	48.70	71,296	69.57	0.04%
52	余祖涛	20.87	0.04%	48.70	71,296	69.57	0.04%
53	王凯	208.70	0.41%	486.96	712,967	695.65	0.41%
54	曹明福	62.61	0.12%	146.09	213,890	208.70	0.12%
合计	-	51,000.00	100.00%	119,000.00	174,231,296	170,000.00	100.00%

序号	项目	金额
1	2014年承诺扣非后的净利润	12,500.00万元
2	2015年承诺扣非后的净利润	15,000.00万元
3	2016年承诺扣非后的净利润	18,000.00万元
4	2017年承诺扣非后的净利润	21,600.00万元

序号	姓名	承担的利润补偿义务比例
1	黄文荣	83.48%
2	李显鹄	10.57%
3	马静	5.95%
合计		100.00%