证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2014-077

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于重大资产重组变更为实施非公开发行股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示：公司正被中国证监会立案调查，存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前尚无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，无法预测是否会因本次立案调查而受到中国证监会及相关监管部门的处罚，无法预测可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

  2014年7月12日，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）披露了《宁夏大元化工股份有限公司停牌公告》，因公司第一大股东乐源控股有限公司（以下简称“乐源控股”）拟筹划涉及公司的重大事项，公司股票自2014年7月14日起停牌。2014年7月19日，公司披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因乐源控股拟筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，公司股票自2014年7月21日起继续停牌。2014年8月20日，公司披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，因推动重组事项仍需较长时间，公司股票自2014年8月20日起继续停牌。2014年9月19日，公司披露了《宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》，经与各方充分论证，公司拟收购环球星光国际控股有限公司（Oneworld Star International Holdings Limited）（以下简称“环球星光”）95%的股份。双方正在对收购方案进行商讨和完善，尚未达成一致意见，推动本次收购事项仍需较长时间，公司股票自2014年9月19日起继续停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

  为了保障本次收购环球星光能够顺利实施，经与环球星光股东及相关各方充分论证及协商，公司决定调整方案，实施非公开发行股票，拟向包括乐源控股关联方在内的十名特定对象非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后用于购买环球星光95%的股权项目、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。

  环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个服装品牌，主要销售面对美国市场。环球星光持有Star Ace Asia Limited、Diamond Dragon Enterprise Limited、Star Property HK Limited、Orient Gate Enterprise Limited总计四家在中国香港注册的有限责任公司的全部股份及权益；持有Apparel Production Services Global, LLC、Oneworld Apparel, LLC、Unger Fabrik, LLC总计三家在美国特拉华州注册的有限责任公司全部股份及权益；持有APS, El Salvador S.A. de C.V.一家注册在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份。由于环球星光的评估工作尚未完成，本次拟收购的环球星光95%股权交易价格尚未最终确定，本次环球星光95%股权的预估值为188,000万元人民币。

  目前，公司聘请的各中介机构正在准备本次非公开发行预案。公司最迟不晚于2014年10月17日召开董事会会议审议本次非公开发行股票预案，并于次日公告并复牌。

  公司正被中国证监会立案调查，存在不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形，公司目前尚无法掌握中国证监会对公司立案调查事项的进展，无法预测是否会因本次立案调查而受到中国证监会及相关监管部门的处罚，无法预测可能的处罚是否会使公司发生不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，亦无法保证能完全消除相关不利因素。公司现提请广大投资者特别注意上述风险，若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

  公司承诺：自2014年10月14日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  鉴于有关事项尚存不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  2014年10月14日