证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-033

佛山市海天调味食品股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年10月13日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室以现场会议的方式召开。

出席本次会议的董事共9名，占公司全体董事人数的100%，符合公司章程规定的法定人数。董事长庞康为本次会议主持人。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

1、审议通过《关于提请召开佛山市海天调味食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2014年10月29日采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本次临时股东大会通知的具体内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

2、审议通过《关于收购控股子公司广东广中皇食品有限公司少数股东权益的议案》

广东广中皇食品有限公司（下称“广东广中皇”）为公司控股子公司，其注册资本为人民币1,000万元（以下元均指人民币元），其中公司出资900万元，占其注册资本的90%；非关联自然人黄志坚出资100万元，占其注册资本的10%。

为便于进一步整合资源，促进广东广中皇稳健发展，公司拟收购广东广中皇的少数股东权益，交易事项的主要内容如下：公司拟以100万元收购黄志坚持有的广东广中皇10％的股权，并以1400万元受让黄志坚对广东广中皇拥有的1400万元的债权。

上述交易事项完成后，公司将持有广东广中皇100％的股权，广东广中皇成为公司的全资子公司；黄志坚不再享有广东广中皇的任何权益。

本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一四年十月十四日

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-034

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年10月29日

●股权登记日：2014年10月22日

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、会议基本情况

1、现场会议时间：2014年10月29日下午14：30；网络投票时间：2014年10月29日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

2、会议地点：佛山市禅城区文沙路21号之一四楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2014年10月22日

5、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票权投票（以下简称征集投票）相结合的方式召开

本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

独立董事征集投票权投票事宜详见公司于2014年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的临2014-035《佛山市海天调味食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

6、参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，股东网络投票具体程序见附件1。

二、会议审议事项

1、关于《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案：

1.01 激励对象的确定依据和范围

1.02 限制性股票的来源及数量

1.03 激励对象的人员名单及分配情况

1.04 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1.05 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1.06 限制性股票的授予与解锁条件

1.07 限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.08 限制性股票的回购注销

1.09 限制性股票会计处理与公允价值的测算

1.10 限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响

1.11 实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序

1.12 公司与激励对象各自的权利与义务

1.13 限制性股票激励计划的变更、终止

2、关于《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案。

上述议案为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上审议通过。

审议上述议案的公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议决议公告于2014年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》。全部议案的具体内容请见2014年10月14日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议资料》。

三、会议出席对象

1、股权登记日持有公司股份的股东。即2014年10月22日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，授权委托书式样见附件2。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参加会议的办法

1、登记时间：2014年10月24日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

2、登记地点：广东省佛山市文沙路16号海天味业员工活动中心

3、登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

五、投票规则

公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票权中的一种表决方式，不能重复投票。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

六、其他事项

1、本次现场会议会期预计两小时，食宿及交通费自理。

2、根据中国证监会和广东证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

3、联系地址：广东省佛山市文沙路16号海天味业董事会办公室，邮政编码：528000。

4、会议联系人：吴伟明

5、电话：0757-82836083

6、传真：0757-82873730

7、邮箱：OBD@haday.cn

特此公告。

佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

二〇一四年十月十四日

附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年10月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。通过上海证券交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：15个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
752288	海天投票	15个	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

序号	议案内容	委托价格
1	《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要	1.00元
1.01	激励对象的确定依据和范围	1.01元
1.02	限制性股票的来源及数量	1.02元
1.03	激励对象的人员名单及分配情况	1.03元
1.04	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期	1.04元
1.05	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.05元
1.06	限制性股票的授予与解锁条件	1.06元
1.07	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.07元
1.08	限制性股票的回购注销	1.08元
1.09	限制性股票会计处理与公允价值的测算	1.09元
1.10	限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响	1.10元
1.11	实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序	1.11元
1.12	公司与激励对象各自的权利与义务	1.12元
1.13	限制性股票激励计划的变更、终止	1.13元
2	《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》	2.00元
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项	3.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年10月22日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码603288）的投资者拟在股东大会当天对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
752288	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
752288	买入	2.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
752288	买入	2.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	买卖股数
752288	买入	2.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

佛山市海天调味食品股份有限公司：

本人 __________ (身份证号：_____________）/单位__________(营业执照号：__________ ）作为佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托/授权 __________ (身份证号：________ )代表(本人/本公司)出席公司于2014年10月29日召开的公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期：_____年___月___日

会议议案：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	限制性股票的来源及数量
1.03	激励对象的人员名单及分配情况
1.04	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1.05	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.06	限制性股票的授予与解锁条件
1.07	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.08	限制性股票的回购注销
1.09	限制性股票会计处理与公允价值的测算
1.10	限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
1.11	实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序
1.12	公司与激励对象各自的权利与义务
1.13	限制性股票激励计划的变更、终止
2	《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”号，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：临2014-035

佛山市海天调味食品股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2014年10月24日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。

●征集人对所有表决事项的表决意见：征集人作为佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称公司或海天味业）独立董事，在2014年8月28日召开的公司第二届董事会第十一次会议上，对征集事项均投了赞成票。

●征集人未持有公司股票。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称《管理办法》）的有关规定，公司独立董事杜日成/吕惠聪/何云作为征集人，就公司拟于2014年10月29日召开的2014年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人杜日成先生：中国国籍，无永久境外居留权。杜日成先生1969年9月至1990年2月任佛山南方印染厂副经理、副厂长，1990年3月至1996年7月任香港丰利有限公司总经理、董事长，1996年7月至2000年12月任香港佛山发展有限公司总经理、副董事长，2001年1月至2006年8月任佛山市电建集团有限公司董事长，2006年8月至2011年12月任佛山市公用事业控股有限公司董事长、调研员，2008年1月至2012年3月担任香港盈天医药集团有限公司董事会主席（非执行董事），2012年4月至2013年2月担任香港盈天医药集团有限公司非执行董事，2010年12月起任公司独立董事。

征集人吕惠聪女士：中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，副教授。吕惠聪女士1991年至1994年任云南省富宁县物价局科员，1994年至今历任佛山科学技术学院经济管理学院副教授、会计系主任，现任佛山科学技术学院经济管理学院副院长，2010年12月起任公司独立董事。

征集人何云女士：中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，副教授。何云女士1994年7月至1996年4月任四川省旅游局职员，1996年5月至1997年8月任广州金利来有限公司职员，2000年6月至今任教于中山大学管理学院，2010年9月至今任中国营销研究中心副主任，2010年12月起任公司独立董事。

征集人杜日成、吕惠聪及何云均未持有公司股份，在2014年8月28日召开的公司2014年第二届董事会第十一次会议上，对征集事项均投了赞成票。

二、本次股东大会的基本情况

公司2014年第二次临时股东大会的基本情况详见公司于2014年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的临2014-034《佛山市海天调味食品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象

截止2014年10月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2014年10月24日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。

（三）征集程序

本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告的方式公开进行。

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，需按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交如下资料，并请在下述所有文件上加盖法人股东公章：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

④股东账户卡复印件。

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交如下资料，并请股东本人在所有文件上签字：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

③股票账户卡复印件。

3、向征集人送达上述文件的方式

委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本公告指定地址送达。采取专人送达的，以本公告指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以本公告指定收件人的签收日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：

地址：广东省佛山市文沙路16号佛山市海天调味食品股份有限公司董事会秘书办公室

收件人：张欣、吴伟明

邮编：528000

电话：0757-82836083

传真：0757-82873730

邮箱：OBD@haday.cn

4、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由见证律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，满足下述全部条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求制作授权委托书及相关文件，并送达指定地址；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

5、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（3）股东应在提交的征集投票权授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权的表决意向中选择其中一项，同一审议事项填写一项以上表决意向的，或全部事项均未选择的表决意向的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：杜日成/吕惠聪/何云

2014年10月14日

报备文件

征集人身份证明文件：杜日成、吕惠聪、何云身份证复印件。

附件：

征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《征集投票权报告书公告》、《佛山市海天调味食品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托 作为本人/本公司的代理人出席佛山市海天调味食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	限制性股票的来源及数量
1.03	激励对象的人员名单及分配情况
1.04	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
1.05	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.06	限制性股票的授予与解锁条件
1.07	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.08	限制性股票的回购注销
1.09	限制性股票会计处理与公允价值的测算
1.10	限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
1.11	实施本激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序
1.12	公司与激励对象各自的权利与义务
1.13	限制性股票激励计划的变更、终止
2	《佛山市海天调味食品股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”号，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2014年第二次临时股东大会结束。