第八届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600201 股票简称：金宇集团 公告编号：临2014—024
内蒙古金宇集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2014年10月12日上午9：30在公司会议室举行，应到董事9人，实到7人。独立董事陈永宏因出国未亲自出席会议，委托独立董事宋建中代为表决；董事陈焕春因公务未亲自出席会议，委托董事郑卫忠代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇主持，审议通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
因公司本次发行股票构成关联交易，张翀宇、徐宪明、王秀华、徐师军作为关联方回避表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
因公司本次发行股票构成关联交易，张翀宇、徐宪明、王秀华、徐师军作为关联方回避表决，5名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和时间
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量及发行对象
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份的限售期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、拟上市的证券交易所
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行募集资金用途及金额
本次发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
因公司本次发行股票构成关联交易，张翀宇、徐宪明、王秀华、徐师军作为关联方回避表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
因公司本次发行股票构成关联交易，张翀宇、徐宪明、王秀华、徐师军作为关联方回避表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案
该协议主要条款详见公司《内蒙古金宇集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
因公司本议案涉及事宜构成关联交易，张翀宇、徐宪明、王秀华、徐师军作为关联方回避表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
六、关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
因公司本议案涉及事宜构成关联交易，张翀宇、徐宪明、王秀华、徐师军作为关联方回避表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
七、关于公司非公开发行股票预案的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
因公司本次发行股票构成关联交易，张翀宇、徐宪明、王秀华、徐师军作为关联方回避表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
因公司本次发行股票构成关联交易，张翀宇、徐宪明、王秀华、徐师军作为关联方回避表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。
九、关于公司终止实施公开发行可转换公司债券的议案
公司于2013年11月21日召开的2013年第二次临时股东大会批准了公司公开发行可转换公司债券的议案，其后公司董事会、管理层按照股东大会决议，与相关证券服务机构共同推进了相关工作。
公司董事会考虑到近期资本市场情况的变化，以及公司原拟实施的募集资金投资项目可能发生变化的情况，提议终止实施公开发行可转换公司债券。
表决结果：公司9名董事对此议案进行了表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中,第一、二、三、四、五、七、八、九项议案需提交股东大会审议通过。
十、公司确定于2014年10月30日召开2014年第二次临时股东大会。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月十三日
证券代码：600201 股票简称：金宇集团 公告编号：临2014—025
内蒙古金宇集团股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
内蒙古金宇集团股份有限公司第八届监事会第十次会议于2014年10月12日下午二时三十分在金宇集团会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
因公司本次发行股票构成关联交易，温利民、刘国英作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
公司进行非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式和时间
3、发行数量及发行对象
4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格
5、认购方式
6、发行股份的限售期
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
8、拟上市的证券交易所
9、本次发行募集资金用途及金额
本次发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。
10、本次发行决议的有效期
因公司本次发行股票构成关联交易，温利民、刘国英作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案1-10项提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
因公司本次发行股票构成关联交易，温利民、刘国英作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
因公司本次发行股票构成关联交易，温利民、刘国英作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
五、关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案
该协议主要条款详见公司《内蒙古金宇集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
因公司本次发行股票构成关联交易，温利民、刘国英作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票预案的议案
因公司本次发行股票构成关联交易，温利民、刘国英作为关联方回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
七、关于公司终止实施公开发行可转换公司债券的议案
表决结果：公司3名监事对此议案进行了表决，3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
监 事 会
二〇一四年十月十三日
证券代码：600201 证券简称：金宇集团 公告编号：临2014-026
内蒙古金宇集团股份有限公司
关于2014年度非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金宇集团”）拟向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、新余元保生物投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余元保”）非公开发行股A股27,245,070股票（以下简称“本次非公开发行”）；其中平安资管认购数量为23,745,070股；新余元保认购数量为3,500,000股。公司分别与平安资管及新余元保签署了附条件生效的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（三）、（四）项规定、10.1.5第（二）项规定及10.1.6第（一）项规定的关联人情形，平安资管及新余元保构成本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、公司于2014年10月12日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事张翀宇、徐宪明、徐师军、王秀华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
3、本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，实现公司业务的快速稳步发展，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
4、本次发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向平安资管、新余元保非公开发行27,245,070股A股股票，其中平安资管认购数量为23,745,070股；新余元保认购数量为3,500,000股。2014年10月12日，公司分别与平安资管、新余元保签署了附条件生效的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
（二）张翀宇为公司董事长、总裁，担任新余元保的普通合伙人，系新余元保的实际控制人。截至2014年10月10日，平安资管受托管理账户合计持有金宇集团4.88%的股权，认购完成后，平安资管持有公司的股权比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第（三）、（四）项规定、10.1.5第（二）项规定及10.1.6第（一）项规定的关联人情形，平安资管及新余元保构成本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2014年10月12日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事张翀宇、徐宪明、徐师军、王秀华相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案。
上述关联交易及双方签署的附条件生效的《内蒙古金宇集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
（四）根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（五）本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、平安资管
（1）基本情况
公司名称：平安资产管理有限责任公司
注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
法定代表人：万放
注册资本：500,000,000元
设立日期：2005年5月27日
公司类型：有限责任公司
经营范围：管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（2）股权控制关系
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资料来源：平安集团2013年年报及平安资管提供。
平安资管的控股股东为平安集团，平安集团持有平安资管96%股权，其下属的平安产险以及平安寿险分别持有平安资管2%的股权。平安资管无实际控制人。
（3）业务发展情况及财务状况
平安资管主要管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。在资本市场的各个领域，其资产管理团队以稳健而进取的风格，始终领跑于行业的前列。
平安资管最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
（下转B63版）