证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-040

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源集团股份有限公司董事会七届三十八次会议于2014年10月13日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2014年9月26日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

一、 审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。

贾文心女士已辞去第七届董事会董事和审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，公司对贾文心女士在公司任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！

董事会同意补选孟晶董事为公司第七届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的议案》（详见《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的公告》<公告编号：2014-041>）。

董事会审议：

同意公司全资子公司深能北方能源控股有限公司为其全资子公司深能北方（满洲里）能源开发有限公司向中国银行满洲里市分行申请的贷款提供连带责任保证，深能北方能源控股有限公司本次担保的贷款本金总额不超过人民币3亿元。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、审议通过了《关于收购大丰正辉太阳能电力有限公司100%股权并投资1.6万千瓦光伏电站项目的议案》（详见《关于收购大丰正辉太阳能电力有限公司100%股权并提供担保的公告》<公告编号：2014-042>）。

董事会审议：

（一）同意公司全资子公司深能南京能源控股有限公司收购江苏正辉太阳能电力有限公司持有的大丰正辉太阳能电力有限公司100%股权，收购总价为人民币9,570万元。

（二）在收购完成后，同意大丰正辉太阳能电力有限公司投资建设1.6万千瓦光伏电站项目，项目计划总投资为人民币14,080万元，大丰正辉太阳能电力有限公司的注册资本增加至人民币8,400万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。

（三）在收购完成后，同意公司为本次收购和投资事项向深能南京能源控股有限公司增资人民币10,500万元，同意深能南京能源控股有限公司向大丰正辉太阳能电力有限公司增资人民币900万元。

（四）在收购完成后，同意公司为大丰正辉太阳能电力有限公司向金融机构申请的不超过人民币33,130万元的贷款提供连带责任担保。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一四年十月十四日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-041

深圳能源集团股份有限公司

关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司所属全资子公司深能北方能源控股有限公司（以下简称“北控公司”）拟为其全资子公司深能北方（满洲里）能源开发有限公司（以下简称“满洲里公司”）向中国银行申请的不超过人民币3亿元的银行贷款提供连带责任保证。

该担保事项已经2014年10月13日召开的公司董事会七届三十八次会议审议通过。根据公司《章程》规定，该担保事项不需经公司股东大会审议批准。

二、担保人及被担保人基本情况

（一）担保人北控公司基本情况

成立日期：2008年12月25日

注册地点：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店3001室

法定代表人：李英峰

注册资本：156,100万元

股权结构：本公司持有100%股权

主营业务：新能源和常规能源项目的投资开发等

（二）被担保人满洲里公司基本情况

成立日期：2009年5月18日

注册地点：满洲里市扎区重化工业基地

法定代表人：李英峰

注册资本：25,000万元

股权结构：北控公司持有100%股权

主营业务：新能源和常规能源项目的投资开发等，投资建设了满洲里一期风电项目（6.95万千瓦）、二期风电项目（4.95万千瓦）。

满洲里公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币万元

项 目	2014年7月31日 （未审计）	2013年12月31日 （已审计）
资产总额	79,616.40	84,806.28
负债总额	54,597.94	59,231.91
其中： （1）银行贷款总额	0.00	0.00
（2）流动负债总额	54,597.94	59,231.91
归属于母公司股东的净资产	25,018.46	25,574.37
项 目	2014年1月－7月 （未审计）	2013年 （已审计）
营业收入	1,896.79	3,837.13
利润总额	-555.91	-323.96
归属于母公司股东的净利润	-555.91	-353.29
经营活动产生的现金流量净额	6,363.03	4,691.76

三、担保协议的主要内容

北控公司与中国银行满洲里市分行拟签署的担保合同主要条款如下：

（一）担保方式：连带责任保证；

（二）被担保主债权本金：不超过人民币3亿元；

（三）担保范围：主合同项下发生的债权构成担保合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用；

（四）保证期间：本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

四、董事会意见

满洲里公司除注册资本之外的建设资金主要通过北控公司从深圳能源财务有限公司（以下简称“财务公司”）贷款解决，但贷款期限较短。经协商，中国银行满洲里市分行同意为满洲里公司提供3亿元的银行贷款用于置换财务公司的贷款，贷款期限为10年，并要求北控公司为上述贷款提供连带责任保证。置换完成后，将有利于优化满洲里公司的贷款期限结构和盘活财务公司资金池的存量资金。满洲里公司经营情况总体平稳，具有较好的偿债能力。因此，担保风险总体可控。

董事会审议：

同意北控公司为满洲里公司向中国银行满洲里市分行申请的贷款提供连带责任保证，北控公司本次担保的贷款本金总额不超过人民币3亿元。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年6月30日，公司累计担保情况如下表：

项 目	金 额 (单位：万元)	占最近一期经审计 归属于母公司股东的净资产比例
公司及控股子公司的担保总额	212,406.68	12.76%

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一四年十月十四日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2014-042

深圳能源集团股份有限公司

关于收购大丰正辉太阳能电力有限

公司100%股权并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟收购江苏正辉太阳能电力有限公司持有的大丰正辉太阳能电力有限公司（以下简称：大丰正辉公司）100%的股权，收购总价为人民币9,570万元。在收购完成后，公司拟为大丰正辉公司向金融机构申请的不超过人民币33,130万元的贷款提供连带责任担保。

上述事项已经2014年10月13日召开的董事会七届三十八次会议审议通过。根据公司《章程》规定，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。

二、大丰正辉公司的基本情况

成立时间：2012年6月27日；

注册资本：人民币7,500万元；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：姚尽瘁；

注册地址：大丰市常州工业园共建东路1号6幢210室-230室；

经营范围：光伏电站建设运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网、离网光伏发电系统、光伏建筑一体化项目咨询、设计、系统集成；

股东结构：江苏正辉太阳能电力有限公司持有100%股权。

大丰正辉公司公司最近一年及最近一期财务数据如下表：

单位：人民币元

项 目	2014年7月31日 （已审计）	2013年12月31日 （已审计）
资产总额	274,590,497.28	97,106,278.49
负债总额	189,462,290.78	67,238,033.16
其中： （1）银行贷款总额	40,000,000.00	0.00
（2）流动负债总额	149,462,290.78	67,238,033.16
归属于母公司股东的净资产	85,128,206.50	29,868,245.33
项 目	2014年1月－7月 （已审计）	2013年1-12月 （已审计）
营业收入	19,650,307.74	-
利润总额	10,259,961.17	-69,873.79
归属于母公司股东的净利润	10,259,961.17	-69,873.79
经营活动产生的现金流量净额	6,229,779.66	-335,762.39

三、交易对方的基本情况

公司名称：江苏正辉太阳能电力有限公司

成立时间：2012年4月13日；

注册资本：人民币10,000万元；

企业类型：有限责任公司；

法定代表人：奚文彪；

注册地址：江苏省常州市薛家工业园凤翔路1号；

经营范围：光伏电站建设运行管理及大、中型光伏并网电站、小型并网、离网光伏发电系统、光伏建筑一体化的项目咨询、设计、系统集成，工程总承包服务；

股东结构：奚文彪持有80%股权，常州正强投资合伙企业持有20%股权。

本公司与本次交易对方不存在关联关系。

四、收购大丰正辉公司股权情况

大丰正辉公司已投资建成3万千瓦光伏电站项目，经厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2014年7月31日，大丰正辉公司净资产评估值11,395.89万元，较账面净资产8,512.82万元增值2,883.07万元。

经与大丰正辉公司股东协商，南京控股公司拟收购江苏正辉太阳能电力有限公司持有的大丰正辉公司100%股权，收购总价为9,570万元。江苏正辉太阳能电力有限公司享有评估基准日前大丰正辉公司产生的净利润。

五、大丰正辉公司拟投资项目情况

大丰正辉公司拟投资建设的大丰1.6万千瓦光伏电站项目位于江苏省盐城大丰市，于2013年11月3日取得江苏省发改委核准，项目计划总投资为人民币14,080万元。收购完成后，大丰正辉公司的注册资本拟增加至人民币8,400万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。

六、收购和投资目的及对公司的影响

公司收购大丰正辉公司100%股权，并由大丰正辉公司在已建成的3万千瓦光伏电站项目的基础上，投资建设1.6万千瓦光伏电站项目，有利于进一步拓展区域布局深度，同时可增加公司的清洁能源比重，符合公司战略发展规划。

七、担保情况

（一）担保基本情况

为保证项目建设的资金需求和优化大丰正辉公司的债务结构，收购完成后，公司拟为大丰正辉公司向金融机构申请的不超过人民币33,130万元的贷款提供连带责任担保。

（二）担保合同的主要内容

担保合同将于本次收购后签署，主要条款如下：

1、担保金额：为大丰正辉公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担保，担保的贷款本金不超过人民币33,130万元。

2、担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

3、保证期间：

（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

（2）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

（三）董事会意见

大丰正辉公司投资的项目具备较好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年6月30日，公司累计担保情况如下表：

项 目	金 额 (单位：万元)	占最近一期经审计归属于 母公司股东的净资产比例
公司及控股子公司 对外担保总额	212,406.68	12.76%

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

八、董事会审议情况

（一）同意南京控股公司收购江苏正辉太阳能电力有限公司持有的大丰正辉公司100%股权，收购总价为人民币9,570万元。

（二）在收购完成后，同意大丰正辉公司投资建设1.6万千瓦光伏电站项目，项目计划总投资为人民币14,080万元，大丰正辉公司的注册资本增加至人民币8,400万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。

（三）在收购完成后，同意公司为本次收购和投资事项向南京控股公司增资人民币10,500万元，同意南京控股公司向大丰正辉公司增资人民币900万元。

（四）在收购完成后，同意公司为大丰正辉公司向金融机构申请的不超过人民币33,130万元的贷款提供连带责任担保。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一四年十月十四日