证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2014-042

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第三届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第三届董事会第二次会议于2014年10月13日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集，会议通知于2014年10月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事7名，7名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

1、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于投资设立风电场项目运营公司暨关联交易的议案》，并同意提交股东大会审议。关联董事包士金先生和包振华先生对该议案进行了回避表决。

议案主要内容：为实施公司发展战略、增强公司综合竞争力，公司与包士金先生拟共同出资7亿元设立子公司，从事风电场项目的投资、建设及运营业务。公司出资6亿元、持有85.71%股权，包士金先生出资1亿元、持有14.29%股权。

详情请见公司第2014-043号公告。

2、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

议案主要内容：董事会提请于2014年10月29日召开江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一四年第三次临时股东大会。详情请见公司第2014-044号公告。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十四日

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2014-043

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于

投资设立风电场项目运营公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的为拟新设立的控股子公司，名称以工商登记核准为准

●投资金额：公司出资6亿元，包士金先生出资1亿元

●本次投资需提交股东大会审议

一、对外投资概述

（一）为实施公司发展战略、增强公司综合竞争力，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与包士金先生拟共同出资7亿元设立子公司，从事风电场项目的投资、建设及运营业务。公司出资6亿元、持有85.71%股权，包士金先生出资1亿元、持有14.29%股权。

（二）公司于2014年10月13日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《江苏吉鑫风能科技股份有限公司投资设立风电场项目运营公司暨关联交易的议案》，并提请股东大会审议。关联董事包士金先生和包振华先生对该议案进行了回避表决。

公司独立董事对本次投资发表了如下独立意见：

1、本次对外投资将开拓新的业务范围、增加收入来源、有效整合产业链资源、提高资金使用效率，符合公司经营发展的需要，体现出公司宽广的战略创新思维和长远的发展眼光。

2、公司董事会审议该事项的程序符合《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》及相关法律、法规的规定，合法有效。

3、同意《江苏吉鑫风能科技股份有限公司投资设立风电场项目运营公司暨关联交易的议案》的相关内容并提交股东大会审议。

（三）本次投资为公司和关联人共同投资，属于关联交易。本次投资所涉及的金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的标准，不属于重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

除了公司以外的投资方为包士金先生

国籍：中国

住所：江阴市云亭镇

最近三年职务：公司董事长

主要控制的企业情况：公司控股股东、实际控制人，持有公司36.7916%股份，具备交易履约能力。

三、投资标的基本情况

本次拟投资设立的公司（以下简称“投资标的”）基本情况如下：

公司名称：暂未定，以工商登记核准为准

公司类型：有限责任公司

住 所：上海市

法定代表人：包士金

注册资本：人民币7亿元

主营业务：风电场项目的投资、建设及运营。

股权结构：

股东名称	出资额（亿元）	占注册资本比例(%)
江苏吉鑫风能科技股份有限公司	6	85.71
包士金	1	14.29
合计	7	100

四、本次对外投资的原因和目的

本次投资标的主要业务定位在风电场项目的投资、建设与运营，主要原因是：

1、宏观环境扶持，风电行业良性发展

风力发电是目前可再生能源中技术较为成熟、开发成本较低、具有规模化开发条件和商业发展前景的发电技术，风电始终属于国家可再生能源发展战略的重要组成部分。在经历了几年的行业发展后，国内风电行业已进入理性发展阶段，成为国家能源政策的重要扶持对象。今年，国家及各级政府陆续出台了多项可再生能源利好政策：2014年初，国家能源局印发《2014年能源工作指导意见》，部署了"大力发展清洁能源，促进能源绿色发展"的重点任务，提出了2014年有序发展风电并实现新增装机1800万千瓦的目标，并将修订完善相关政策予以支持；2月，能源局发布了"十二五"第四批风电项目核准计划，共核准的风电项目总装机容量2760万千瓦；4月，上海市发布《上海市发布可再生能源和新能源发展专项资金扶持办法》，规定给予陆上风电0.1元/千瓦时、海上风电0.2元/千瓦时的补贴政策；8月，国家能源局组织召开“全国海上风电推进会”，并公布了《全国海上风电开发建设方案(2014-2016)》，涉及44个海上风电项目，共计1027.77万千瓦的装机容量；9月，能源局发布的可再生能源发电配额制，将有助于化解当前各地可再生能源发电消纳障碍，提升发电项目营运受益水平。

未来几年，国外风电产业将呈平稳向上趋势，发展前景良好。近几年，国外风电的利好政策有：欧盟希望到2020年能源消费中的20%由可再生能源提供；欧洲风能协会发布中长期规划：至2020年，欧盟国家风电总投资将达到1940亿欧元，风电产能将增长两倍，达到5810亿千瓦时，占用电总量的15.7%；德国更是提出了关停核电、进军风电的十年发展计划；2013年，印度出台了新的国家"风电任务计划"，通过招标项目等方式确定了4.7GW的新项目。

国内外利好政策的陆续出台说明风电行业获得了发展新契机，行业景气度提升，为公司投资建设风电项目创造了良好的宏观环境和机遇。

2、市场空间广阔，呈现投资良机

风电市场存有相当大的开拓空间，是公司投资风电场的重要动因。

国内市场：自中国第一个风电特许权项目开工建设起，至今中国风电发展已满十年，截至2013年年底，我国累计风电装机容量91,412MW，尚未达到《风电发展“十二五”规划》目标（到2020年，风电总装机容量超过20万兆瓦）的一半，其中海上风电装机容量仅达到十二五规划目标（3万MW）的1%，仍有相当大的发展空间。

海外市场：根据全球风能协会2013年报告，全球超过100个国家在实施风电项目，并且预计截至2018年，全球风电总装机容量将达到596.3GW，比2013年度增长超过80%，以下列举个别例子。在欧洲，英国、丹麦、德国、比利时均设定了海上风电的发展目标，并取得了较大进展，但总装机容量仍与目标存在较大差距；在北美，据报道，今年风电老牌国家美国政府拨款近1.5亿美元用于投资建设海上风力发电项目，风电新兴国家墨西哥于8月通过能源改革法案，预计未来十年平均每年约需建设2000MW风电场；另一风电快速发展国家加拿大采取了更为积极的招商引资措施，已有多个国外企业投资进驻，未来几年风电装机容量需成倍于2013年装机容量，才可实现2016年16GW的目标，继而逐步实现2025年风电提供全国25%的电力；在亚洲，韩国政府预计到2022年风力发电将超过15GW，而截止2013年底仅为561MW，不足百分之四；受核电危机影响的日本，可再生能源存在巨大缺口，风电发展前景可观；印度的陆上风电发展已基本成熟，近期已计划开启海上风电政策。

综上所述，国内外风电市场仍存在巨大开发潜力，发展前景不容忽视。

3、符合公司发展战略，发掘利润增长点，提升公司综合实力

公司自成立以来，一直专注于风电铸件的生产销售和研发，并且经过十年的历练，已具备规模、技术、品牌等综合性优势，并已发展成为全球领先的风电铸件供应商。然而，前两年的风电下行期印证了，仅专注于风电铸件比较容易受制于下游客户的需求变化，特别是在行业波动期，单一细分行业增加了公司的经营风险。因此，公司开发建设风电场、拓展业务范围，将为公司增添利润增长点，提升公司防范市场风险和经营风险的能力。

在风电场项目开发完成以后，公司现在的客户将成为风电场项目的供应商，这将延伸公司与客户之间共同发展的纽带，为客户继而为自己的铸件业务开拓了更为广阔的市场，整合利用产业链资源，增强了公司自主发展的能力；同时，公司成为风电运营商后，较于风机供应商，将具备更强大的议价能力，进而为现在的主营业务争取更多的市场资源和利润空间，以保障股东的收益权利。

4、投资增值性市场空间，提高资金利用效率

经过前两年风电调整期，风电铸件的毛利率有所下降，公司2014年上半年毛利率为16.34%，而开发经营风电场的上市公司财务数据显示（见下表），风电场运营的毛利率近两年保持在40%以上。公司将资金投资用于高回报率的项目，提高了资金的利用效率，从而为股东创造更高价值。

公司名称	行业/产品	2012年度	2013年度	2014年上半年
新疆金风科技股份有限公司	风电场开发	52.28%	63.92%	69.14%
上海汇通能源股份有限公司	风力发电	45.79%	50.74%	45.09%
上海申华控股股份有限公司	风力发电	46.19%	49.21%	47.62%

五、对公司未来财务状况和经营成果的影响

投资标的的设立完成之月起将纳入公司合并报表范围。因该公司尚未开始正式运营，暂无法计算对公司财务状况的影响数据。

六、对外投资的风险分析

1、 行业风险。目前国家产业政策整体为鼓励和支持风电行业发展，但随着行业不断扩张并趋于成熟，产业政策比如补贴政策、上网电价的调整等是否会发生较大变化仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。公司将采取多种策略，提高建设运营效率，尽快融入风电场项目领域，以避免产业政策变动带来的经营风险。

2、 技术风险。公司是首次进入风电场建设项目，进入一个新行业需要一定时间，而且伴随风机的日趋大型化，风电场项目的各项技术难度及复杂度也在不断增长，这也增加了公司建设运营风电场项目的风险系数。公司将聘请具有丰富经验的专业风电场建设和运营团队，突破技术壁垒，形成专有技术项目。

3、 财务风险。风电场项目投资成本中固定资产比例较高，需要做好投资预算管理以及资金的融通和周转。公司将采取银行贷款、吸收直接投资、资本市场融资等多种债务性或权益性融资策略，从而满足项目的资金需求，推动风电场项目的建设运营进程。

七、本次投资的审批程序

1、 投资设立子公司不涉及行政许可或其他行政前置审批事项，但建设投资风电场项目需要获得相关主管部门的核准与备案。

2、 根据公司章程及相关内控制度的规定，本次对外投资为关联交易事项，需提交股东大会审议批准，但该事项不属于重大资产重组事项。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十四日

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2014-044

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、股东大会召开日期：2014年10月29日

2、股权登记日：2014年10月23日

3、提供网络投票

经江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二次会议决议，公司将于2014年10月29日召开2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年10月29日上午10:30时

网络投票起止时间：2014年10月29日9:30-11:30 和13:00-15:00

二、会议召开地点：江苏吉鑫风能科技股份有限公司会议室

三、会议表决方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（www.sse.com.cn）交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

四、会议期限：半天

五、会议召集人：公司董事会

六、会议提案：《关于投资设立风电场项目运营公司暨关联交易的议案》

以上议案相关材料近日将在上海证券交易所网站披露。

七、会议出席对象：

1、在2014年10月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人（授权委托书格式附后）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的其他代表。

八、会议登记办法：

1、自然人股东亲自出席会议，凭股东账户卡和个人身份证办理登记手续；委托他人出席会议，凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

法人股东的法定代表人出席会议，凭股东账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未出席、委托他人出席会议的，凭股东账户卡、受托人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2、股东可以采用传真、信函等方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

3、登记时间：2014年10月24日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。

4、登记地点：江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会办公室。

九、联系方式：

联 系 人：朱陶芸、孙婷

联系电话：0510-86157378

联系传真：0510-86017708

联系地址：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号

邮政编码：214422

十、其他事项

出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十月十四日

附件：

1、《2014年第三次临时股东大会授权委托书》

2、《投资者参加网络投票的操作流程》

附件1：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本单位/本人出席江苏吉鑫风能科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

序号	提案名称	同意	反对	弃权
1	《关于投资设立风电场项目运营公司暨关联交易的议案》

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托人联系电话：

委托人持股数额：

签署日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。通过该系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，流程如下：

一、投票时间：2014年10月29日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00

二、投票代码：788218；投票简称：吉鑫投票；表决事项数量：1

三、投票方法

1、买卖方向：均为买入

2、在“申报价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：

序号	提案名称	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于投资设立风电场项目运营公司 暨关联交易的议案》	1.00	1股	2股	3股

在“申报股数”项下填报表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

四、投票举例

1、股权登记日2014年10月23日A股收市后，持有本公司A股（股票代码601218）的投资者拟对本次网络投票的第1号议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788218	买入	1.00元	1股

2、如某A股投资者拟对本次网络投票的第1号议案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788218	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者拟对本次网络投票的第1号议案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788218	买入	9.00元	3股

五、网络投票注意事项

（1）A股股东对各提案的表决申报不能撤单。

（2）对同一提案多次申报的，以第一次申报为准；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（3）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

（4）股东仅对本次会议多项议案中某一项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。