从硅谷天堂到九鼎投资，从和君集团到蝶彩资产，活跃于二级市场的私募在围猎上市公司的投资模式上，已从“押宝”重组进入“创设”重组的新阶段，与前端的PE机构无异

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  昨日，秀强股份、九鼎新材皆因拟披露重大事项而停牌。两家主业毫不相干的公司，却有个共性——股东中都有蝶彩资产管理（上海）有限公司的身影。

  前溯数月，宝诚股份、江苏三友、步森股份等数家上市公司纷纷停牌或重组或实际控制人变更，其中步森股份已推出重组方案并复牌。这背后，宝海1期证券投资集合资金信托计划均进入了前十大股东。

  宝海1期亦是九鼎新材股东，其投资顾问正是蝶彩资产。在宝海1期的运作模式中，蝶彩资产尚以私募挑选股票标的的方式进场等待重组兑现。而秀强股份昨日的停牌，仅发生在蝶彩资产完成受让大股东股份后数日，意味着蝶彩资产的投资从“押宝”重组进入“创设”重组的新模式。

  从硅谷天堂到九鼎投资，从和君集团到蝶彩资产，在“左手资金、右手项目”这一围猎上市公司的投资模式上，资本链条最末端的二级市场私募已然与前端的PE机构无异。

  蝶彩思路渐变

  10月13日，秀强股份停牌称筹划重大事项。就在两日前，公司刚公告蝶彩资产受让1000万股公司股份完成过户登记。再前溯一个月，秀强股份公告，控股股东新星投资9月3日与蝶彩资产管理（上海）有限公司签订战略合作协议，新星投资拟通过协议转让股份方式引进战略投资合作伙伴。入股协议详尽约定了蝶彩资产所应承担的“职责”，共包括五大方面。首先强调蝶彩资管应与新星投资共同协助上市公司制定发展战略，积极推动上市公司战略扩张，通过兼并收购加速产业布局，延伸产业链，积极拓展战略相关领域，增强上市公司发展后劲，提升公司价值。此外，蝶彩资管未来还将协助公司推动股权激励计划，对上市公司经营、财务提出合理建设性意见等。

  如今，虽然秀强股份停牌具体事项尚不知道，但应属蝶彩资管引导的并购整合事项。提及蝶彩资管，投资者最先想到的便是其对重组股的精准捕捉。尤值得一提的是，旗下产品“蝶彩1号”去年曾因成功埋伏长城影视而一举成名，而其选中的其他标的也以“博重组”为主。就2014年半年报股东榜数据统计看，蝶彩资产的第二个基金产品——宝海1期的“押宝”成功率极高。就在10月13日，九鼎新材停牌筹划重大事项；此前，宝诚股份、江苏三友、步森股份等数家上市公司纷纷停牌或重组或实际控制人变更，这些公司股东榜上都有宝海1期入驻。

  “但秀强股份案例的出现，意味着蝶彩的投资模式也在变。”有观察人士分析，“他们似乎不想再被动等待着上市公司重组，而想要做“创设”重组的事儿了。”此前，PE入股上市公司、进而通过“左手资金、右手项目”这一利益捆绑方式介入并购整合运作并不罕见，典型者为硅谷天堂，但蝶彩资产身份不同——这是一家二级市场私募基金。

  当基金与上市公司捆绑

  早前精耕于一级市场的九鼎投资，8月中旬亦通过下属公司出资6亿元拟参与深国商定向增发；与之类似，和君集团今年7月也通过子公司定向收购了威创股份5%股权，以本次入股为契机，和君集团将为威创股份未来的战略规划和经营发展提供一系列合理化建议和帮助。当然，该类投资模式运用最为成熟的仍属硅谷天堂。2013年以来，硅谷天堂通过举牌或股份受让的方式获取了通威股份、精伦电子等多家上市公司股权，与上市公司股东形成了利益捆绑，并将在项目并购、产业整合等方面为上市公司提供针对性服务或合作。

  “硅谷天堂是以一种跑马圈地的形式在做，先把一批上市公司谈下来、协议签好，但真正可供并购的资产并未准备好。”上述观察人士介绍，“从秀强股份案例看，蝶彩的效率似乎更高。”

  为何从PE机构到今日二级市场私募都想通过这种模式完成投资？分析人士认为，对于PE机构而言，无论是潜伏拟IPO企业，还是押宝重组股，其最大的风险便是项目的不确定性，例如IPO被否、重组失败等等，不仅浪费大量时间成本，还面临“退出难”问题。故此，向下游走，通过二级市场购股实现利益捆绑后，PE会利用手中资源优势及丰富的市场运作经验帮助上市公司做大做强，待并购效应显现、股价上涨后，PE则可以随时变现退出，大大增强了项目运作的主动性和可操控性。而对蝶彩这类私募基金而言，原本买入等待重组不确定性亦很大，为了增强投资确定性，并充分利用其创始人投行从业经验、资源，向上游走，谋求先投资后投行的模式也便顺理成章。

  更进一步说，相关运作案例今年以来之所以密集涌现，归根结底在于国家出台的一系列并购重组市场化新政（如放宽审批权限）极大提振了上市公司的信心，遂纷纷寻找‘伯乐’谋求并购整合，实现做大做强。这一市场的不断扩大也给予各类投资机构充分的施展空间。