证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-078

天津国恒铁路控股股份有限公司

2014年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召集召开情况：

（一）会议通知：本公司于2014年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

（二）召开时间：2014年10月13日下午14：00。

1.现场召开时间：2014年10月13日（星期一）下午14：00。

2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月13日（星期一）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年10月10日15：00 ，结束时间为2014年10月13日15：00。

（三）召开地点：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座裙楼4楼汇商慧会议室。

（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（五）召集人：公司董事会。

（六）主持人：宋金球先生。

（七）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。

二、会议的出席情况：

1、出席现场会议的股东及股东授权代表：

出席现场会议的股东及股东授权代表共9人，代表公司股份181586920股，占公司有表决权股份总数的12.1563%。

2、参加网络投票的股东：

根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共81人，代表公司股份15043766股，占公司有表决权股份总数的1.0071%。

三、议案审议和表决情况：

1、《关于选举第九届董事会非独立董事的提案》。

1.1、《关于选举李强先生为公司第九届董事会董事的提案》。

表决结果：同意191563463票，占出席股东大会有表决权股份总数的97.42%，当选。

1.2、《关于选举于臣家先生为公司第九届董事会董事的提案》；

表决结果：同意190201453票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.73%，当选。

1.3、《关于选举邓小壮先生为公司第九届董事会董事的提案》；

表决结果：同意189846663票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.55%，当选。

1.4、《关于选举刘湘先生为公司第九届董事会董事的提案》。

表决结果：同意189842853票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.55%，当选。

2、《关于选举第九届董事会独立董事的提案》

2.1、《关于选举赵兵先生为公司第九届董事会独立董事的提案》；

表决结果：同意190565660票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.92%，当选。

2.2、《关于选举胡国强先生为公司第九届董事会独立董事的提案》；

表决结果：同意190380937票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.82%，当选。

2.3、《关于选举俞辉先生为公司第九届董事会独立董事的提案》。

表决结果：同意190136235票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.70%，当选。

3、《关于选举第八届监事会监事的提案》

3.1、《关于选举刘顺刚先生为公司第八届监事会监事的提案》；

表决结果：同意190684043票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.98%，当选。

3.2、《关于选举尤明奇女士为公司第八届监事会监事的提案》。

表决结果：同意190581843票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.92%，当选。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东志润律师事务所

2、律师姓名：黄亮、罗雯

3、结论性意见：公司2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、公司2014年第二次临时股东大会会议决议。

2、关于本次股东大会的法律意见书。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一四年十月十四日

证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-079

天津国恒铁路控股股份有限公司

第九届董事会第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议于2014年10月13日在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座裙楼4楼汇商慧会议室召开。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事邓小壮、李强、于臣家、刘湘、赵兵、胡国强、俞辉出席了会议。经与会董事审议，形成如下决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》。

经公司第九届董事会全体成员选举，一致同意邓小壮先生为公司第九届董事会董事长，任期三年，自本次会议决议通过之日起至本届董事会期满止。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于选举第九届董事会专门委员会的议案》。

根据《上市公司治理准则》和《天津国恒铁路控股股份有限公司董事会专门委员会工作制度》等规定，公司第九届董事会设立发展战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会，具体专业委员会成员名单如下：

	主任委员 （召集人）	委员名单
发展战略委员会	邓小壮	李 强、俞 辉
薪酬与考核委员会	李 强	刘 湘、胡国强
审计委员会	胡国强	赵 兵、俞 辉
提名委员会	于臣家	刘 湘、赵 兵

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一四年十月十四日

广东志润律师事务所

关于天津国恒铁路控股股份有限公司

2014年第二次临时股东大会的法律意见书

致：天津国恒铁路控股股份有限公司

广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2014年第二次临时股东大会，并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《天津国恒铁路控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1.贵公司于2014年9月26日刊载的《天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会2014年第一次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

2.贵公司于2014年9月26日刊载的《天津国恒铁路控股股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；

3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2014年10月13日下午14：00在深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座裙楼4楼汇商慧会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年10月13日（星期五）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年10月10日15：00 ，结束时间为2014年10月13日15：00。

5.本次股东大会由贵公司董事宋金球先生主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2014年9月30日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9人，代表贵公司股份数181586920股，占贵公司股份总额的12.1563%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给贵公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共81人，代表贵公司股份15043766股，占贵公司总股份数的1.0071%。

（二）出席本次股东大会的其他人员

参加本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了列入《股东大会通知》的以下议案：

1、《关于选举第九届董事会非独立董事的提案》

1.1、《关于选举李强先生为公司第九届董事会董事的提案》；

表决结果：同意191563463票，占出席股东大会有表决权股份总数的97.42%，当选。

1.2、《关于选举于臣家先生为公司第九届董事会董事的提案》；

表决结果：同意190201453票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.73%，当选。

1.3、《关于选举邓小壮先生为公司第九届董事会董事的提案》；

表决结果：同意189846663票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.55%，当选。

1.4、《关于选举刘湘先生为公司第九届董事会董事的提案》。

表决结果：同意189842853票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.55%，当选。

2、《关于选举第九届董事会独立董事的提案》

2.1、《关于选举赵兵先生为公司第九届董事会独立董事的提案》；

表决结果：同意190565660票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.92%，当选。

2.2、《关于选举胡国强先生为公司第九届董事会独立董事的提案》；

表决结果：同意190380937票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.82%，当选。

2.3、《关于选举俞辉先生为公司第九届董事会独立董事的提案》。

表决结果：同意190136235票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.70%，当选。

3、《关于选举第八届监事会监事的提案》

3.1、《关于选举刘顺刚先生为公司第八届监事会监事的提案》；

表决结果：同意190684043票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.98%，当选。

3.2、《关于选举尤明奇女士为公司第八届监事会监事的提案》。

表决结果：同意190581843票，占出席股东大会有表决权股份总数的96.92%，当选。

经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。

经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司2014年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式三份。

广东志润律师事务所 经办律师：

负责人：殷长龙 黄 亮

罗 雯

年 月 日