证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2014-042
江苏综艺股份有限公司关于下属子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）的控股子公司北京仙境乐网科技有限公司（以下简称“北京仙境”）与北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）于2014年10月13日签署《设立大赢家信息科技有限责任公司出资协议书》（以下简称“出资协议书”），拟共同设立大赢家信息科技有限责任公司（以下简称“新公司”），将北京仙境和北京盈彩的彩票业务全部融合入新公司。
上述投资相关事宜已经本公司第八届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会进行审议。
本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）北京仙境乐网科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街
法定代表人：宁建文
注册资本：5,000万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、数码产品
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，北京仙境总资产143.88万元，净资产106.98万元，2013年度实现营业收入338.91万元，实现净利润32.37万元。
2014年5月，本公司全资子公司综艺科技通过增资及受让股权的方式对北京仙境进行投资（详见本公司临2014-028号公告），截至本公告披露日，相关投资已实施完毕。目前，北京仙境为本公司全资子公司综艺科技的控股子公司，综艺科技持有其51%的股权。
（二）北京盈彩畅联网络科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区紫金数码园
法定代表人：王朝晖
注册资本：5,000万元
经营范围：技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；企业管理咨询；投资咨询；计算机系统服务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末，北京盈彩总资产5,687.44万元，净资产1,920.88万元，2013年度实现营业收入4,688.08万元，实现净利润2,217.40万元。
2014年5月，本公司全资子公司综艺科技通过受让股权的方式对北京盈彩进行投资（详见本公司临2014-029号公告），截至本公告披露日，相关股权的变更已经完成，综艺科技持有北京盈彩60%的股权。
三、拟设立的新公司基本情况
公司名称：大赢家信息科技有限责任公司（暂定名）
经营范围：主营 技术咨询、技术转让、技术开发，兼营 软件开发；计算机系统服务；企业管理咨询；销售（含网上销售）电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、数码产品、通讯设备。
注册地址：江苏省南通市开发区通盛大道188号创业外包E座19层
拟定注册资本：3亿元人民币（首期出资5,000万元，为货币出资）
首期出资额及所占比例：
北京仙境：出资额为人民币2,505万元，占新公司认缴资本的50.1%；
北京盈彩：出资额为人民币2,495万元，占新公司认缴资本的49.9%。
（最终以工商核定为准）
四、出资协议书主要内容
（一）注册资本
新公司注册资本为人民币3亿元整，其中第一期出资为货币出资，北京仙境出资额为2,505万元，北京盈彩出资额为2,495万元。
（二）出资时间
股东出资期间为50年，其应当按期足额缴纳新公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向新公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
双方投入新公司的第一期出资应于2014年10月30日前将货币出资足额存入新公司临时账户。
（三）出资的转让
新公司成立三年之内，股东不得向股东以外的人转让股权。三年之后股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。新公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。新公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（四）新公司组织结构
1、新公司设股东会、董事会、监事、总经理。
2、新公司董事会由5名董事组成，其中综艺科技委派3名，北京仙境委托1名，北京盈彩委托1名。董事长即法定代表人由综艺科技指定的人员担任。
3、新公司不设监事会由综艺科技委派1名监事。
4、新公司总经理由综艺科技指定的双方认可人员担任；常务副总经理2名，由北京仙境及北京盈彩委派的双方认可代表担任；以上人员均由董事会聘任。
（五）出资人的义务
1、出资双方在新公司成立后十日内，将各自公司原彩票业务及人员全部整合进新公司，并统一开始运营。双方不得再从事与彩票业务相关的任何业务。
2、出资双方原公司架构及与彩票业务无关的其他业务保留。
3、合并成立新公司不影响出资方继续履行与江苏综艺股份有限公司股权转让协议约定之业绩对赌义务。
4、及时提供新公司申请设立所必需的文件材料。
5、在新公司设立过程中，由于出资人的过失致使新公司受到损害的，对新公司承担赔偿责任。
6、出资人未能按照协议约定按时缴纳出资的，除向新公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
7、新公司成立后，出资人不得抽逃出资。
8、在新公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
（六）权益分配
新公司的全部权益的分配将由出资双方依据双方对本公司权益贡献大小商定。商定的方案必须以书面形式予以确定。
（七）合营期限
新公司经营期限为50年，营业执照签发之日为公司成立之日。
（八）违约责任
由于一方过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给新公司或对方造成的损失。
（九）争议的处理
协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向合同签订地江苏省南通市有管辖权人民法院起诉。
（十）协议效力
1、协议自各方内部权力机构审议通过并经各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。
2、协议一式四份，出资双方各两份，具有同等法律效力。
五、本次投资的必要性及对公司的影响
为布局移动互联网业务，构建移动互联网平台，实现战略转型升级，2014年，本公司通过全资子公司综艺科技，投资收购了包括北京仙境、北京盈彩在内的四家彩票企业，目前，相关企业经营形势稳定、良好，各项规划正在按计划实施。
此次北京仙境与北京盈彩共同投资设立新公司，有利于双方资源、优势的充分共享与融合，产生增益效应，从而促进本公司战略目标的实现。
1、 本次投资的必要性
北京仙境与北京盈彩两家公司的融合，将对公司迅速建设移动互联网平台起到积极的促进作用。北京仙境和北京盈彩分别偏向移动端和PC端，业务流程基本相同。此次该两家公司合作经营，一方面可以节约资源，降低成本；另一方面，该两家企业将拥有共同的知名品牌，统一品牌和业务发展平台的建设，在移动端和PC端能得到均衡发展，消除各自的短板，以更大的运营平台方便用户、吸引用户、增强影响力，并共同获得彩票经营相关许可；同时，此次业务的融合也将促进公司集中力量应对越来越大的市场竞争特别是来自各大传统互联网平台公司的竞争。
2、 本次投资对公司的影响
本次投资设立新公司后，北京仙境、北京盈彩与本公司的关系保持不变，本公司与该两家公司的股权关系、业绩承诺的金额和时间，以及激励政策全部按投资收购协议的约定执行。此次相关公司的业务融合，对本公司整体战略转型升级将产生积极影响：
（1）有利于本公司移动互联网战略平台建设，提升公司综合实力；
（2）有利于本公司对下属企业的资源有效整合、高效配置，并便于公司整体运营管理。
（3）本次投资设立的新公司将可以集中更多的人力物力和财力，来研究和推动新的业务和新的经营模式，给本公司带来新的利润增长点。
综上，本次投资设立新公司，北京仙境、北京盈彩将各自公司原彩票业务及人员全部整合进新公司，充分进行融合，不仅是本公司战略发展的重要一步，而且有利于公司充分发挥要素优势，在包括资源、管理、财税等各方面实现共享共赢，在日益激烈的市场竞争中取长补短，增强核心竞争力，谋求更大发展空间，从而提升公司整体经营能力和综合实力。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一四年十月十五日