证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2014-052号

  厦门合兴包装印刷股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司2013年度审计报告（信会师报字[2014]第210305号）截至2013年12月31日，公司总股本为347,504,000.00股，归属于母公司所有者权益为957,697,715.02元，2013年度归属于母公司所有者的净利润为94,654,074.51元。2013年公司基本每股收益为0.27元/股，加权平均净资产收益率为10.20%。

截至2014年6月31日，公司总股本为347,504,000.00股，归属于母公司所有者权益为1,005,602,357.36元；2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为65,279,842.34元，较上年同期增长38.07%；公司每股收益为0.19元/股，较2013年同期的提高35.71%；净资产收益率为6.59%，较2013年同期的5.13%提高1.46个百分点。公司财务指标较上年同期有较大改善，主要原因是公司主营业务经营业绩显著提升，加上成本管控能力显效，盈利能力持续增强所致。

本次发行后发行人的净资产和股本将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。

本次非公开发行股票的数量为不超过5,739.80万股，拟募集资金不超过45,000.00万元。假设本次非公开发行方案于2014年12月实施完毕，按照发行数量上限及发行底价发行，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至404,902,000.00股，股本和净资产规模将出现较大幅度增加，对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响分析如下：

项目	2013年末/ 2013年度	2014年末/2014年度
		发行前	发行后
股本（万股）	34,750.40	34,750.40	40,490.20
本期现金分红（万元）	3,475.04	1,737.52	1,737.52
本次募集资金总额（万元）		45,000.00	45,000.00
1、假设归属于母公司所有者的净利润增长30%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,465.41	12,305.03	12,305.03
基本每股收益（元/股）	0.27	0.35	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.35	0.30
加权平均净资产收益率	10.20%	12.16%	11.72%
2、假设归属于母公司所有者的净利润增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,465.41	10,411.95	10,411.95
基本每股收益（元/股）	0.27	0.30	0.26
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.30	0.26
加权平均净资产收益率	10.20%	10.39%	10.01%
3、假设归属于母公司所有者的净利润与上年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）	9,465.41	9,465.41	9,465.41
基本每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.23
稀释每股收益（元/股）	0.27	0.27	0.23
加权平均净资产收益率	10.20%	9.49%	9.14%

关于上述测算的假设说明如下：

1、上表测算以2014 年营业收入为基础，分增长30%、10%及不变三种情况分别测算。上述测算不代表公司2014 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次非公开发行预计于2014年12月完成，该完成时间仅为估计；

3、本次发行募集资金45,000.00万元，未考虑发行费用；

4、本次发行股票的数量为5,739.80万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准；

5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：

（一）保证募集资金有效使用的措施

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金使用管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。

（二）防范即期回报被摊薄的风险的措施

本次发行后发行人的净资产和股本将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，公司存在即期回报被摊薄的风险。对此，公司将加快募投项目的建设速度，力争早日实现股东回报；同时，公司严格执行既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，并继续加强公司内控管理，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（三）提高未来的回报能力的措施

本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步完善公司战略布局，完善公司产业链，加强与公司重要客户的协同效益，增强公司的综合竞争力。随着募投项目效益的逐步释放，公司经营业绩及股东回报将逐步提升。公司将加强市场开拓力度，大力推进现有产品市场覆盖的广度和深度，以保障存量业务盈利能力不断提高；同时，通过健全完善营销网络，确保募投项目产能得到有效消化并顺利实现预期效益。

特此公告！

厦门合兴包装印刷股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一四年十月十四日