第六届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-36号
金健米业股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十一次会议于2014年10月10日发出了召开董事会会议的通知，会议于10月13日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及子公司新增日常关联交易的议案
公司及子公司拟于2014年12月31日前向关联方湖南粮食集团有限责任公司、湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司、湖南粮油批发贸易公司购买原材料，预计金额共计不超过人民币3000万元。
因涉及关联交易，公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定，该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2014-37号的公告。
该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、关于为金健粮食有限公司中晚籼稻指定交割仓库业务产生的债务提供的担保变更担保单位的议案
公司于2014年6月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为湖南金健粮油实业发展有限责任公司中晚籼稻指定交割仓库业务产生的债务提供连带责任担保的议案》，同意公司作为保证人为金健粮食有限公司（原湖南金健粮油实业发展有限责任公司）成为郑州商品交易所中晚籼稻指定交割仓库期间而产生的债务提供保证，对金健粮食有限公司因期货交割业务产生的一切债务承担连带保证责任。现因业务开展的实际需求，公司拟将担保单位变更为公司全资子公司湖南金健植物油有限责任公司，期限一年。具体内容详见上海证券交易所网站公司编号为2014-38号的公告。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、关于处置公司闲置设备资产的议案
公司现有两批设备分别闲置于湖南常德临澧面制品基地和临澧合口油厂车间内，且目前使用价值不大。根据公司生产经营发展的需要，为盘活闲置资产，扩充仓容，合理优化资源，公司拟以拍卖的方式对上述两批设备资产予以处置，并提请董事会授权公司经营管理层按照公司的相关规定一次性或分批处置。截止2014年6月30日，上述两批设备资产的账面净值为1,865,571.61元。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，及时履行后续的信息披露义务。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案
公司决定于2014年10月30日以现场结合网络投票的方式召开公司2014年第一次临时股东大会。具体内容详见公司编号为2014-39号的公告。
该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2014年10月14日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-37号
金健米业股份有限公司
关于2014年新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及子公司拟在2014年12月31日前向湖南粮食集团有限责任公司、湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司和湖南粮油批发贸易公司采购原材料共计不超过3000万元人民币。
●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2014年10月13日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及子公司新增日常关联交易的议案》。关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决，独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。在本次关联交易前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条和《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：公司及子公司向湖南粮食集团有限责任公司及子公司购买原材料，可以充分利用关联方的渠道优势，保证原材料的质量安全。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述日常关联交易并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料 | 湖南粮食集团有限责任公司 | 3000万元 | 0 |
| 湖南金霞粮食产业有限公司 | 619,898.05元 | ||
| 湖南金山粮油食品有限公司 | 0 | ||
| 湖南粮油批发贸易公司 | 0 |
3、截止公告日，公司2014年度已披露的日常关联交易情况
①公司于2013年12月9日召开的第六届董事会第十四次会议和2013年12月25日召开的2013年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司及子公司与湖南粮食中心批发市场日常关联交易的议案》，同意公司及子公司在2014年12月31日前向湖南粮食中心批发市场采购生产、经营所需原材料共计不超过10000万元人民币。
② 公司于2014年6月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司新增日常关联交易的议案》，同意公司及子公司在2014年12月31日之前向湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油连锁有限公司销售产品共计不超过3000万元人民币。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
| 序号 | 名称 | 公司类型 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围/从事的业务 |
| 1 | 湖南粮食集团有限责任公司 | 有限责任公司 | 20,000 | 谢文辉 | 长沙市开福区芙蓉北路1119号 | 粮食收购；预包装食品批发；国家法律、法规允许的农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油脂、油料的收购；码头货物起卸；仓储服务（不含涉及前置许可项目）；会展服务（另行报批后方可经营）。 |
| 2 | 湖南金霞粮食产业有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 5,000 | 谢文辉 | 长沙市开福区芙蓉北路1018号 | 生产加工大米；粮食收购；普通货运；预包装食品批发；货物中转；仓储服务，饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制品的销售。（不含未经审批和前置许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）。 |
| 3 | 湖南金山粮油食品有限公司 | 有限责任公司（法人独资） | 2,000 | 周全红 | 长沙县开慧乡骄杨东路1号 | 凭本企业粮食收购许可证收购粮食；国家法律、法规政策允许的两室仓储；预包装食品批复；大米加工销售；饲料原料（不含添加剂）、食用化工产品、建筑材料（不含油漆）和法律法规允许的农副产品的销售；房地产开发经营（未取得资质证书不得经营）（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 4 | 湖南粮油批发贸易公司 | 有限责任公司 | 787 | 李少衡 | 长沙市开福区新河路470号 | 预包装食品批发；国家法律、法规允许的饲料及其原料、建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、百货的销售；提供经济信息咨询服务（不含金融、期货、证券） |
2、主要财务情况（截止2014年6月30日，未经审计）
湖南粮食集团有限责任公司总资产为7,214,090,791.05元，总负债为4,862,556,561.88元，净资产为2,351,534,229.17元，营业收入为2,912,645,596.10元。
湖南金霞粮食产业有限公司总资产为4,964,581,754.19元，总负债为2,676,134,781.55元，净资产为2,288,446,972.64元，营业收入为732,189,621.88元。
湖南金山粮油食品有限公司总资产为150,376,885.25元，总负债为150,232,820.11元，净资产为144,065.14元，营业收入为70,257,112.74元。
湖南粮油批发贸易公司总资产为21,897,607.75元，总负债为15,224,856.24元，净资产为6,672,751.51元。
3、关联方关系介绍
①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，与湖南金山粮油食品有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司；
②湖南粮油批发贸易公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司湖南粮食中心批发市场的全资子公司。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司及子公司湖南金健营销有限公司、湖南金健农产品贸易有限责任公司、金健粮食有限公司在2014年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司采购生产、经营所需原材料共计不超过3000万元人民币。
2、交易原则
（1）交易的定价原则及方法
遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。
（2）交易的数量与价格
在2014年12月31日前向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司采购生产、经营所需原材料共计不超过3000万元人民币，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
（3）交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
（4）协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，有利于保障公司及子公司原材料的及时供应和质量安全。
本次日常关联交易是遵循公平、公正、公开、合理的原则进行，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；
2、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；
3、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、金健米业股份有限公司第六届董事会审计委员会关于关联交易的审核意见函。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2014年10月14日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-38号
金健米业股份有限公司关于为子公司提供的担保变更担保单位的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：金健粮食有限公司（原湖南金健粮油实业发展有限责任公司）
一、担保情况概述
公司于2014年6月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于为湖南金健粮油实业发展有限责任公司中晚籼稻指定交割仓库业务产生的债务提供连带责任担保的议案》，同意公司作为保证人为金健粮食有限公司（原湖南金健粮油实业发展有限责任公司，以下简称金健粮食公司）成为郑州商品交易所中晚籼稻指定交割仓库期间而产生的债务提供保证，对金健粮食公司因期货交割业务产生的一切债务承担连带保证责任。
现因业务开展的实际需求，公司拟将担保单位变更为公司全资子公司湖南金健植物油有限责任公司（以下简称金健植物油公司），即：金健粮食公司将参与郑州商品交易所中晚籼稻期货交割仓库的工作，保证在中晚籼稻期货交割需要时，提供不低于1万吨中晚籼稻库容用于存储期货交割，金健植物油公司为金健粮食公司在交割仓库业务中产生的债务提供连带保证责任，期限一年。
上述议事项已经公司第六届董事会第二十一次董事会审议并全票通过。
二、被担保人基本情况
金健粮食有限公司（原湖南金健粮油实业发展有限责任公司）系公司全资子公司。
法定代表人：杨贤平
注册资本：9000万元
注册地址：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会崇德路（金健米业大楼）
经营范围：粮食收购，粮食加工、销售；销售政策允许的农副产品、饲料、油脂化工产品、粮油机械设备及配件、包装材料；仓储。
截止2014年6月30日（未经审计），金健粮食公司总资产为158,449,761.91元，负债为53,429,238.28元，所有者权益为105,020,523.63元，营业收入为106,604,507.47元，净利润为7,023,161.03元。
三、担保协议的主要内容
1、金健植物油公司作为保证人对金健粮食公司成为郑州商品交易所中晚籼稻指定交割仓库期间而产生的债务提供保证，对金健粮食公司因期货交割业务产生的一切债务承担连带保证责任。
2、金健植物油公司的保证份额为金健粮食公司因期货交割业务所应承担的一切债务，担保最高数额以金健粮食公司提供的期货库容所能存储的期货交割商品的总价值为限，还包括利息、违约金、损害赔偿金和郑州商品交易所实现债权的费用。
四、董事会意见
金健粮食公司为公司的全资子公司，其资产状况良好，金健植物油公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于子公司顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事意见
我们认为：因公司实际发展需要，变更对金健粮食有限公司参与郑州商品交易所中晚籼稻期货交割仓库业务的担保单位，不会影响公司及子公司的生产经营，且金健粮食公司和金健植物油公司同属于公司全资子公司，担保风险可控。此次担保的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止2014年10月14日，金健米业对子公司的担保总额为5,000万元，占金健米业2013年度经审计净资产的5.59%。
2、截止公告日，公司无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
金健米业股份有限公司董事会
2014年10月14日
证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2014-39号
金健米业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●会议召开时间：
现场会议时间：2014年10月30日下午14︰30
网络投票时间：2014年10月30日上午9︰30—11︰30
下午13︰00—15︰00
●股权登记日：2014年10月23日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东
●会议召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路158号）五楼四会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
金健米业股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：
现场会议时间：2014年10月30日下午 14︰30
网络投票时间：2014年10月30日上午 9︰30—11︰30
下午 13︰00—15︰00
3、召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路158号）五楼四会议室
4、召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的操作流程详见附件1。
二、会议审议事项
审议《关于公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及子公司新增日常关联交易的议案》；
本次股东大会审议的议案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2014 年10月15日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的编号为临2014-37号的公告。
三、会议出席对象
1、2014年10月23日下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。
2、因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、参加现场会议的方法
1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东帐户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股票帐户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。
2、现场会议登记时间：2014年10月29日（9︰00至16︰00）。
五、其他事项
1、现场会议登记联系方式：
登记地址：湖南常德德山开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处
联系人：胡靖、文礼红
联系电话：（0736）2588216
传真：（0736）2588220
邮政编码：415001
2、与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
附件1：网络投票操作流程
附件2：授权委托书
金健米业股份有限公司董事会
2014年10月14日
附件1：
金健米业股份有限公司
投资者参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：
一、网络投票时间
2014年10月30日 上午：9：30－11：30
下午：13：00—15：00
二、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738127 | 金健投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有1项提案 | 738127 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及子公司新增日常关联交易的议案》 | 738127 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（三）在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
三、投票举例
（一）股权登记日2014年10月23日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600127）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738127 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及子公司新增日常关联交易的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738127 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及子公司新增日常关联交易的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738127 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及子公司新增日常关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738127 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
四、网络投票其他注意事项
对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席金健米业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
委托人身份证号： 委托日期：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人签名： 代理人身份证号：
| 表决议题 | 表决结果 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 《关于公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及子公司新增日常关联交易的议案》 | ||||
委托人签名(盖章)：