第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2014-069
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2014年10月9日以电子邮件及专人送达方式送达全体董事。会议于2014年10月14日上午在公司总部二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开（其中董事杨彩琴、周含军以通讯方式进行表决）。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长魏连速先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意公司变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，并将剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
同意此次变更至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”的10,000万元募集资金采用向长沙市宇顺显示技术有限公司增资的方式实施；并根据相关规定开立募集资金专项账户，与公司、专户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，保障募集资金的专款专用和安全。
增加投资后的“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”将合计使用募集资金为20,000万元，项目全面达产后将形成年产72万片ITO SENSOR大片和1200万片中小尺寸电容式触摸屏的产能。公司将根据市场订单情况对该项目分批投入，预计项目全面达到预定可使用状态的日期约为2015年12月31日。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-071号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构就该项议案分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意公司终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”，并将剩余募集资金9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2014-071号）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事、保荐机构就该项议案分别发表了独立意见和核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二○一四年十月十四日
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2014-070
深圳市宇顺电子股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2014年10月9日以专人送达方式送达全体监事，会议于2014年10月14日上午在公司总部二楼会议室以现场方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席蹇康力先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司变更 “赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”并将剩余募集资金及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金的事项，是基于项目建设进展情况及业务实际发展情况的基础上做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次变更的内容及审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，并将剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司终止赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”并将剩余募集资金及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，是基于项目实际进展情况及当前市场环境的基础上作出的决策，有利于降低财务风险，相关事项的审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，同意终止该募投项目并将剩余募集资金9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
监事会
二○一四年十月十四日
证券简称：宇顺电子 证券代码：002289 公告编号：2014-071
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于2014年10月14日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审慎研究，公司董事会同意变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，并将剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金；同意终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”，并将剩余募集资金9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
公司此次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的变更不构成关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
（一）非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]230号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向7名特定投资者发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为人民币10.38元/股，募集资金总额为人民币41,520万元，扣除与发行有关的费用人民币1,875万元，公司实际募集资金净额为人民币39,645万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月9日对上述非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2013]第000094号《验资报告》确认。
（二）非公开发行股票募集资金投资计划及前次变更情况
根据公司《2011 年度非公开发行股票预案（修正案）》披露内容，公司原计划使用募集资金30,000万元建设“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”和使用募集资金10,000万元建设“超薄超强盖板玻璃生产线项目”。
经公司2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议及2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议批准，公司将原“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”进行拆分，部分变更至长沙实施，鉴于此次非公开发行募集资金净额为39,645万元，变更后的募投项目情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入 募集资金金额 | 实施地点 | 实施内容 |
| 1 | 赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目 | 19,733.75 | 湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园 | 拟形成年产54万片ITO SENSOR大片和600万片中小尺寸电容式触摸屏的产能 |
| 2 | 超薄超强盖板玻璃生产线项目 | 9,911.25 | 湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园 | 拟形成年产2,600万片电容式触摸屏用盖板玻璃的产能 |
| 3 | 长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目 | 10,000.00 | 湖南省长沙市高新开发区桐梓坡西路519号 | 拟形成年产18万片ITO SENSOR大片和600万片中小尺寸电容式触摸屏的产能 |
| 合 计 | 39,645.00 | |||
（三）非公开发行股票募集资金使用情况
1、募投项目投入情况
（1）“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”和赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”的实施地点为湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园，根据公司与赤壁市人民政府签订的《电子玻璃产业化基地项目投资协议书》(以下简称“《投资协议书》”)约定，由赤壁市政府负责先行垫资建设厂房提供给公司使用，待募投项目正式投产后三年内，公司偿还募投项目厂房代建资金。
由于赤壁生产基地尚处于厂房代建阶段，公司未直接使用募集资金投入“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”和赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”。
（2）“长沙中小尺寸电容式触摸屏项目”正陆续分批投入，截至2014年9月30日，已签署采购设备合同金额为6,390万元，实际使用募集资金支付设备款3,084.79万元，目前该项目已形成部分产能并开始小批量生产。
2、暂时补充流动资金及购买银行理财产品情况
（1）根据公司2013年4月19日召开的第二届董事会第二十八次会议、2013年5月17日召开的2012年年度股东大会的决议，公司于2013年5-8月，分5次共计使用1.9亿元闲置募集资金补充流动资金，所有款项均于2013年10月18日归还至募集资金专户。
根据公司2013年10月25日召开的第三届董事会第七次会议、2013年11月14日召开的2013年第四次临时股东大会的决议，公司继续以1.9亿元为限额，使用闲置募集资金补充流动资金,截至2014年9月30日,已使用人民币1.9亿元暂时补充流动资金。
（2）公司2013年6月3日召开的第三届董事会第二次会议及2013年7月4日召开的2013年第二次临时股东大会的决议，同意公司使用不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（3）截至目前，公司使用募集资金购买银行理财产品收益为285.68万元(不含未到期理财产品收益),已到期的本金及理财收益已及时归还至募集资金专项账户。
二、拟变更非公开发行募投项目的情况、原因及影响
（一）拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”情况、原因及影响
1、拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”情况
根据赤壁生产基地的建设进展情况，公司拟对“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”实施变更，变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
此次变更至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”的10,000万元募集资金将于股东大会审议批准后采用向长沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙宇顺”）增资的方式实施，根据公司《募集资金管理办法》等相关规定，长沙宇顺将开立募集资金专项账户并与公司、专户银行、保荐机构签订《募集资金四方监管协议》，保障募集资金的专款专用和安全。
增加投资后的“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”将合计使用募集资金为20,000万元，项目全面达产后将形成年产72万片ITO SENSOR大片和1200万片中小尺寸电容式触摸屏的产能。公司将根据市场订单情况对该项目分批投入，预计项目全面达到预定可使用状态的日期约为2015年12月31日。
变更前后的募投项目情况如下：
单位：人民币万元
| 变更前 | ||||
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | 实施地点 | 实施内容 |
| 赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目 | 19,733.75 | 赤壁市宇顺显示技术有限公司 | 湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园 | 形成年产54万片ITO SENSOR大片和600万片中小尺寸电容式触摸屏的产能 |
| 长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目 | 10,000.00 | 长沙市宇顺显示技术有限公司 | 湖南省长沙市高新开发区桐梓坡西路519号 | 形成年产18万片ITO SENSOR大片和600万片中小尺寸电容式触摸屏的产能 |
| 变更后 | ||||
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | 实施地点 | 实施内容 |
| 长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目 | 20,000.00 | 长沙市宇顺显示技术有限公司 | 湖南省长沙市高新开发区桐梓坡西路519号 | 形成年产72万片ITO SENSOR大片和1200万片中小尺寸电容式触摸屏的产能 |
| 永久补充流动资金 | 9,733.75 | |||
2、拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”原因
“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”的实施地位于新规划的湖北省赤壁市经济开发区中伙光谷产业园，根据公司与湖北省赤壁市人民政府签订的《投资协议书》，赤壁市人民政府负责垫资建设厂房提供给公司使用，截至目前，赤壁生产基地尚处于厂房代建阶段，园区有关的供电、排污等外部配套工程仍处于建设或持续完善阶段，无法满足项目按期投产需求。鉴于触摸屏产品市场的变化情况，经审慎研究，公司决定将“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更至长沙生产基地实施，剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
3、拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”影响
本次变更是公司结合市场机遇及经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，不存在损害股东利益的情形。
（二）拟终止赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”情况、原因及影响
由于赤壁生产基地建设滞后，项目无法按原计划实施。近年国内玻璃盖板产品市场环境发生较大变化，市场竞争日益加剧，相关生产厂商经历了新一轮洗牌，市场供给快速增长，导致玻璃盖板产品售价及毛利不断下滑，产品利润空间受到较大挤压，项目已错过最佳实施时机。根据当前的市场环境，若该项目继续投入，将难以达到预期效益，存在较大的风险。
鉴于上述原因，本着对投资者负责的原则，公司决定终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”，并将剩余募集资金9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金。
本次终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”有利于改善公司的资金状况，降低财务风险，不存在损害股东利益的情形。
三、本次变更募投项目的有关承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资且募集资金到账已经超过一年；公司承诺：在本次变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
四、独立董事、监事会、保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
1、关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司拟变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”并将剩余募集资金及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，是基于项目建设进展情况及业务实际发展情况的基础上做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合公司长远发展的需要。同时，此次变更募投项目的程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司拟终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”并将剩余募集资金及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，是基于项目实际进展情况及当前市场环境的基础上做出的决定，有利于降低财务风险，符合公司经营发展的需要。同时，此次终止募投项目的程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况。我们同意本次董事会审议的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
1、关于变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见
经审议，监事会认为：公司变更 “赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”并将剩余募集资金及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金的事项，是基于项目建设进展情况及业务实际发展情况的基础上做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次变更的内容及审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，并将剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见
经审议，监事会认为：公司终止赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”并将剩余募集资金及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，是基于项目实际进展情况及当前市场环境的基础上作出的决策，有利于降低财务风险，相关事项的审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益，同意终止该募投项目并将剩余募集资金9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
通过实地走访、查阅相关资料等方式核查后，保荐机构认为：
宇顺电子变更“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，并将剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金，以及终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”，并将剩余募集资金9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益（具体以实施时专户实际结存数据为准）永久补充流动资金等相关事项是公司结合市场机遇及经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，同时有利于改善公司的资金状况，降低财务风险，对公司整体经营情况将产生积极影响，不存在损害股东利益的情形。
本次宇顺电子变更/终止募集资金投资项目及补充流动资金相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事认可并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，上述相关事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对本次宇顺电子变更/终止募集资金投资项目及补充流动资金相关事项无异议。
五、风险提示
本次变更、终止募投项目的决定可能构成公司在《投资协议书》实际履行过程中对投资项目的变更，公司将就《投资协议书》变更、代建厂房的回购等后续事项与赤壁市人民政府及相关部门进一步积极沟通、协商，但不排除因此产生相关纠纷，届时公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议；
（二）第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第十三会议相关事项的独立意见；
（四）安信证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的核查意见。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一四年十月十四日