证券代码：600862 证券简称：南通科技 编号：临2014—058号

  南通科技投资集团股份有限公司关于股票交易异常波动的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司股票10月13日、10月14日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

  ● 公司、公司控股股东及公司实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  截至2014年9月22日，本公司股票交易价格连续三个交易日（9月18日、9月19日、9月22日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司于9月24日发布《股票交易异常波动公告》。

  截至2014年9月26日，本公司股票交易价格连续三个交易日（9月24日、9月25日、9月26日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司于9月29日发布《股票交易异常波动公告》。

  截至2014年10月8日，本公司股票交易价格连续三个交易日（9月29日、9月30日、10月8日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司于10月9日发布《股票交易异常波动公告》。

  截至2014年10月10日，本公司股票交易价格（10月9日、10月10日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司于10月13日发布《股票交易异常波动公告》。

  截至2014年10月14日，本公司股票交易价格（10月13日、10月14日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、关注及核实情况说明

  针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行核查，并问询了公司控股股东南通科技工贸投资发展有限公司及公司实际控制人南通产业控股集团有限公司，现将有关情况说明如下：

  1、公司于2014年9月17日召开第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于2014年9月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。目前，上述重大资产重组事项正在进行中。

  2、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  3、公司未发现近期公共传媒报道了其他可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  4、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

  5、经向公司控股股东南通科技工贸投资发展有限公司及公司实际控制人南通产业控股集团有限公司问询，除上述已披露的重大资产重组事项外，未来三个月内公司、公司控股股东及公司实际控制人不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  三、是否存在应披露而未披露信息的声明

  本公司董事会确认：除前述第二部分涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  截至本公告披露日，上述重大资产重组相关工作正按照监管要求和原定工作计划有序推进。但上述重大资产重组的全面完成尚存在一定的不确定性，公司已披露的《重大资产重组预案》中“重大风险提示”内容如下：

  (一)本次交易（指公司本次重大资产重组，下同）可能取消的风险

  由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括：

  1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

  2. 公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；

  3. 本次拟出售、注入标的资产审计、评估及盈利预测审核工作未能按时完成；

  4. 本次拟注入标的资产权属证明文件未能按时取得；

  5. 本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑。

  如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  (二)重组无法获得批准的风险

  截至本公告披露之日，本次交易正式方案尚需取得公司董事会及股东大会、南通产控债券持有人会议、相关国有资产管理部门、证监会以及其他相关政府机构、有权部门的审核和批准。若其中任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。

  (三)部分拟注入标的资产尚未办理工商登记手续及重组方案可能调整的风险

  本次拟注入标的资产中，优材京航、优材百慕系为本次交易自百慕高科公司分立设立的公司。截至本公告披露之日，上述公司尚未办理工商登记手续，并且涉及需要重新办理的部分特殊业务资质。对于上述问题，优材京航、优材百慕的控股股东航材院已出具承诺：“将负责标的公司在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前完成工商设立登记，并且取得从事主营业务所必须的特殊业务资质。如相关特殊业务资质未能按期取得，本院承诺在不构成对本次重组方案重大调整的前提下，采取可行的方式将未取得特殊业务资质的标的公司调整出本次重组注入资产范围。”

  若该等资质无法在预定时间内取得，公司将可能考虑放弃购买相关拟注入标的资产，以避免因此对重组后公司生产经营及业绩情况造成不利影响。上述问题可能造成本次交易拟注入标的资产范围、交易对方发生调整，提请广大投资者关注。

  (四)部分设备、无形资产的资产完整性风险

  本次交易前，中航复材部分生产设备、无形资产的资产完整性存在一定瑕疵，中航复材拟以公允价格购买或租赁该等生产设备、无形资产，相关购买、租赁工作目前正在进行中。对于上述问题，中航复材控股股东中航高科已出具承诺：“本公司将负责中航复材在南通科技审议本次重组方案的第二次董事会召开前通过以公允价格购买或租赁的方式解决该等生产设备和无形资产的资产完整性问题。”

  但若该问题不能按计划完成，可能造成本次交易工作的推迟，甚至造成首次董事会召开6个月内无法发出股东大会通知，从而造成本次交易的取消或重新进行。提请广大投资者关注上述资产完整性可能引起的风险。

  (五)拟注入标的资产预估增值的风险

  截至2014年8月31日，本次拟注入标的资产净资产账面值为127,099.20万元，预估预估值为181,961.22 万元，预估增值率为43.16%。虽然上述拟注入标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但拟注入标的资产的预估值较该等资产的账面值存在较大的增幅，需要广大投资者关注。

  (六)财务、预估数据未经审计、评估的风险

  截至本公告披露之日，本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中拟出售、注入标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

  在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。拟出售、注入标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书的披露内容为准。

  (七)标的资产受军品定价机制影响的风险

  本次注入标的资产中，中航复材的业务主要是为军用产品配套。目前，我国国防装备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核，并由国务院价格主管部门最终审批总承制合同的价格。由于上述审价和定调价需要一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，中航复材将无法及时调整产品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。

  (八)公司与拟出售标的资产之间存在需解除的关联担保

  截至2014年8月31日，公司向拟出售标的资产通能精机提供的关联担保总额为58,500.00万元。根据《重组协议》的约定，在本次重大资产出售交割日前，本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。对此，南通产控已出具承诺：“在南通科技本次重组的资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由本公司承担。”

  (九)公司治理风险

  本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，并且根据测算中航工业通过下属公司间接持有的本公司股份可能达到50%以上。实际控制人可以通过其控制的本公司股东，在董事会、股东大会行使表决权，进而决定公司的人事任免、经营决策、项目投资、股利分配等重大决策事项，并可能与其他股东存在利益冲突。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施，降低该等公司治理风险。特提请投资者关注。

  (十)资本市场风险

  本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响公司股票价格。另外行业的景气度、宏观经济形势、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理等因素，都会对股票价格带来影响。因此本公司提示投资者，需要关注并审慎判断股价波动中可能涉及的相关风险。

  本公司股票交易价格自2014年9月18日复牌以来累计涨幅已达244.88%，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司指定信息披露网站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司指定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述网站或指定报刊刊登的公告为准。

  特此公告。

  南通科技投资集团股份有限公司董事会

  2014年10月15日