（上接B30版）

单位：万元

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报告期内，恒安兴的前五大客户与恒安兴及交易对方不存在关联关系。

2、恒安兴前五大供应商情况

报告期内，恒安兴前五大供应商采购情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，恒安兴的前五大供应商与恒安兴及交易对方不存在关联关系。

（六）恒安兴的核心技术与研发情况

恒安兴作为国内领先的高端酒店软装饰整体解决方案提供商，隶属于建筑软装饰细分行业。软装饰企业从业竞争之核心在于对业主空间使用需求的把握、国际软装饰潮流趋势的捕捉、成功软装饰案例的积淀以及对空间布置的艺术素养。

恒安兴在高端酒店软装饰领域从业多年，拥有丰富的软装饰服务经验，积淀了大量的软装饰经典案例。在为全球逾百个高端酒店品牌服务的过程中，深入了解全球特色民俗文化并汲取软装饰艺术精华，藉此在欧陆风情、中式古典、新亚洲风格、现代简约、后现代主义等5大风格系列中形成独特的方案定制能力。为满足软装饰服务需要，恒安兴在布艺织品、床上用品、陶瓷器具、香氛系统、卫浴用品等极具个性化彰显效果的软装饰品方面研发成果丰硕。截至本报告书签署日，恒安兴累计获得专利76项，其中包括实用新型专利15项、外观设计专利61项。除此之外，恒安兴拥有62项商标和15项著作权。

（七）恒安兴的质量控制情况

恒安兴针对高端酒店领域软装饰整体项目的质量控制主要涵盖新业务立项、项目实施、项目收尾三个阶段，具体如下：

1、新业务立项阶段的质量控制

恒安兴制定了一整套完整的新业务立项管理流程，营销团队以周报、月报的方式对洽谈的目标客户进行深入的研究，将初步意向客户、深入洽谈客户、可签约客户进行有效分类，业务工作由销售总监、销售经理、业务员各层级管控，使客户筛选做到高效优质。对于意向明确、合作迫切的客户，及时与研发、供应链等部门协同，为客户提交各空间配置方案，同时确定项目负责人，完成新业务立项。

2、项目计划、实施阶段的质量控制

当方案被客户认可，合同金额明确，合同签署后，此项业务正式进入实施阶段。项目负责人将和执行部门确定项目实施的时间表，同时根据个案不同，确定研发项目下单、项目分单下单等。在执行期间，项目负责人与合同执行部保持密切联系，确保所有的子项目进度符合合同或协议约定，并与质量控制中心协同，保证产品质量。同时与客户保持联系畅通，按照合同或协议进度督促客户付款。

3、项目收尾阶段的质量控制

收尾阶段是项目交付验收的过程。每交付一项，都需客户方出具验收单据；项目执行完毕，根据个案不同及客户需求，参与产品空间布置，进行产品使用培训等。项目负责人还必须跟进客户货款、质保金等回款工作，并对客户建立长期服务跟踪。

（八）安全生产、环境保护情况及纳税情况

1、安全生产

恒安兴生产不涉及高危制程。2014年3月24日、2014年8月11日，龙岗区安全生产监督管理局分别出具《安全生产情况证明表》：恒安兴、深圳伽博、西贝尔、艾罗曼、深圳古乔、恒安兴纺织自2011年1月1日至2014年6月30日，未因违反安全生产法律法规而受到我局处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告。

2、环境保护

恒安兴不属于重污染行业，生产过程中对环境造成的影响比较小。2014年3月10日、2014年8月4日，深圳市人居环境委员会出具《证明》：恒安兴、深圳伽博、西贝尔、艾罗曼、深圳古乔、恒安兴纺织自2011年1月1日起至2014年6月30日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

3、纳税情况

2013年12月6日，深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局对深圳古乔作出《税务行政处罚决定书》，深圳古乔因未按规定的期限办理税务登记证涉及经营范围变更登记手续，被处于罚款900.00元的行政处罚。

深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局于2014年7月30日出具证明，证明深圳古乔自2012年1月1日以来不存在税务方面的重大行政处罚。

上述行政处罚数额较小，主管税务部门已出具证明并非重大行政处罚，法律顾问认为该行政处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。

根据深圳市龙岗区国家税务局布吉税务分局、深圳市龙岗区国家税务局平湖税务分局、深圳市龙岗区地方税务局等出具的纳税情况证明文件，以及恒安兴及子公司出具的声明函，恒安兴、西贝尔、艾罗曼、深圳古乔、恒安兴纺织、深圳伽博自2012年1月以来不存在税务方面的重大行政处罚。

（九）恒安兴的业务布局

未来，恒安兴将继续秉持“高端酒店软装饰整体解决方案提供商”的业务定位，分别在业务领域、经营模式、服务能力等方面进行不断升级：

在业务领域方面，恒安兴凭借多年以来在酒店领域积淀的全球高端酒店客户资源，利用其品牌影响力及在对区域软装饰消费市场的示范作用，积极向市场需求潜力更为巨大的中高端酒店领域、中高收入家庭领域以及涵盖高级会所、城市核心商圈CBD等中高端商业领域进行业务渗透；

在经营模式方面，恒安兴将持续加大对线上营销渠道的投入和完善，不断扩大与第三方综合电商平台的合作覆盖面，积极打造自主品牌垂直类电商平台并完善软装饰案例及软装饰品数据库，通过“线上DIY+线下情景体验+项目整体交付”方式打造线上线下相结合的软装饰互动消费平台，践行“O2O”模式在国内软装饰领域的运用；

在服务能力方面，恒安兴将通过完善内部人才培养机制及外部优秀人才的引进吸收，进一步提升团队整体服务水平的专业性。同时，筛选具有优质产能及完善品质控制体系的专项软装饰品提供商，通过战略合作的方式，进一步拓充恒安兴在商业空间的软装饰服务覆盖能力。

三、拟收购资产为股权的说明

（一）关于交易标的是否为控股权的说明

上市公司本次拟发行股份及支付现金收购恒安兴100%的股权，为控股权。

（二）拟注入股权是否符合转让条件

本次拟注入上市公司的资产为恒安兴100%股权。交易对方持有的恒安兴股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。鉴于恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有限责任公司整体变更设立，截至本报告书签署日各交易对方所持有的恒安兴股份尚在锁定期，因此交易对方同意在本次交易标的资产交割前，将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。除此之外，交易对方将其所持股权转让给宜华木业无其他法律障碍。

（三）拟注入股权相关报批事项

本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

四、交易标的的评估情况

（一）评估结论

根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2014年6月30日为评估基准日，对恒安兴100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。

1、资产基础法评估结果

恒安兴在评估基准日2014年6月30日，总资产账面值为29,213.89万元，总负债账面值为10,928.06万元，净资产账面值为18,285.83万元；总资产评估值为32,006.61万元，增值额为2,792.72万元，增值率为9.56%；总负债评估值为10,928.06万元，增值额为0.00万元；净资产评估值为21,078.55万元，增值额为2,792.72万元，增值率为15.27%。

2、收益法的评估结果

恒安兴在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为18,285.83万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为57,097.61万元，评估增值38,811.78万元，增值率212.25%。

3、评估结果的选择

《资产评估报告》采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终的评估结论，即恒安兴100%的股东权益价值评估结果为57,097.61万元。

（二）资产基础法评估情况

采用资产基础法进行评估，恒安兴评估基准日净资产评估值为21,078.55万元，增值额为2,792.72万元，增值率为15.27%。评估结果详见下表：

单位：万元

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（三）收益法评估情况

恒安兴在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为18,285.83万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为57,097.61万元，评估增值38,811.78 万元，增值率212.25%。收益法评估的具体情况如下：

1、评估方法

（1）概述

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。

本次评估采用现金流口径的未来收益折现法，即现金流折现法（Discounted Cash Flow,DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，减去付息债务价值后，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到股东全部权益的价值。

收益法的基本理论公式可表述为：

资产的重估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和

全部股东权益的价值＝经营性资产价值-付息债务价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-溢余负债价值-非经营性负债价值

（2）收益法的应用前提

本次评估是将恒安兴置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

①被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资产，评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件；

②资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；

③被评估资产预期获利年限可以预测。

（3）收益法选择的理由和依据

本次评估范围为恒安兴的全部资产和负债，该公司及其下属子公司都是具有独立获利能力的公司，其资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以量化，未来收益可以明确预测，故本次评估适宜采用收益法。

（4）评估假设

①被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

②针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估企业持续经营；

③假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且企业管理层有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现；

④假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

⑤假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑥假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

⑦假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；

⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（5）评估模型

①基本模型

本次评估以被评估企业审计后的合并口径的会计报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用被评估企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东权益价值。

具体计算公式为：

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②收益年限的确定

评估时根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2014年7月1日至2018年12月31日共四年半；第二阶段为2019年1月1日直至永续。其中，假设2019年及以后预期收益额按照2018年的收益水平保持稳定不变。

③未来收益的确定

基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据被评估企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定股权自由现金流。

④折现率

本次被评估企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本（WACC）作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

Ke：股权资本成本

Kd：债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc

Rf：无风险报酬率

Rm-Rf：市场风险溢价

β：被评估企业的风险系数

Rc：个别调整系数

2、收益法主要参数选择

（1）营业收入预测

未来年度营业收入预测时，参考历史年度的收益水平及递增幅度，结合恒安兴提供的未来年度的发展规模、业务量的拓展计划，以及已签订合同和正在跟踪的项目情况，确定其未来年度的营业收入。假设恒安兴2019年及以后年度营业收入保持在2018年的水平不变，恒安兴未来年度营业收入预测如下表：

单位：元

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（2）营业成本的预测恒安兴主营业务成本包括商品采购成本、对外加工成本及对内加工成本，对内加工成本主要包括直接人工、辅助生产成本、折旧及摊销、修理费用、厂房租赁费、水电费及其他费用等等。

工资奖金及养老保险是根据2013年及2014年上半年人员工资平均水平确定，养老保险按照工资总额的一定比例测算。

固定资产折旧主要是生产部门所用的机械设备、车辆、电子设备的原值及折旧年限计算折旧额，评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产规模预测相应的折旧及摊销费用。

其他费用性成本主要是恒安兴生产过程中产生的水电费、修理费等等，评估人员根据各项成本在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入水平为基础，预测未来年度中的其他成本费用。

假设恒安兴2019年及以后年度营业成本的各项指标均保持2018年的水平不变，营业成本预测如下表：

单位：元

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（3）营业税金及附加的预测

恒安兴为增值税一般纳税人，增值税的销项税率为营业收入的17%，城建税、教育费附加及地方教育费分别为7%、3%、2%。由于增值税的进项税与营业成本中的部分辅助材料、修理费、水电费等有关，故根据其未来预测的营业收入预测增值税的销项税额，根据其各项成本有增值税发票的项目计算进项税额，根据恒安兴历史年度的测算，有进项税发票的成本占可抵扣项目总成本的100%，由此计算其进项税额。按照恒安兴销项税额与进项税额的差额计算城建税和教育费。对于恒安兴出口收入享受免税政策，即免销项税、退进项税。具体情况如下表：

单位：元

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（4）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，评估人员分别对该三类费用预测如下：

① 销售费用

销售费用主要包括恒安兴销售人员工资及提成奖金、租赁费、运输费、差旅费、招待费、淘宝网信息服务费、包装物及低值易耗品、检验费、折旧摊销费用及其他费用等。

人员工资是恒安兴营运过程中产生的销售人员的工资奖金，评估人员根据恒安兴历史的人员工资水平，结合恒安兴的人事发展策略通过预测未来年度的销售人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；

恒安兴的租赁费、运输费、差旅费、招待费、淘宝网信息服务费、包装物及低值易耗品、检验费、其他销售费用，则根据其各项销售费用在历史年度中的支付水平，以恒其发展规模和收入水平为基础，参照其历史年度各项费用的实际发生额占营业收入的比例，综合确定其未来年度各项费用占收入的比例，预测未来年度的其他销售费用。

固定资产折旧、无形资产摊销费用主要是恒安兴管理部门所用的运输车辆、电子设备的每年折旧额，长期待摊费用的摊销额，在考虑其固定资产处置更新计划的基础上，按照其未来年度各年实际固定资产和长期待摊费用的规模预测其相应的折旧摊销费用。

②管理费用

恒安兴的管理费用主要包括工资奖金及养老保险、折旧摊销、办公费、差旅费、无形资产摊销、其他资产摊销、印花税等、业务招待费及其他费用等等。

恒安兴的工资奖金及养老保险包括人员工资奖金和养老保险。人员工资是恒安兴营运过程中产生的管理层及财务、人事等综合职能部门人员的工资奖金及养老保险，根据恒安兴2014年上半年的人员工资水平，结合其人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；同时，评估人员在分析恒安兴历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况后，以其预测的管理人员工资为基础，参照其历史年度养老保险及公积金占工资总额的比例，预测其未来年度的养老保险及公积金。

固定资产折旧、无形资产摊销费用主要是恒安兴的管理部门所用的运输车辆、电子设备的每年折旧额和软件等无形资产摊销额，长期待摊费用的摊销额，在考虑其固定资产处置更新计划的基础上，按照其未来年度各年实际固定资产、无形资产和长期待摊费用的规模预测其相应的折旧摊销费用。

其他管理费用主要是恒安兴运营过程中产生的办公费、差旅费、印花税等、业务招待费及其他费用等，根据其各项管理费用在历史年度中的支付水平，以其发展规模和收入水平为基础，参照其历史年度各项费用占营业收入的比例，预测其未来年度中的其他管理费用。

③财务费用

恒安兴的财务费用主要为银行借款利息收入、支出和银行手续费等。

评估人员根据恒安兴未来预测年度内的长短期借款的计划，按照其实际签订合同的短期贷款年利率计算计入财务费用的利息支出。

而手续费由于与收入紧密相关，故以预测年度的营业收入为基础，参考其历史年度的手续费支付水平，预测其未来年度的手续费。

利息收入：由于将（扣除正常生产所需的1个月的流动资金以外的）货币资金确认为溢余资金，因此无需考虑存款的利息收入。

由于财务费用其他项目的不确定性，因此，本次评估未预测其他财务费用。

综合上述预测程序，对恒安兴未来各年度管理费用和财务费用预测如下表：

单位：元

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（5）资产减值损失的预测

未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备（减值准备）产生的。恒安兴未来年度的资产减值损失，2014年7-12月以及2015年度参照审计预测数据确定，2016年-2018年资产减值损失预测按照销售收入每年递增金额的一定比例（预计35%）乘以计提比例5%预测资产减值损失。

单位：元

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（6）营业外收支的预测

恒安兴的营业外收入主要是赞助款、贴息和其他收入，由于上述收入的不稳定性，未来发生的额度很难确定，因此，本次评估未考虑营业外收入的预测。

恒安兴营业外支出主要是捐赠支出、处置固定资产损失、滞纳金罚款和其他支出。由于历史年度的捐赠支出、处置固定资产损失、滞纳金罚款和其他支出的发生金额较小，因此，本次评估未考虑营业外支出的预测。

（7）所得税及税后净利润的预测

根据上述各项预测，可以得出被评估企业未来各年度的利润总额，在此基础上，按照恒安兴执行的法定所得税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算，并考虑资产减值损失对所得税费用的影响。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。恒安兴的所得税具体预测如下表：

单位：元

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（8）折旧与摊销预测

对恒安兴的固定资产折旧费用、无形资产摊销费用及长期待摊费用摊销进行预测时，2014年7月至2018年期间遵循企业执行会计政策计提；在永续年采用年金化处理，即永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的折旧额和摊销额。恒安兴的折旧与摊销预测如下表：单位：元

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（9）资本性支出预测

为保证不断增长的业务需求，在未来年度内恒安兴将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据其提供的资产更新计划和资本性支出规模，结合其现有资产的使用情况，对其各年度的资产增加进行了预测以确定相应的资本性支出。恒安兴资本性支出预测如下表：

单位：元

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（10）营运资金追加预测

为保证日常经营支出的需求，在未来期间，恒安兴需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货和递延所得税资产等；经营性应付项目包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等；对于恒安兴各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

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按照上述预测思路，恒安兴的营运资金追加预测如下表：

单位：万元

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（11）折现率

本次评估折现率取值过程如下：

①无风险报酬率

本次无风险报酬率参考了评估基准日10年以上的国债到期收益率为基础，以其复利平均值确定Rf，通过计算，无风险报酬率即Rf=4.09%。

②市场风险溢价

市场风险溢价（Equity Risk Premiums，ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。

在此，选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿

根据美联储公布的相关1928年至2013年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.29%。按照2013年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。

由此计算，我国的市场风险溢价为6.29%+0.9%=7.19%。

③β系数

采用恒安兴所处的装修装饰行业βU的平均值作为被评估企业的βU，进而调整计算出被评估企业的βL。

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数据来源：巨灵财务

以证监会行业板块——装修装饰行业的平均βU系数0.8970作为恒安兴的无财务杠杆βU系数，计算得出恒安兴有财务杠杆的βL系数为0.9181。

④个别调整系数Rc的确定

鉴于恒安兴与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，并存在部分的附加经营风险，因此确定个别调整系数Rc为3.5%。

⑤计算结果

WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）

被评估企业股权资本市值E正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按WACC折现求得。恒安兴的折现率计算情况如下：

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3、评估值测算过程及结果

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×（1-所得税率）—资本性支出—营运资金追加额

根据上述预测及估算，评估人员在确定股权现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，恒安兴的企业自由现金流折现计算表如下：

单位：元

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4、非经营性资产和溢余资金的价值评估基准日，恒安兴合并口径的货币资金为35,236,895.46元，日常货币资金的最低保有量为1个月所需要的成本费用等各项支出，预计2,000万元左右，故溢余货币资金预计为15,236,895.46元；其他流动资产中三个月期限的理财产品评估值20,166,666.67元，也作为溢余资金。

恒安兴的固定资产中位于海南清水湾A09-2区的房屋评估值2,359,612.00元，其他非流动资产购房款605,600.00元，与经营业务无关，故将其作为非经营性资产评估；

恒安兴的应付利息36,063.33元，应付股利30,000,000.00元，其他应付款中的5,523,248.87元，与经营业务无关，故将其作为非经营性负债评估；

最终确定恒安兴的溢余资金为35,403,562.13元，非经营性资产为2,940,898.40元，非经营性负债35,559,312.20元。

5、收益法评估结果

恒安兴全部权益评估值=企业整体收益折现值-付息债务+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债=57,097.61万元。

五、债权债务转移情况

本次交易为宜华木业发行股份及支付现金购买交易对方持有的恒安兴100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。

六、重大会计政策或会计估计差异情况

恒安兴与宜华木业会计政策和会计估计无重大差异。

第五章 本次发行股份情况

一、本次交易方案概要

公司本次交易拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的恒安兴100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

2014年10月14日，上市公司与恒安兴全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买恒安兴100%股权。根据《资产评估报告》，恒安兴100%股权的评估值为57,097.61万元，公司与恒安兴全体股东协商确定交易价格为57,000万元。恒安兴全体股东同意各方完全按照其持有的恒安兴的股权比例来取得交易对价。

为完成本次重组，公司拟向交易对方采取发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中：公司拟向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞等交易对方支付现金对价的比例为20%，支付股份对价的比例为80%；向其他交易对方全部支付现金对价。具体情况如下：

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注：上述15名股东中，陈森豪与黄銮华为夫妻关系，深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌均系恒安兴的员工持股平台。

本次重组完成后，恒安兴将成为公司的全资子公司。

公司拟向交易对方支付现金对价为34,233.29万元，该现金对价拟部分通过募集配套资金解决，剩余部分通过自有资金解决。

（二）募集配套资金

公司拟向特定对象宜华集团非公开发行股份39,175,257股，募集配套资金19,000.00万元。按募集配套资金上限测算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易完成前后，宜华木业股东持股结构变化情况如下表：

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注：根据截至2014年6月30日宜华木业的股东结构情况测算。

二、本次发行股份的具体方案

本次股份发行包括：一是上市公司向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞等以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价22,766.71万元；二是向特定对象宜华集团发行股份募集配套资金。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象：陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞。

本次发行股份募集配套资金的发行对象：宜华集团。

本次股份发行方式：非公开发行。

（三）发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为宜华木业第五届董事会第三次会议决议公告日。

按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

据此计算，宜华木业定价基准日前20个交易日的股票交易均价为4.85元/股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同，均为4.85元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（四）发行数量

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与特定对象宜华集团签署的《股份认购合同》,交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份价格为4.85元/股。按照该发行价格计算，本次交易中公司将向交易对方发行股份46,941,667股，向特定对象宜华集团发行股份共39,175,257股。

本次发行股份的最终发行价格须经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准的数量为准。

（五）募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金将用于支付购买恒安兴股权的部分现金对价。

（六）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

（七）发行股份的锁定期

公司向陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。自股份上市之日起十二个月后，按照以下次序分批解锁：1、自股份上市之日起12个月届满且业绩承诺方履行其相应2014年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；2、自股份上市之日起24个月届满且业绩承诺方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；3、自股份上市之日起36个月届满且业绩承诺方履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余40%。

上市公司控股股东宜华集团于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。

（八）标的公司股权交割

1、鉴于恒安兴目前的公司类型为股份有限公司，且系于2013年12月由有限责任公司整体变更设立，并且恒安兴的董事、监事和高级管理人员所持有的恒安兴股份存在转让限制，因此交易对方同意在标的公司股权交割前，对恒安兴股东大会做出将公司类型由股份有限公司整体变更设立为有限责任公司的决议投赞成票，并配合办理相关工商变更登记。

2、双方同意，标的公司股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的公司的交割手续并于2个月内办理完毕。标的公司股权交割手续由恒安兴和交易对方负责办理，公司应就办理标的公司股权交割提供必要协助。

3、自标的公司股权交割日起，基于标的公司股权的一切权利义务由公司享有和承担。

标的资产自审计、评估基准日至标的资产交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有，在前述期间发生的亏损或因其他原因而减少的净资产由补偿义务人承担。

（九）发行前滚存利润安排

标的资产截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。

（十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为广发证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

（十一）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、募集配套资金的必要性

（一）募集配套资金的必要性

本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。

1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金

本次交易的现金对价金额为34,233.29万元，由上市公司在标的股权交割完成后1个月内全额支付。本次现金支付金额较大，且要求在标的股权交割完成后1个月内全额支付，上市公司将面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。

2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量

随着公司近年来的业务增长，上市公司的日常经营活动对货币资金的需求逐步提高，上市公司货币资金支出项目主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是研发投入支出；四是税费等其他支出。因此，上市公司的货币资金若低于安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。

截至报告期末，上市公司的货币资金余额为331,607.31万元，其中：（1）43,232.98万元为银行承兑汇票保证金、保函保证金、信用证保证金等保证金；（2）上市公司还需预留部分资金以应对可预见的2014年下半年大额支出，包括于2014年9月到期的短期融资券31,940万元、将于2014年10月到期的公司债券本息107,950万元。扣除上述因素，上市公司可用货币资金余额为148,484.33万元。根据上市公司历年的财务报表，上市公司2011年末、2012年末、2013年末的平均货币资金余额为131,678.54万元。因此，目前公司的货币资金余额与公司的日常经营需求相匹配，通过募集配套资金来支付部分交易对价符合公司情况。

3、上市公司实现“泛家居”战略需要资金支持

近年来，上市公司通过整合上下游资源，已形成“人工造林—>林地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发生产—>销售网络”的完整产业链，完成了木制家具的纵向全产业链延伸。通过本次收购，上市公司将快速切入软装饰整体解决方案领域，上市公司的品牌及设计能力将得到大幅提升，产品系列也将全方位拓宽，同时凭借上市公司在国内家居体验店及经销商网络的良好布局，有助于实现上市公司覆盖全屋家居品类的“泛家居”战略。本次收购恒安兴仅是上市公司实现“泛家居”战略的其中一个步骤，未来公司将继续加大在泛家居领域的投入，无论是通过内延式的产业布局，还是通过外延式的并购整合，上市公司需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。

综上所述，募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价具有必要性和合理性。

（二）本次配套资金数额测算的依据

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套融资资金比例不超过总交易金额的25%。其中交易总金额包括发行股份购买资产金额及募集配套资金两部分。据此测算本次交易配套资金总额上限为19,000.00万元。本次拟配套募集资金不超过19,000.00万元，不超过本次交易配套资金总额上限。

四、本次发行前后公司的股权结构

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

■

截至2014年6月30日，宜华木业总股本为1,482,870,004股，控股股东为宜华集团，其实际控制人为刘绍喜先生。

本次交易后，刘绍喜先生实际控制上市公司25.88%股权，上市公司的实际控制人未发生变更。

五、本次发行前后的主要财务数据

根据正中珠江出具的《备考合并盈利预测审核报告》，以及上市公司未经审计的2014年1-6月财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

第六章 财务会计信息

一、标的公司最近两年一期简要财务报表

正中珠江对恒安兴编制的2012年度、2013年度和2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了“广会审字[2014]G14001520041号”《审计报告》，正中珠江认为：恒安兴财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒安兴2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

恒安兴经审计的2012年度、2013年度和2014年1-6月合并财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、标的公司盈利预测

正中珠江审核了恒安兴编制的2014年度及2015年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制说明。正中珠江的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。恒安兴管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

根据对支持这些假设的证据的审核，正中珠江认为：

“我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照恒安兴盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（一）标的公司盈利预测报告的编制基础

盈利预测报告是在标的公司经正中珠江审计的2013年度及2014年1-6月财务报表的基础上，结合2013年度和2014年1-6月的实际经营业绩，根据2014年度和2015年度标的公司的生产经营能力、经营计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，经过分析研究并遵循谨慎性原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对标的公司获利能力的影响。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与标的公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

（二）标的公司盈利预测报告的基本假设

1、标的公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、标的公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、标的公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、标的公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

5、标的公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

6、经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；标的公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

7、标的公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、盈利预测期间标的公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。

（三）标的公司盈利预测表

单位：万元

■

三、上市公司备考合并盈利预测正中珠江审核了宜华木业编制的2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。宜华木业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考合并盈利预测报告中披露。

根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核，正中珠江没有注意到任何事项使正中珠江认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，正中珠江认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照宜华木业盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

（一）备考盈利预测的编制基础

本次备考合并盈利预测假设宜华木业已于2013年1 月1日完成对恒安兴100%的股权收购并将恒安兴预测期间的利润纳入备考盈利预测。

本次备考合并盈利预测是在宜华木业与拟购买资产之2013年度和2014年1-6月已实现的备考合并财务报表经营业绩及中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所确认的评估结果基础上，结合宜华木业2014年度及2015年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以备考盈利预测报告所述的基本假设为前提，按照宜华木业之主要会计政策编制的。

本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对宜华木业2014年度和2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与宜华木业以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

（二）备考盈利预测的基本假设

1、预测期内公司所遵循的国家现行的法律法规、政府政策以及当前社会政治、经济环境无重大改变；

2、预测期内公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

3、预测期内公司所遵循的税收政策、税率将不会发生重大变化；

4、预测期内国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；

5、预测期内公司注册地和生产经营所在地的社会经济环境无重大改变；

6、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

7、预测期内公司在现有管理方式和管理水平的基础上，正常经营运作，制订的经营计划按预定目标实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷等群体事件的影响；经营范围、运营方式等无重大改变；

8、预测期内公司的产品或服务目前的市场竞争态势、研发能力及技术先进性无重大变化；

9、预测期内公司各项经营业务的市场、客户以及经营价格无重大变化；

10、预测期内公司经营所需主要原材料、能源、动力的供应和价格不发生重大变化；

11、预测期内公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

12、预测期内公司的组织结构无重大变化；

13、预测期内公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；

14、预测期内公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

15、预测期内公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对其损益存在重大影响。

（三）备考盈利预测表

根据正中珠江出具的《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

单位：万元

■

第七章 风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、一般风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。

（二）股价波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、评估及盈利预测相关风险

（一）标的资产评估增值较大的风险

本次评估值在综合考虑各种影响因素的情况下，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，标的资产恒安兴100%股权净资产账面价值18,285.83万元，评估价值为57,097.61万元，增值幅度212.25%。标的资产评估增值率较高，主要由于恒安兴近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，由于未来收益的实现存在不确定性因素，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大的风险。

（二）盈利预测风险

上市公司和标的资产的盈利预测经正中珠江审核并出具盈利预测审核报告。根据恒安兴《盈利预测审核报告》，恒安兴2014年度及2015年度净利润为5,049.92万元及6,491.27万元；根据宜华木业《备考合并盈利预测审核报告》，宜华木业2014年度及2015年度备考合并净利润为56,265.81万元及70,642.49万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署日已知的资料和相关法规，对上市公司和标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（三）补偿义务人履约风险

本次交易补偿义务人为陈森豪、黄銮华、深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞，同时，陈森豪、黄銮华为深圳智合、深圳鼎昇、深圳至凌、陈佩霞履行补偿义务承担连带责任。虽然《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，且通过本次交易，补偿义务人共计获得了5,691.68万元现金及46,941,667股上市公司股份，同时，上市公司与补偿义务人约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。但如果宏观经济环境或者标的公司自身经营出现大幅波动，使得补偿义务人需支付的补偿金额巨大，可能使得补偿义务人无法全额按协议条款履行补偿义务的风险。

三、标的公司相关风险

（一）标的公司所处行业的经营风险

现阶段我国开展软装饰业务的企业逾十万家，但由于相关行业标准及监管细则还未制定完成，市场整体处于百家争鸣的竞争态势。随着行业的发展，已有不少企业在软装饰行业的专业设计、综合配套服务等方面具有了较强的实力，因此软装饰行业的竞争将日益加剧，恒安兴在行业中将面临一定的竞争压力。尽管恒安兴已经累计服务全球高端酒店客户品牌逾百个，酒店数量累计超过1,500家，但在软装饰的整体设计搭配能力、整体配套能力方面仍然有提升的空间，项目经验仍需不断积累。随着中国软装饰市场需求的扩容，吸引了越来越多在设计搭配、整体配套方面具有一定实力的装饰企业进入市场，同时，国内装饰企业也纷纷通过提升设计服务水平、借助资本市场扩大市场份额，恒安兴届时将面临一定的市场竞争风险。

（二）标的公司应收账款回收的风险

恒安兴2014年6月末、2013年末的应收账款增加额分别为3,033.62万元和1,563.09万元，占当期营业收入比例分别为23.10%和7.13%。2014年6月末，恒安兴1年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例为93.74%。恒安兴应收账款金额较大，与所处行业特点及经营模式有关，其应收账款保持在营业收入的一定比例。随着业务规模的发展，恒安兴营业收入不断增长，其应收账款余额也持续增长。尽管恒安兴大部分客户信用较好，但如宏观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大公司应收账款的回收难度，如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对恒安兴业绩和生产经营产生较大的影响。

（三）存货发生减值的风险

恒安兴需要对通用产品和原材料进行备货，同时根据客户的差异化需求保持一定的安全库存以及展示的产品，截至2014年6月30日，恒安兴的存货净额为5,930.98万元。尽管恒安兴制定了严格的存货管理制度，对于库存进行额度控制，且目前恒安兴产品销售情况较好，但如果客户的消费偏好发生变化或者新的替代产品出现导致原来的产品滞销，则恒安兴存货存在减值的风险。

（四）客户分散的风险

恒安兴主要为高端酒店客户提供软装饰整体解决方案，客户数量较多、且较为分散。2012年、2013年、2014年1-6月恒安兴前五名客户的营业收入合计占全部营业收入的比重分别为11.90%、11.52%和34.20%。虽然恒安兴不存在对特定客户的依赖，且已经建立较完善的市场营销及售后服务体系，但客户数量众多增加了客户关系维护与管理的工作量。因此，恒安兴存在客户较分散的风险。

四、重组后整合风险

（一）业务整合风险

本次交易完成后，恒安兴成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司需要与恒安兴在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对恒安兴的经营产生不利影响。

（二）核心人员流失风险

恒安兴是以创意设计、创意搭配为核心的企业，核心经营管理层、设计人员、营销人员是其未来不断获取客户、保持企业持续盈利的重要因素。恒安兴团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。若本次重组后出现恒安兴核心人员流失，将对其经营管理产生不利影响，增加其实现未来盈利目标的难度。

第八章 备查文件

一、备查文件目录

（一）宜华木业第五届董事会第三次会议决议和独立董事意见；

（二）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（三）国浩律师出具的《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；

（四）正中珠江出具的《深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司2012、2013年度及2014年1-6月审计报告》；

（五）正中珠江出具的《深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司盈利预测审核报告》；

（六）正中珠江出具的《广东省宜华木业股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》；

（七）中通诚评估出具的《宜华木业拟收购深圳市恒安兴酒店用品集团股份有限公司全部股权资产评估报告》；

（八）宜华木业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

（九）宜华木业与宜华集团签订的《股份认购合同》；

（十）交易对方关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的内部批准文件；

（十一）交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。

二、备查文件地点

（一）广东省宜华木业股份有限公司

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（二）广发证券股份有限公司

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广东省宜华木业股份有限公司

2014年10月14日

序号	客户名称	金额	占比
2014年度1-6月
1	北京青龙湖国际会展有限公司	3,213.17	24.46%
2	陕西人民大厦有限公司	488.59	3.72%
3	盘锦东方银座铂尔曼酒店有限公司	299.23	2.28%
4	AT COMERCIAL S.A.	253.86	1.93%
5	娄底双峰湘润天下大酒店	237.42	1.81%
合计		4,492.27	34.20%
2013年度
1	太原凯宾斯基酒店	774.13	3.53%
2	惠州市TCL国际酒店有限公司	540.67	2.47%
3	深圳市越创品味轩饮食服务有限公司	466.03	2.13%
4	湖北当阳东方国际大酒店	397.58	1.81%
5	汕头市御同亨大酒楼有限公司	348.20	1.59%
合计		2,526.61	11.52%
2012年度
1	AT COMERCIAL S.A.	857.34	5.23%
2	成都新河湾大酒店	305.98	1.87%
3	深圳凤凰楼餐饮公司	288.39	1.76%
4	清远市汇盈餐饮管理有限公司	274.29	1.67%
5	平远县亿展种养专业合作社	225.16	1.37%
合计		1,951.16	11.90%

序号	供应商名称		金额	占比
2014年1-6月
1	浙江誉华集团湖州纺织有限公司		1,200.06	13.57%
2	青岛纺联面料南通有限公司		775.72	8.77%
3	安徽霞珍羽绒股份有限公司		531.96	6.02%
4	杭州三星羽绒制品有限公司		488.25	5.52%
5	山东孚日集团股份有限公司		451.99	5.11%
合计			3,447.97	39.00%
2013年度
1		青岛纺联面料南通有限公司	1,378.22	9.91%
2		山东孚日集团股份有限公司	1,114.56	8.01%
3		杭州三星羽绒制品有限公司	1,093.92	7.86%
4		浙江誉华集团湖州纺织有限公司	720.82	5.18%
5		淮安市盛威织造有限公司	646.94	4.65%
合计			4,954.47	35.61%
2012年度
1		山东孚日集团股份有限公司	1,191.80	11.47%
2		河北银梭纺织品有限公司	1,032.79	9.94%
3		南通市第三毛巾厂有限公司	851.51	8.19%
4		杭州三星羽绒制品有限公司	737.97	7.10%
5		青岛纺联面料纺织有限公司	659.40	6.34%
合计			4,473.48	43.04%

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	23,397.71	23,741.49	343.78	1.47%
2	非流动资产	5,816.18	8,265.12	2,448.94	42.11%
3	其中：长期股权投资	3,226.20	5,678.73	2,452.53	76.02%
4	固定资产	506.13	492.54	-13.59	-2.69%
5	无形资产	29.30	39.30	10.00	34.14%
6	长期待摊费用	1,885.90	1,885.90	-	-
7	递延所得税资产	108.09	108.09	-	-
8	其他非流动资产	60.56	60.56	-	-
9	资产总计	29,213.89	32,006.61	2,792.72	9.56%
10	流动负债	10,928.06	10,928.06	-	-
11	非流动负债	0.00-----	-	-	#DIV-
12	负债总计	10,928.06	10,928.06	-	-
13	净资产（所有者权益）	18,285.83	21,078.55	2,792.72	15.27%

序号	项目	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
1	客房软装饰	99,326,939	217,449,993	238,614,592	251,658,772	257,426,824	257,426,824
2	餐饮软装饰	32,434,902	73,369,441	84,374,857	91,124,845	95,681,087	95,681,087
3	家居软装饰	21,319,300	42,530,000	54,438,400	59,882,240	62,876,352	62,876,352
4	其他软装饰	9,779,509	22,030,566	25,335,150	27,361,962	28,730,060	28,730,060
合计		162,860,650	355,380,000	402,762,999	430,027,819	444,714,323	444,714,323

序号	项目/年度	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
1	客房软装饰	62,106,349	136,333,979	149,312,436	158,292,273	162,849,177	162,849,177
2	餐饮软装饰	16,685,819	38,618,028	44,695,099	48,622,301	51,370,227	51,370,227
3	家居软装饰	7,886,555	17,860,000	23,136,320	25,749,363	27,351,213	27,351,213
4	其他软装饰	5,571,074	12,577,993	14,537,346	15,782,419	16,657,731	16,657,731
合计		92,249,797	205,390,000	231,681,201	248,446,356	258,228,348	258,228,348

序号	项目/年度	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
1	增值税销项税	27,150,811	58,714,600	66,599,710	71,047,729	73,338,735	73,338,735
2	增值税进项税	15,252,547	34,023,286	38,310,259	40,940,332	42,364,422	42,364,422
3	出口退税	374,850	1,190,000	1,309,000	1,439,900	1,583,890	1,583,890
4	进销差额	12,273,114	25,881,314	29,598,451	31,547,297	32,558,203	32,558,203
5	城市建设维护税	859,118	1,811,692	2,071,892	2,208,311	2,279,074	2,279,074
6	教育费附加	613,656	1,294,066	1,479,923	1,577,365	1,627,910	1,627,910
合计		1,472,774	3,105,758	3,551,815	3,785,676	3,906,984	3,906,984

项目/年度	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
工资	5,351,180	11,161,204	12,459,096	14,752,464	15,048,192	15,048,192
租赁费	1,473,748	3,073,340	2,839,115	2,909,533	2,982,127	2,982,127
行政办公费	205,451	493,060	563,868	602,039	622,600	622,600
快递运输费	1,800,265	4,230,127	4,833,156	5,160,334	5,336,572	5,336,572
社保公积金	438,277	855,295	996,728	1,180,197	1,203,855	1,203,855
广告宣传费	374,801	970,479	1,409,670	1,505,097	1,556,500	1,556,500
差旅费	1,045,282	2,372,023	2,698,512	2,881,186	2,979,586	2,979,586
长期待摊费用摊销	796,440	1,592,880	1,592,880	1,592,880	1,592,880	1,592,880
折旧费	16,934	37,946	32,411	57,006	57,006	57,006
招待费	254,729	567,867	644,421	688,045	711,543	711,543
出口费用	144,631	314,844	385,000	423,500	465,850	465,850
淘宝网信息服务费	690,682	824,280	926,355	989,064	1,022,843	1,022,843
包装物及低值易耗品	218,104	447,954	523,592	559,036	578,129	578,129
检验费	41,332	162,436	200,000	200,000	200,000	200,000
其他	50,420	163,053	886,079	946,061	978,372	978,372
销售费用	12,902,276	27,266,788	30,990,883	34,446,442	35,336,055	35,336,055
工资	5,419,295	11,429,391	12,246,240	13,265,592	13,662,660	13,662,660
租赁费	1,487,432	3,016,295	3,840,625	4,135,221	4,210,952	4,210,952
行政办公费	1,112,191	2,916,468	3,176,288	3,468,712	3,784,257	3,784,257
社保公积金	1,096,941	2,350,419	2,449,248	2,653,118	2,732,532	2,732,532
差旅费	252,000	531,633	542,266	553,111	564,173	564,173

研发费	551,848	1,158,654	1,347,086	1,459,215	1,502,893	1,502,893
折旧摊销费	2,415,067	5,178,907	5,374,371	4,889,692	3,011,291	3,011,291
招待费	160,545	313,904	322,210	344,022	355,771	355,771
印花税	51,870	112,853	161,105	172,011	177,886	177,886
保安保洁	68,380	484,075	508,279	533,693	560,378	560,378
保险费	328,368	412,573	724,973	774,050	800,486	800,486
其他	494,642	563,559	1,368,012	1,447,081	1,489,672	1,489,672
管理费用	13,438,579	28,468,731	32,060,703	33,695,518	32,852,951	32,852,951
利息支出	1,268,640	3,156,780	3,158,280	3,158,280	3,158,280	3,158,280
手续费	81,430	177,690	201,381	215,014	222,357	222,357
财务费用	1,350,070	3,334,470	3,359,661	3,373,294	3,380,637	3,380,637

项目/年度	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
营业收入	162,860,650	355,380,000	402,762,999	430,027,819	444,714,323	444,714,323
计提金额	1,008,095	1,536,736	829,202	477,134	257,014	-

项目/年度	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
营业收入	162,860,650	355,380,000	402,762,999	430,027,819	444,714,323	444,714,323
营业成本	92,249,797	205,390,000	231,681,201	248,446,356	258,228,348	258,228,348
营业税金及附加	1,472,774	3,105,758	3,551,815	3,785,676	3,906,984	3,906,984
销售费用	12,902,276	27,266,788	30,990,883	34,446,442	35,336,055	35,336,055
管理费用	13,438,579	28,468,731	32,060,703	33,695,518	32,852,951	32,852,951
财务费用	1,350,070	3,334,470	3,359,661	3,373,294	3,380,637	3,380,637
资产减值损失	1,008,095	1,536,736	829,202	477,134	257,014	-
营业利润	40,439,059	86,277,517	100,289,534	105,803,399	110,752,334	111,009,348
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	40,439,059	86,277,517	100,289,534	105,803,399	110,752,334	111,009,348
所得税费用	10,109,765	21,569,379	25,072,384	26,450,850	27,688,084	27,752,337
其中：递延所得税费用	-252,024	-384,184	-207,301	-119,284	-64,254	-
净利润	30,329,294	64,708,138	75,217,150	79,352,549	83,064,250	83,257,011

项目/年度	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
房屋建筑物	44,370.67	88,741.34	88,741.34	88,741.34	88,741.34	73.68
机器设备	9,333.00	27,845.00	216,826.45	216,826.45	216,826.45	87,947.54
车辆	470,317.35	791,444.29	791,444.29	874,569.29	154,375.00	336,706.84
电子设备	743,275.98	1,988,593.37	1,818,522.60	1,275,313.19	190,020.00	635,672.80
无形资产	41,600.00	83,200.00	443,200.00	443,200.00	370,287.00	370,287.00
长期待摊费用	1,994,145.10	3,988,289.00	3,973,021.86	3,957,754.00	3,957,754.00	3,957,754.00
合计	3,303,042.10	6,968,113.00	7,331,756.54	6,856,404.27	4,978,003.79	5,388,441.86

项目/年度	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
房屋建筑物	-	-	-	-	-	73.68
机器设备	200,000	-	200,000	200,000	200,000	87,947.54
车辆	800,000	-	-	500,000	-	336,706.84
电子设备	200,000	400,000	200,000	200,000	200,000	635,672.80
无形资产	-	1,800,000	-	-	-	370,287.00
长期待摊费用	-	100,000	100,000	100,000	100,000	3,957,754.00
合计	1,200,000	2,300,000	500,000	1,000,000	500,000	5,388,441.86

项目	预测说明
应收账款	根据历史年度应收账款占营业收入的一定比例确定
预付款项	假设保持一定规模持续滚动
其他应收款	假设保持一定规模持续滚动
存货	保持一定的余额，持续滚动
其他流动资产	假设保持一定规模持续滚动（扣除溢余资金后）
递延所得税资产	根据未来年度的收入情况，按照计提坏账准备的金额乘以所得税率确定增加额
应付账款	根据历史年度应付账款占营业成本的一定比例确定
预收款项	假设保持一定规模持续滚动
应付职工薪酬	假设保持一定规模持续滚动
应交税金	根据历史年度应缴税金占营业税金和所得税的一定比例确定
其他应付款	假设保持一定规模持续滚动

项目	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
经营性应收项目	21,443.70	24,196.80	26,329.03	27,555.95	28,216.84	28,216.84
递延所得税资产等	298.42	336.84	357.57	369.50	375.93	375.93
经营性应付项目	7,476.86	9,266.36	10,247.35	10,816.74	11,174.86	11,174.86
营运资金的追加额	-1,048.56	1,002.02	1,171.97	669.46	309.20	-

行业Beta选取表
板块名称	装修装饰行业
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围	2012年6月30日—2014年6月30日
收益率计算方式	普通收益率
剔除财务杠杆	按市场价值比
加权方式	按总市值加权
加权原始Beta	1.0114
加权调整Beta	1.0077
加权剔除财务杠杆原始Beta	0.8462
加权剔除财务杠杆调整Beta	0.8970

WACC计算表
参数名称	2014年7-12月至2018年	2019年至永续
所得税税率	25%	25%
贷款利率	7.25%	7.25%
βU无财务杠杆	0.8970	0.8970
βL有财务杠杆	0.9182	0.9182
风险溢价	7.19%	7.19%
无风险报酬率	4.09%	4.09%
规模调整系数	3.5%	3.5%
Ke	14.19%	14.19%
Kd	5.44%	5.44%
We	96.95%	96.95%
Wd	3.05%	3.05%
WACC	13.92%	13.92%

项目	2014年7-12月	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年至永续
营业收入	162,860,650	355,380,000	402,762,999	430,027,819	444,714,323	444,714,323
营业成本	92,249,797	205,390,000	231,681,201	248,446,356	258,228,348	258,228,348
营业税金及附加	1,472,774	3,105,758	3,551,815	3,785,676	3,906,984	3,906,984
销售费用	12,902,276	27,266,788	30,990,883	34,446,442	35,336,055	35,336,055
管理费用	13,438,579	28,468,731	32,060,703	33,695,518	32,852,951	32,852,951
财务费用	1,350,070	3,334,470	3,359,661	3,373,294	3,380,637	3,380,637
资产减值损失	1,008,095	1,536,736	829,202	477,134	257,014	-
营业利润	40,439,059	86,277,517	100,289,534	105,803,399	110,752,334	111,009,348
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	40,439,059	86,277,517	100,289,534	105,803,399	110,752,334	111,009,348
所得税费用	10,109,765	21,569,379	25,072,384	26,450,850	27,688,084	27,752,337
净利润	30,329,294	64,708,138	75,217,150	79,352,549	83,064,250	83,257,011
折旧与摊销	3,303,000	6,968,100	7,331,800	6,856,400	4,978,000	5,388,400
利息×（1-T）	951,500	2,367,600	2,368,700	2,368,700	2,368,700	2,368,700
营运资金追加	-10,485,600	10,020,200	11,719,700	6,694,600	3,092,000	0
资本性支出	1,200,000	2,300,000	500,000	1,000,000	500,000	5,388,400
企业自由现金流	43,869,394	61,723,638	72,697,950	80,883,049	86,818,950	85,625,711
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	5.5
折现率	13.92%	13.92%	13.92%	13.92%	13.92%	13.92%
折现值	41,101,200	50,761,500	52,480,700	51,255,600	48,297,400	342,194,500
企业整体收益折现值		586,090,900
有息债务		17,900,000
经营性股权价值		568,190,900
溢余资产		35,403,600
非经营性资产		2,940,900
非经营性负债		35,559,300
股东全部权益价值		570,976,100

序号	股东名称	持股比例	支付现金对价（万元）	支付股份对价（万元）	支付股份数量 （股）
1	陈森豪	39.80%	4,537.31	18,149.26	37,421,154
2	黄銮华	3.56%	405.73	1,622.90	3,346,185
3	深圳智合	2.56%	292.18	1,168.73	2,409,752
4	深圳鼎昇	1.42%	162.34	649.34	1,338,845
5	深圳至凌	0.80%	91.20	364.80	752,164
6	陈佩霞	1.78%	202.92	811.68	1,673,567
7	平安创新	19.00%	10,830.00	-	-
8	宁波嘉诚	9.00%	5,130.00	-	-
9	广州至尚	4.80%	2,735.43	-	-
10	姚建安	5.01%	2,857.98	-	-
11	吴开松	4.27%	2,434.47	-	-
12	姚利畅	3.19%	1,817.73	-	-
13	陈隆风	2.00%	1,140.00	-	-
14	方端	2.00%	1,140.00	-	-
15	李锐源	0.80%	456.00	-	-
	合计	100.00%	34,233.29	22,766.71	46,941,667

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
宜华集团	353,549,599	23.84%	392,724,856	25.03%
刘绍喜	13,378,493	0.90%	13,378,493	0.85%
其他	1,115,941,912	75.26%	1,115,941,912	71.12%
陈森豪	-	-	37,421,154	2.39%
黄銮华	-	-	3,346,185	0.21%
深圳智合	-	-	2,409,752	0.15%
深圳鼎昇	-	-	1,338,845	0.09%
深圳至凌	-	-	752,164	0.05%
陈佩霞	-	-	1,673,567	0.11%
合计	1,482,870,004	100.00%	1,568,986,928	100.00%

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	股权比例	持股数（股）	股权比例
宜华集团	353,549,599	23.84%	392,724,856	25.03%
刘绍喜	13,378,493	0.90%	13,378,493	0.85%
其他	1,115,941,912	75.26%	1,115,941,912	71.12%
陈森豪	-	-	37,421,154	2.39%
黄銮华	-	-	3,346,185	0.21%
深圳智合	-	-	2,409,752	0.15%
深圳鼎昇	-	-	1,338,845	0.09%
深圳至凌	-	-	752,164	0.05%
陈佩霞	-	-	1,673,567	0.11%
合计	1,482,870,004	100.00%	1,568,986,928	100.00%

项目	2014年度1-6月	2014年度1-6月（备考）
营业收入	220,208.87	233,342.80
利润总额	39,323.87	42,013.26
归属于母公司所有者的净利润	31,889.92	33,902.62

项目	2014年6月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	35,236,895.46	113,619,430.67	14,242,185.63
应收票据	290,000.00	-	-
应收账款	123,752,452.91	93,416,247.90	77,785,354.00
预付款项	11,996,524.96	4,189,674.28	2,189,026.96
其他应收款	10,430,915.87	7,295,666.03	6,956,605.03
存货	59,309,840.57	49,123,365.20	30,187,863.32
其他流动资产	20,019,796.98	415,346.42	-
流动资产合计	261,036,426.75	268,059,730.50	131,361,034.94
非流动资产：
固定资产	10,523,859.20	7,588,979.85	6,279,186.19
无形资产	301,487.06	290,970.12	261,574.52
长期待摊费用	33,699,575.58	28,004,729.88	30,436,656.35
递延所得税资产	2,126,579.80	1,907,911.10	1,399,215.36
其他非流动资产	605,600.00	2,872,880.14	-
非流动资产合计	47,257,101.64	40,665,471.09	38,376,632.42
资产合计	308,293,528.39	308,725,201.59	169,737,667.36
流动负债：
短期借款	17,900,000.00	19,700,000.00	33,850,000.00
应付票据	6,700,000.00	9,700,000.00	-
应付账款	28,230,647.71	36,211,211.57	18,422,221.99
预收款项	8,386,942.66	10,010,877.79	8,403,995.93
应付职工薪酬	1,729,374.23	2,360,095.15	2,439,752.92
应交税费	7,307,006.33	11,865,902.13	5,595,687.94
应付利息	36,063.33	41,695.67	74,448.33
应付股利	30,000,000.00	-	-
其他应付款	8,562,791.36	9,521,814.80	15,199,448.81
流动负债合计	108,852,825.62	99,411,597.11	83,985,555.92
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	108,852,825.62	99,411,597.11	83,985,555.92
所有者权益：
股本（实收资本）	90,000,000.00	90,000,000.00	14,380,000.00
资本公积	85,936,845.79	85,936,845.79	38,739,276.40
盈余公积	81,187.60	81,187.60	2,274,439.19
未分配利润	23,422,669.38	33,295,571.09	30,358,395.85
归属于母公司的股东权益合计	199,440,702.77	209,313,604.48	85,752,111.44
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	199,440,702.77	209,313,604.48	85,752,111.44
负债及股东权益合计	308,293,528.39	308,725,201.59	169,737,667.36

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、营业收入	131,339,349.93	219,269,204.75	163,857,109.14
减：营业成本	78,220,223.91	125,903,267.87	97,681,607.73
营业税金及附加	864,000.17	1,805,634.00	1,762,856.89
销售费用	11,247,999.07	19,256,280.75	13,223,415.54
管理费用	12,584,292.04	22,522,481.43	16,724,009.85
财务费用	833,342.83	3,058,777.03	1,502,780.70
资产减值损失	1,140,393.83	2,182,066.09	3,609,664.13
二、营业利润（亏损以“-”填列）	26,449,098.08	44,540,697.58	29,352,774.30
加：营业外收入	475,421.00	151,142.20	-
减：营业外支出	30,537.67	21,132.79	84,522.28
其中：非流动资产处置损失	29,187.67	4,566.05	30,885.40
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	26,893,981.41	44,670,706.99	29,268,252.02
减：所得税费用	6,766,883.12	11,208,213.95	7,208,764.30
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	20,127,098.29	33,462,493.04	22,059,487.72
归属于母公司所有者的净利润	20,127,098.29	33,462,493.04	22,059,487.72
少数股东损益	-	-	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.22	0.37
（二）稀释每股收益	0.22	0.37
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	20,127,098.29	33,462,493.04	22,059,487.72
归属于母公司所有者的综合收益总额	20,127,098.29	33,462,493.04	22,059,487.72
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	119,346,408.80	229,895,393.59	123,256,203.59
收到的税费返还	1,087,039.27	1,472,311.21	154,434.78
收到其他与经营活动有关的现金	820,181.49	564,435.11	165,917.05
经营活动现金流入小计	121,253,629.56	231,932,139.91	123,576,555.42
购买商品、接受劳务支付的现金	119,257,525.68	127,935,740.66	113,804,097.16
支付给职工以及为职工支付的现金	13,663,315.83	22,883,324.43	16,078,877.79
支付的各项税费	20,104,582.57	24,756,472.04	18,420,105.19
支付其他与经营活动有关的现金	14,419,867.49	13,184,441.89	13,107,773.56
经营活动现金流出小计	167,445,291.57	188,759,979.02	161,410,853.70
经营活动产生的现金流量净额	-46,191,662.01	43,172,160.89	-37,834,298.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	12,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	300.00	68,376.07
投资活动现金流入小计	-	300.00	12,068,376.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	9,313,545.00	16,770,695.59	21,215,100.15
投资所支付的现金	20,000,000.00	-	1,000,000.00
投资活动现金流出小计	29,313,545.00	16,770,695.59	22,215,100.15
投资活动产生的现金流量净额	-29,313,545.00	-16,770,395.59	-10,146,724.08
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	90,099,000.00	30,765,000.00
借款所收到的现金	-	66,999,999.90	54,371,580.89
收到的其他与筹资活动有关的现金	3,480,303.48	-	6,000,000.00
筹资活动现金流入小计	3,480,303.48	157,098,999.90	91,136,580.89
偿还债务所支付的现金	1,800,000.00	81,149,999.90	34,218,192.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,077,328.20	2,973,520.26	1,519,641.17
支付的其他与筹资活动有关的现金	1,612,979.32	6,247,807.69	691,678.74
筹资活动现金流出小计	4,490,307.52	90,371,327.85	36,429,512.46
筹资活动产生的现金流量净额	-1,010,004.04	66,727,672.05	54,707,068.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	1,794.96
五、现金及现金等价物净增加额	-76,515,211.05	93,129,437.35	6,727,841.03
加：期初现金及现金等价物余额	105,934,579.20	12,805,141.85	6,077,300.82
六、期末现金及现金等价物余额	29,419,368.15	105,934,579.20	12,805,141.85