二○一四年第一次临时股东大会决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201443
中兴通讯股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2014年10月15日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二○一四年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
增加提案的情况：公司董事会于2014年9月23日收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司提交的一个临时提案《公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，要求公司董事会将上述提案提交公司二○一四年第一次临时股东大会审议。公司董事会已于2014年9月24日发出《中兴通讯股份有限公司关于二○一四年第一次临时股东大会增加临时提案的补充通知》。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2014年10月15日（星期三）上午9时。
2、内资股股东进行网络投票时间为：2014年10月14日—2014年10月15日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月15日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2014年10月14日15：00至2014年10月15日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。
（三）召开方式
1、内资股股东可通过：
●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；
或
●网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台。内资股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
●现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席。
（四）召集人
本次会议由公司董事会召集。
（五）主持人
本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
于本次会议之日，公司已发行的股份总数为3,437,541,278股，即有权出席及于本次会议上就所有决议案投票之股东所持之股份总数，其中内资股（A股）为2,807,955,833股，境外上市外资股（H股）为629,585,445股。
股东（代理人）67人，代表股份1,401,810,877股，占公司在本次会议有表决权总股份的40.78%。其中，持股5%以下股东（代理人）66人，代表股份343,618,933股，占公司在本次会议有表决权总股份的10.00%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份，并无任何股东根据《深圳上市规则》及《香港上市规则》须就本次会议上提呈的决议案回避表决。
（1）内资股（A股）股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）66人，代表股份1,196,494,824股，占公司A股有表决权总股份的42.61%。
其中，出席现场会议的A股股东（代理人）29人，代表股份1,167,391,838股，占公司A股有表决权总股份的41.57%；通过网络投票的A股股东37人，代表股份29,102,986股，占公司A股有表决权总股份的1.04%。
（2）境外上市外资股（H股）股东出席情况
出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）1人，代表股份205,316,053股，占公司H股有表决权总股份的32.61%。
此外，公司部分董事、监事、高级管理人员和公司中国律师出席及列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案（其中普通决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。详细表决情况请见本公告后所附《中兴通讯股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
普通决议案
1、审议通过《公司关于为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案》，决议内容如下：
（1）批准公司为中兴香港境外债务性融资（包括但不限于银行贷款、发行企业债券等方式）提供金额不超过20亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限不超过三年（自股东大会决议生效之日起计算期限）。
（2）授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。
特别决议案
2、审议通过《公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》，决议内容如下：
（1）批准公司发行规模不超过人民币90亿元（含90亿元）的长期限含权中期票据的注册发行方案。
（2）授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表：
（a）确定本次注册发行的相关服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；
（b）在不超过前述长期限含权中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜；
（c）在注册后，根据注册发行方案赎回条款决定赎回事项；
（d）在注册后，根据注册发行方案支付利息条款决定利息支付及递延支付利息安排。
普通决议案
3、审议通过《公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案》，决议内容如下：
（1）同意公司为中兴通讯马来西亚有限责任公司（以下简称“中兴马来”）在《CONTRACT FOR THE DELIVERY, SUPPLY, INSTALLATION, TESTING AND COMMISSIONING OF EQUIPMENT AND SOFTWARE AND PROVISION OF SERVICES FOR U MOBILE’S 3G/LTE SYSTEM CONTRACT》（以下简称“《UM无线扩容合同》”）项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额不超过2,000万美元，担保期限自《UM无线扩容合同》签署生效日起至中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的义务履行完毕之日止。
（2）同意公司向相关银行申请开具银行保函，就中兴马来在《UM无线扩容合同》项下的履约义务提供最高累计金额200万美元的担保，该银行保函自开具之日起生效，有效期不超过三年。
（3）同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
公司委任本公司H 股过户登记处香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：魏伟律师、张慧丽律师
3、结论性意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二○一四年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2014年10月16日
附件：
中兴通讯股份有限公司
2014年第一次临时股东大会议案表决结果统计表
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 普通决议案 | ||||||||
| 1 | 公司关于为全资子公司中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案 | 总计 | 1,400,795,106 | 99.9275% | 1,015,771 | 0.0725% | 0 | 0.0000% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 342,603,162 | 99.7044% | 1,015,771 | 0.2956% | 0 | 0.0000% | ||
| 内资股（A股） | 1,195,479,053 | 99.9151% | 1,015,771 | 0.0849% | 0 | 0.0000% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 205,316,053 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||
| 特别决议案 | ||||||||
| 2 | 公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案 | 总计 | 1,300,917,743 | 92.8108% | 100,744,634 | 7.1874% | 25,300 | 0.0018% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 242,725,799 | 70.6634% | 100,744,634 | 29.3292% | 25,300 | 0.0074% | ||
| 内资股（A股） | 1,194,390,119 | 99.8241% | 2,079,405 | 0.1738% | 25,300 | 0.0021% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 106,527,624 | 51.9159% | 98,665,229 | 48.0841% | 0 | 0.0000% | ||
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 普通决议案 | ||||||||
| 3 | 公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的议案 | 总计 | 1,400,795,106 | 99.9275% | 1,005,771 | 0.0717% | 10,000 | 0.0007% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 342,603,162 | 99.7044% | 1,005,771 | 0.2927% | 10,000 | 0.0029% | ||
| 内资股（A股） | 1,195,479,053 | 99.9151% | 1,005,771 | 0.0841% | 10,000 | 0.0008% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 205,316,053 | 100.0000% | 0 | 0.0000% | 0 | 0.0000% | ||