第六届第一次临时董事会决议公告
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2014-036
湖北武昌鱼股份有限公司
第六届第一次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任
一、董事会召开情况
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第六届第一次临时董事会会议于2014年10月15日在北京召开。应出席本次会议董事7名，实际参加董事7名，公司高管人员列席了会议，会议由公司董事长高士庆先生主持。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。
二、董事会审议及表决结果
（一）审议通过《关于接受委托贷款的议案》
为了实现公司的战略目标，公司接受委托贷款7500万元人民币。贷款情况如下：
1、接受中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）通过中信银行股份有限公司深圳分行向公司提供的委托贷款3750万元；
2、接受云南伟力达地球物理勘测有限公司通过平安银行股份有限公司昆明分行向公司提供的委托贷款3750万元；
此次贷款全额用于公司向本次重大资产重组的标的公司贵州黔锦矿业有限公司（“黔锦矿业”）增资。贷款期限均为12个月，委托贷款年利率为16%。
并同意公司管理层签署相关文件。
表决结果：7票同意， 0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》
同意公司向黔锦矿业进行增资取得黔锦矿业4,583,333元人民币的注册资本出资额，增资后黔锦矿业注册资本增加至114,583,333元人民币，公司持股比例为4%。
根据公司与黔锦矿业及其股东签署的附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》，公司应于上述协议生效之日起20个工作日内向黔锦矿业预付7,500万元增资款，增资款到位后15个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
本次增资黔锦矿业整体作价将以黔锦矿业2014年12月31日为基准日的评估值扣除7,500万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。本次增资中公司最终应向黔锦矿业支付的增资款额=黔锦矿业每1元注册资本对应股权价值×武昌鱼取得的黔锦矿业注册资本出资额，黔锦矿业每1元注册资本对应股权价值=本次增资黔锦矿业整体作价÷增资前的注册资本数。如公司已支付的增资价款不足，公司应于增资款准确金额确定之日起1年内补足剩余出资；如公司已支付的增资款超过需支付金额，则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起3个月内向公司退还超付金额。
全体独立董事发表独立意见如下：
1、黔锦矿业是公司本次重大资产重组的标的公司，对其先期增资有利于黔锦矿业的长远发展，实现公司的战略目标，符合公司全体股东的利益。
2、增资价格将根据以评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
同意公司与黔锦矿业签署《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》及相关文件，同意将此议案提交公司股东大会审议,同意公司管理层签署相关文件。
关联董事李成、高士庆回避表决。
表决结果：5票同意， 0票反对，0票弃权，
（三）审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
公司定于2014年10月31日以现场会议与网络投票方式，在公司会议室召开2014年第二次临时股东大会，具体详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn登载的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的审核意见
（四）附条件生效的《委托贷款协议》
（五）附条件生效的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一四年十月十五日
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2014-037
湖北武昌鱼股份有限公司
关于增资黔锦矿业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：未获得公司股东大会通过的风险
●除2013年公司与黔锦矿业发生的重大资产重组事项未通过证监会审核外（相关文件详见公司相关公告），过去12个月公司未与黔锦矿业进行交易也没有与不同关联人进行类别相关的交易
●本次交易尚需公司股东大会审议通过
一、关联交易概述
湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”、“武昌鱼”)于2014年7月22日正式停牌重组，重组标的公司为贵州黔锦矿业有限公司（以下简称“黔锦矿业”），为进一步优化黔锦矿业股权结构，扩大其业务规模和经济效益，公司拟向其增资注册资本4,583,333元，在增资后的黔锦矿业中持股4%。
2014年10月15日，公司与黔锦矿业及其全体股东签署了附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》。因公司与黔锦矿业同属一个实际控制人，因此本交易构成关联交易。
2014年10月15日，公司第六届第一次临时董事会审议通过了《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》。同意公司向黔锦矿业进行增资取得黔锦矿业4,583,333元人民币的注册资本出资额，增资后黔锦矿业注册资本增加至114,583,333元人民币，公司持股比例为4%。
根据公司与黔锦矿业及其股东签署的附生效条件的《贵州黔锦矿业有限公司增资协议》，公司应于上述协议生效之日起20个工作日内向黔锦矿业预付7,500万元增资款，增资款到位后15个工作日内完成相应的工商变更登记手续。
本次增资黔锦矿业整体作价将以黔锦矿业2014年12月31日为基准日的评估值扣除7,500万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。本次增资中公司最终应向黔锦矿业支付的增资款额=黔锦矿业每1元注册资本对应股权价值×武昌鱼取得的黔锦矿业注册资本出资额，黔锦矿业每1元注册资本对应股权价值=本次增资黔锦矿业整体作价÷增资前的注册资本数。如公司已支付的增资价款不足，公司应于增资款准确金额确定之日起1年内补足剩余出资；如公司已支付的增资款超过需支付金额，则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起3个月内向公司退还超付金额,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除2013年公司与黔锦矿业发生的重大资产重组事项未通过证监会审核外（相关文件详见公司相关公告），过去12个月内公司与黔锦矿业或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
黔锦矿业与公司属同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
1、增资标的基本情况介绍
名称：贵州黔锦矿业有限公司
注册地：遵义市汇川区香港路盛邦帝标A栋15层
法定代表人：刘大伟
注册资本：11,000万元人民币
主营业务：镍、钼稀有金属矿的采矿、选矿（矿山地址：遵义市汇川区陈家湾、扬大湾镍钼金属矿）有效期截至2018年3月2日；矿产品销售（煤炭除外）
黔锦矿业最近的主要财务数据如下表所示：
（1）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 10,042.28 | 10,491.86 |
| 总负债 | 724.59 | 1,033.00 |
| 净资产 | 9,317.69 | 9,458.86 |
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | - | 1,029.87 |
| 利润总额 | -141.17 | -2,189.47 |
| 归属母公司股东的净利润 | -141.17 | -1,314.76 |
注：上述财务数据未经审计。
2、其他关联方介绍
公司名称：北京华普投资有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室
成立日期：2011年3月4日
法定代表人：郭彦洪
注册资本：10,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014.6.30 | 2013.12.31 |
| 总资产 | 451,690.37 | 446,739.37 |
| 总负债 | 437,299.26 | 429,602.00 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | -2,139.53 | 26.33 |
（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 |
| 营业收入 | 29,178.42 | 69,562.34 |
| 利润总额 | -1,469.45 | -9,603.20 |
| 净利润 | -1,176.32 | -10,064.57 |
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易的是黔锦矿业4%的投权（经交易各方共同认可以黔锦矿业2014年12月31日为基准日的经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据）。
2、截至本目前，黔锦矿业股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 占比 |
| 1 | 华普投资 | 3,630.00 | 33.00% |
| 2 | 安徽皖投 | 2,860.00 | 26.00% |
| 3 | 神宝华通 | 1,731.40 | 15.74% |
| 4 | 世欣鼎成 | 1,650.00 | 15.00% |
| 5 | 京通海 | 1,128.60 | 10.26% |
| 合 计 | 11,000.00 | 100.00% | |
3、黔锦矿业现有全部股东放弃本次优先增资权。
4、交易标的预估值
| 项目 | 预估 基准日 | 预估基准日 账面值 | 预估基准日预估值 |
| 黔锦矿业全部股权 | 2014年6月30日 | 9,317.69 | 174,500.00 |
本次增资将以黔锦矿业2014年12月31日为基准日的评估值扣除公司预付的7,500万元增资款的金额为定价依据，由各方协商后确定。
四、履约安排
公司于《增资协议》生效之日起20个工作日内根据黔锦矿业整体预估情况向黔锦矿业先行预付7,500万元人民币的增资款。上述增资款支付到位后15个工作日内，就本次增资办理股东名册和公司章程的变更，并相应完成工商变更登记手续。黔锦矿业全部滚存未分配利润由增资后的新老股东按照持股比例共同享有。
本次增资所依据的评估结果正式出具并取得安徽省国有资产监督管理部门备案后7个工作日内，确定本次增资款的准确金额。如公司已支付的增资价款不足，公司应于增资款准确金额确定之日起1年内补足剩余出资；如公司已支付的增资款超过需支付金额，则黔锦矿业应于增资款准确金额确定之日起3个月内向公司退还超付金额。上述情况形成的互相的应收应付金额互不计息。
本次交易经公司董事会和股东大会审议通过后实施。
五、本次增资对公司的影响
黔锦矿业主要从事镍、钼矿的开采及深加工业务。镍、钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，同其他资源型行业类似，镍、钼行业严重依赖于天然的镍、钼矿资源。
黔锦矿业是公司本次重大重组的标的，增资后如果本次重大资产重组成功，公司将增加镍钼矿采选及加工业务，提升公司的整体资产质量，有利于公司的长远发展及提高持续盈利能力，维护广大股东的利益。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易和2013年公司进行的重大资产重组拟收购黔锦矿业全部股权外，过去12个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相关的交易。
七、独立董事意见
对于本次交易公司独立董事发表独立意见如下：
1、黔锦矿业是公司本次重大资产重组的标的公司，对其先期增资有利于黔锦矿业的长远发展，实现公司的战略目标，符合公司全体股东的利益。
2、增资价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可的声明
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）同意本次交易的公司董事会决议
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二0一四年十月十五日
证券代码：600275 证券简称：武昌鱼 公告编号：临2014-038
湖北武昌鱼股份有限公司召开
2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议时间：2014 年10月31日（星期五）
●股权登记日：2014 年10月28日
●会议方式：现场与网络相结合
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”或“武昌鱼”）2014年第二次临时股东大会决定于2014年10月31日召开。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将会议具体事项通知如下：
一、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2014年10月31日 下午14:00
（2）网络投票时间：2014年10月31日9:30—11:30，13:00—15:00
二、股权登记日：2014年10月28日
三、现场会议地点：北京市朝阳区朝外大街华普国际大厦17层会议室
四、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
五、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项
《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》
七、会议出席对象
在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日是2014年10月28日，在股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
八、会议登记方法
出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东账户卡）于2014年10月30日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京市东城区东四十条华普花园D2503办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。
九、其他事项：
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-84094197，传真010-84094197；
C、联系人：许轼
附件一：授权委托书
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
特此公告
董事长：高士庆
二0一四年十月十五日
附件一：授权委托书
授权委托书
湖北武昌鱼股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月31日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案 |
附件二：投资者参加网络投票的操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，股东可以通过上交所交易系统参加投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。
投票日期：2014年10月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738275 | 昌鱼投票 | 1 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年9 月28日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600275）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向贵州黔锦矿业有限公司增资的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738275 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。