证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-055

  上海大名城企业股份有限公司关于

  参与设立大名城城镇化投资基金的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示

  1、拟投资标的情况

  公司拟与中信证券股份有限公司、信业股权投资管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司共同设立大名城城镇化投资基金。

  拟设立的大名城城镇化投资基金募集总金额上限为人民币50亿元，运作期限为10年，主要投资于一线城市北京、上海、广州、深圳的房地产项目。

  2、投资对公司的影响

  本次公司参与设立的大名城城镇化投资基金是执行公司战略发展规划，实施区域聚焦，加快一线城市房地产项目布局的重要举措。

  通过与房地产基金建立良好的合作机遇，多方优势互补，把握房地产行业的投融资机会，充分发挥资金的杠杆作用，提高资金使用效率，扩大投资收益；同时以股加债的融资模式，有效控制负债比率，健康融资，继续发挥公司财务安全稳健的优势。

  参与设立地产基金助力公司房地产主业快速发展的同时，公司也将依托合作投行的专业优势，重点探索产业并购基金等创新盈利模式，为公司未来开展产业并购，走适度多元化经营创新之路打下基础。

  本次对外投资将预计将会对公司今后发展和利润水平提升产生积极影响。

  一、对外投资概述

  1、上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“大名城”）拟与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、信业股权投资管理有限公司（以下简称“信业基金”）、上海长江财富资产管理有限公司（以下简称“长江财富”）四方共同合作，共同推出设立“中信证券-信业基金—长江财富大名城城镇化投资基金”（暂定名）（以下简称“投资基金”）。

  2、2014年10月14日召开的公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟与中信证券股份有限公司、信业股权投资管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司共同设立大名城城镇化投资基金的议案》，该议案以9票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经公司股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。

  二、投资基金相关内容

  1、投资基金概述

  公司拟与中信证券、信业基金、长江财富四方共同合作，共同推出设立“中信证券-信业基金—长江财富大名城城镇化投资基金”（暂定名）（以下简称“投资基金”）。

  投资基金下设投资决策委员会，公司向投资决策委员会派驻2名委员，信业基金向投资决策委员会派驻1名委员、长江财富向投资决策委员会派驻1名委员、中信证券向投资决策委员会派驻1名委员。投资决策会成员对项目投资拥有一票否决权。

  2、投资基金要素

  (1)基金名称：中信证券-信业基金-长江财富-大名城城镇化投资基金（暂定名）

  (2)普通合伙人：公司和信业基金共同成立公司作为GP（GP公司出资总额不高于1000万元，双方各持股50%）；或由公司指定关联公司成立公司作为GP，信业基金及其指定关联公司成立公司作为GP，组成双GP。

  （3）有限合伙人：由长江财富（基金子公司）发起设立的“长江财富—大名城城镇化基金专项资产管理系列”计划（暂定名）认购的优先级有限合伙份额，以及由大名城补充认购的劣后级份额组成有限合伙人。

  （4）投资基金规模：由系列资产管理计划形成的管理资产最高额不超过为人民币50亿元。

  （5）投资基金期限：投资基金存续期限为10年，其中单个项目对应的基金存续期限原则上不超过3年，并与每期资产管理计划期限相对应。

  （6）投资方式：股权、债权或股权+债权，投向各个项目。

  （7）资金用途：用于公司下属项目公司房地产项目拓展及后续开发等。

  （8）投资方向：房地产及其相关领域等。

  (9) 资金投向所在地：北京市、上海市、广州市、深圳市等。

  (10)还款来源：拟投资项目的销售收入、集团公司经营收入等。

  三、合作协议各方介绍

  1、中信证券股份有限公司，于1995年10月25日在北京成立；于2003年1月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“中信证券”，股票代码“600030”；于2011年10月6日在香港联合交易所上市交易，股票代码为”6030”。截至2013年12月31日，公司总资产2714亿元，净资产877亿元，净资本348亿元，是国内规模最大的证券公司。

  2、信业股权投资管理有限公司成立于2011年8月，是中信证券股份有限公司旗下的、以自有资金和受托资产进行投融资活动并提供资产管理服务和咨询服务的私募基金管理公司。截止2014年10月1日，信业基金管理资产规模已超过200亿元人民币。

  3、上海长江财富资产管理有限公司

  上海长江财富资产管理有限公司成立于2013年8月22日，注册资本金2000万元人民币,其中长信基金有限责任公司持股40%、长江证券股份有限公司持股30%、上海和尔投资管理中心（有限合伙）持股30%。可综合运用银、证、信、保、公（私）募基金所能运用的各类投融资工具，在特定客户资产管理领域横跨货币市场、资本市场及实业投资，实现混业经营。

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、本次公司参与设立的大名城城镇化投资基金是公司执行战略发展规划，实施区域聚焦，加快一线城市房地产项目布局的重要一步。

  2、通过与房地产基金建立良好的合作机遇，多方优势互补，把握房地产行业的投融资机会，充分发挥资金的杠杆作用，提高资金使用效率，扩大投资收益；同时以股加债的融资模式，有效控制负债比率，健康融资，继续发挥公司财务安全稳健的优势。

  3、参与设立地产基金助力公司房地产主业快速发展的同时，公司也将依托合作投行的专业优势，积极探索产业并购基金等创新盈利模式，为公司未来开展产业并购，走适度多元化经营创新之路打下基础。

  4、本次对外投资将对公司今后发展和利润水平提升产生积极影响。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月16日

  股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2014-056

  上海大名城企业股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司第六届董事会第六次会议于2014年10月14日召开。会议召开十日前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司参与设立大名城城镇化投资基金的议案》。本项议案需经公司2014年度第三次临时股东大会批准，股东大会召开时间另行通知。（详见中国证券报、上海证券报、香港文汇报及WWW.SSE.COM.CN刊登的公司2014-055号临时公告）

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2014年第三季度报告的议案》。（详见中国证券报、上海证券报、香港文汇报及WWW.SSE.COM.CN刊登的相关报告）

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2014年10月16日